Como montar uma empresa de aviação ou leasing de aeronaves nos EAU

Duas autoridades respondem a duas perguntas. A GCAA, o regulador federal de aviação civil dos EAU, decide tudo o que envolve registro de aeronaves, aeronavegabilidade e quem pode operar uma aeronave. A jurisdição em que a empresa proprietária ou arrendadora é constituída (DIFC, ADGM ou uma licença mainland da DET) decide como o veículo societário é formado, titularizado e tributado. Uma empresa pode estar plena e corretamente constituída e, ainda assim, não ter legitimidade para operar uma aeronave; por outro lado, a aprovação de operador, por si só, não diz nada a um banco sobre a estrutura societária por trás dela. Confundir as duas é o erro de planejamento mais comum neste setor.

A GCAA mantém o registro de aeronaves dos EAU e define o regime de aeronavegabilidade e de certificação de operadores que qualquer empresa operadora deve cumprir; uma SPV de arrendamento que nunca opera a aeronave fica fora da certificação, mas a aeronave de que é proprietária continua registrada no registro da GCAA. Os EAU também são parte da Convenção da Cidade do Cabo e de seu Protocolo sobre Aeronaves, e fizeram declarações que alteram o funcionamento prático das garantias sobre aeronaves aqui. Nos termos do Artigo XIX(1), os EAU designaram a GCAA (por meio de seu Registro de Aeronaves em Dubai e Abu Dhabi) como ponto de entrada para a transmissão dos dados de registro de fuselagens e helicópteros ao International Registry, o sistema eletrônico que classifica interesses concorrentes pela ordem de registro. Os EAU também declararam que certos direitos não consensuais têm prioridade sobre um interesse internacional registrado, dentro e fora da insolvência: privilégios por salários não pagos, tributos estatais e serviços de reparo ou manutenção não pagos. Separadamente, alguns remédios do credor que, de outra forma, não exigiriam pedido judicial ainda podem ser exercidos apenas com autorização do tribunal. Nada disso é leitura opcional para um arrendador; é o que os advogados de um financiador testarão antes de o dinheiro ser liberado.

Mantenha o proprietário, o arrendador, o operador e o gestor nas entidades que seus respectivos papéis efetivamente exigem, ainda que um mesmo grupo controle todas elas. O DIFC oferece a Prescribed Company, uma sociedade de propósito específico passiva para segregar ativos e passivos em holdings de investimento, securitização e financiamento estruturado; ela não pode exercer atividade comercial nem empregar pessoal, e pode compartilhar espaço de escritório com uma afiliada no DIFC ou com um prestador de serviços corporativos, em vez de alugar instalações próprias. A ADGM mantém seu próprio regime de sociedades de propósito específico e incorporou disposições da Convenção da Cidade do Cabo diretamente em seu marco de insolvência; SPVs registradas na ADGM já foram usadas em operações reais, inclusive um sale-and-leaseback de aeronaves pertencentes a sociedades de propósito específico da ADGM e arrendadas de volta à companhia aérea. Qualquer uma das duas free zones pode deter uma única aeronave ou uma carteira; essa escolha, e a escolha entre uma SPV de ativo único e uma plataforma de carteira, é uma questão para estruturação societária regulada e complexa, e não uma comparação de folheto.

Um financiador que avalia um arrendamento vinculado aos EAU está, na verdade, avaliando duas coisas: a prioridade de seu interesse no International Registry e a identidade de todos que estão entre ele e a aeronave. Espere que o financiador solicite o diagrama de titularidade e arrendamento, os dados da aeronave e do registro, os termos do arrendamento e das reservas de manutenção e a confirmação de quem assume o risco de valor residual e de manutenção, pois a declaração dos EAU sobre direitos não consensuais significa que salários não pagos, tributos estatais e contas de reparo podem ter prioridade sobre um interesse internacional devidamente registrado, independentemente da data de registro. Um banco que abra uma conta para a SPV vai querer o mesmo dossiê, além de clareza sobre a origem do dinheiro que financia a aquisição; isso é um trabalho de origem do patrimônio e dos fundos, não uma formalidade, e respostas fracas nesse ponto atrasam a preparação bancária muito mais do que a escolha da free zone.

O custo aqui é estruturado em camadas: o capital da aeronave e a estrutura de financiamento superam em muito tudo o mais, e os honorários de serviço Velarozone pela estruturação e pela constituição são detalhados separadamente na carta de contratação. Veja como a Velarozone funciona.