Uma Licença Comercial Existente Pode Ser um Caminho Mais Curto que Uma Nova

A Resolução do Presidente nº (16/Chairman) de 2026 tem um único artigo dispositivo. Ela prevê que as entidades licenciadas pelo Central Bank (exceto as seguradoras) podem exercer qualquer das atividades previstas na Resolução do Presidente do Conselho de Administração da Autoridade nº (04/Chairman) de 2026, relativa à regulação dos prestadores de serviços de ativos virtuais e do operador de sistema alternativo de negociação.

Foi aprovada pelo conselho da Autoridade na sua nona reunião da nona rodada, em 9 de junho de 2026, e emitida em Abu Dhabi em 25 de junho de 2026. O artigo 2 prevê a publicação no Official Gazette e estabelece que a resolução está em vigor na data de emissão. O texto não contém período de transição, porque não há nada em transição; a permissão existe simplesmente desde o dia em que foi emitida.

A Resolução 04 de 2026 é o instrumento por trás do marco de ativos virtuais que a Autoridade anunciou em abril de 2026: cinco módulos cobrindo requisitos gerais, conduta de negócios, sistema alternativo de negociação, anti-lavagem de dinheiro e requisitos prudenciais, sobre um conjunto de atividades abrangendo negociação como principal e como agente, custódia e arranjo de custódia, arranjo de negócios de investimento, fornecimento de consultoria de investimento, gestão de portfólio e operação de instalação de negociação multilateral. O módulo de sistema alternativo de negociação não é apenas de ativos virtuais; a Autoridade afirma que se estende a instalações de negociação multilateral convencionais para valores mobiliários e a instalações dedicadas a valores mobiliários tokenizados. Os negócios interessados nessas atividades podem considerar como funciona uma licença comercial nos EAU.

Os comentários sobre o ingresso em uma atividade de ativos virtuais nos Emirados Árabes Unidos costumam comparar os caminhos de requerimento: qual regulador, qual entidade, qual zona, qual sequência. A Resolução 16 diz algo estruturalmente diferente. Para uma classe de participantes, o caminho pode nem passar por um requerimento, o que torna como as opções onshore e de zona diferem menos relevante para eles.

O portal do Governo dos Emirados Árabes Unidos enumera os tipos de licença emitidos pelo Central Bank: bancos, convencionais e islâmicos; financeiras; atividade de câmbio; facilidades de valor armazenado; serviços de pagamento de varejo; esquemas de cartões; sistemas de pagamento de grande valor e de varejo; intermediários monetários; open finance; entre eles, seguradoras e escritórios de representação. Essa enumeração é do portal do Governo, e não uma publicação do próprio Central Bank; por isso, trate-a como um índice, e não como o texto do regulador. O que ela oferece é o perfil da população a que a Resolução 16 se dirige: um conjunto amplo, em sua maioria de entidades já estabelecidas, que já passaram por um processo de autorização. Saber quais dessas licenças um grupo possui, e em qual entidade, determina se o caminho mais curto está disponível, e é a primeira informação que os consultores da Velarozone pedem.

As seguradoras são a única classe que o artigo exclui. Todas as demais entidades licenciadas pelo Central Bank estão abrangidas pela permissão, tal como redigida, o que sugere que a permissão foi uma escolha deliberada, e não incidental.

As palavras operativas são que entidades licenciadas pelo Banco Central podem praticar. Esse é todo o teste conforme redigido, e tudo o que um grupo gostaria de saber a seguir não é abordado.

As definições das atividades apontadas na Resolução 16 estão contidas na Resolução 04 de 2026, e esse instrumento não está entre os itens da lista de regulamentos publicados pela Autoridade; a busca pelos regulamentos em seu próprio site não está disponível para um leitor não autenticado. Os nomes das atividades são públicos. Os limites, exclusões e quaisquer arranjos de transição por trás delas não são.

Isso importa mais do que parece. Qualquer um que lhe diga confiantemente que um determinado modelo de negócio se enquadra em "arranjo de custódia" em vez de "arranjo de negócios de investimento" está lhe dizendo algo que não pode ter lido, pois as definições não estão em circulação pública. A posição honesta é que os nomes das atividades são conhecidos, os limites não, e um modelo específico deve ser apresentado à Autoridade em vez de ser mapeado a partir de um comunicado de imprensa.

Há um segundo risco no mesmo site. A Autoridade ainda publica suas diretrizes anteriores, que descrevem um regime de seis licenças emitido sob instrumentos de 2021 e 2023. Ambos os documentos estão ativos. Um grupo que mapeia seu plano na lista mais antiga está mapeando um regime que foi substituído, e essa é uma maneira surpreendentemente comum de chegar a uma resposta bem elaborada para a pergunta errada.

A Resolução 16 é útil apenas se a Autoridade do Mercado de Capitais for o regulador da atividade em questão. A divisão federal é a própria da Autoridade, declarada em suas diretrizes: ativos virtuais se dividem em aqueles para fins de investimento e aqueles para fins de pagamento, e ativos virtuais para fins de pagamento, incluindo instalações de valor armazenado, estão sujeitos à jurisdição do Banco Central. As diretrizes então restringem cada referência subsequente a ativos virtuais àqueles para fins de investimento. Um token pode mudar de regulador sem que uma linha de seu código mude, pois o que se altera é o uso.

O regime também não se aplica a valores mobiliários digitais nem a contratos derivativos de commodities digitais (que são tratados como valores mobiliários nos termos da legislação que regula os valores mobiliários tradicionais), nem a tokens de serviço e tokens não fungíveis que não representem ativos com finalidade de investimento, nem a software de mineração ou de criação de ativos, nem a programas de fidelidade.

Depois, a geografia. As diretrizes afirmam que se aplicam a ativos virtuais usados como instrumento de investimento no estado, com exceção das zonas livres financeiras. Zonas livres comerciais comuns estão dentro do perímetro; zonas livres financeiras não estão, e as duas compartilham uma palavra sem compartilhar um regime. Em Dubai, a declaração conjunta da Autoridade com a VARA registra que os provedores de serviços de ativos virtuais que operam em ou a partir de Dubai precisam de uma licença da VARA e podem ser registrados por padrão com a SCA para atender o UAE mais amplo, enquanto aqueles que operam fora de qualquer outro emirado devem ser licenciados pela Autoridade. Consistentemente com isso, a página de dados abertos da Autoridade para provedores de serviços de ativos virtuais não publica nenhum registro próprio; ela direciona o leitor para o registro público da VARA.

Assim, a Resolução 16 trabalha dentro do perímetro federal. Não é um passaporte para o regime de Dubai e não abrange as free zones financeiras.

A alavanca acima diz respeito à atividade com fins de investimento. A pergunta que os clientes institucionais mais frequentemente fazem é a outra: um token de pagamento referenciado em dirhams, e quem o autoriza.

O que é verificável é o negativo, e é verificável duas vezes. Na leitura da própria Autoridade do Mercado de Capitais, ativos para pagamento estão fora de seu perímetro e sob a supervisão do Banco Central. A VARA diz a mesma coisa na outra direção: a emissão de um ativo virtual referenciado em moeda fiduciária que pretenda manter um valor estável em relação ao valor do dirham não será aprovada sob seu regulamento de emissão e permanece sob a única e exclusiva supervisão regulatória do Banco Central, assim como todas as atividades relacionadas a uma moeda digital central do UAE.

O que não é verificável a partir de uma fonte sobre a qual estejamos dispostos a publicar é o aspecto positivo: o nome da autorização do Central Bank, os seus termos de reserva e de resgate, as suas disposições de transição, a numeração dos seus artigos. A enumeração dos tipos de licença do Central Bank feita pelo portal do Governo não nomeia nenhuma categoria de token de pagamento, e a ausência em uma lista de portal não é prova sobre o manual de regras de um regulador; é apenas um motivo para não afirmar. Preferimos dizê-lo com clareza a repetir o resumo de um regulamento que não lemos na sua própria fonte. Se um prestador lhe citar números de artigos, pergunte-lhe onde os leu.

A primeira pergunta é o que o grupo já possui, em qual entidade e sob qual regulador, antes de qualquer questão de zona. A Resolução 16 é o motivo pelo qual essa ordem importa: para uma população, ela muda o que o projeto representa.

Nenhuma das perguntas acima é respondida por um formulário, e várias delas não são respondidas por nenhum texto publicado. A resolução concede uma permissão em uma única frase e deixa a arquitetura a ser trabalhada de acordo com a assembleia de um grupo específico: qual entidade, qual consentimento do regulador, qual consequência prudencial, qual lado da fronteira de investimento e pagamento.

Se você possui uma licença do Banco Central e está considerando uma atividade de ativo virtual, comece com o que você já tem em vez de com o que teria que construir. Traga-nos a licença, o organograma da entidade e o plano, e diremos se a rota mais curta está aberta para seu grupo e qual seria o custo estrutural para usá-la. Este é um comentário de estruturação em vez de aconselhamento jurídico, e não é uma opinião sobre como qualquer regulador lerá um conjunto particular de fatos.