Uma licença existente pode ser um caminho mais curto do que uma nova

A Resolução No. (16/Chairman) de 2026 possui um artigo operativo. Ela prevê que entidades licenciadas pelo Banco Central — exceto companhias de seguros — podem praticar qualquer uma das atividades estipuladas na Resolução No. (04/Chairman) do Presidente do Conselho de Diretores da Autoridade sobre a Regulação de Provedores de Serviços de Ativos Virtuais e o Operador do Sistema de Negociação Alternativa.

Foi aprovada pelo conselho da Autoridade em sua nona reunião da nona rodada em 9 de junho de 2026 e emitida em Abu Dhabi em 25 de junho de 2026. O Artigo 2 prevê a publicação na Gazeta Oficial e afirma que está em vigor na data da emissão. Não há período de transição no texto, porque não há nada sendo transitado — a permissão simplesmente existe desde o dia em que foi emitida.

A Resolução 04 de 2026 é o instrumento por trás do quadro de ativos virtuais que a Autoridade anunciou em abril de 2026: cinco módulos cobrindo requisitos gerais, conduta de negócios, o sistema de negociação alternativa, prevenção à lavagem de dinheiro e requisitos prudenciais, sobre um conjunto de atividades abrangendo negociação como principal e como agente, custódia e arranjo de custódia, arranjo de negócios de investimento, fornecimento de assessoria de investimento, gestão de portfólio e operação de uma instalação de negociação multilateral. O módulo do sistema de negociação alternativa não é somente de ativos virtuais; a Autoridade afirma que se estende a instalações de negociação multilateral convencionais para valores mobiliários e a instalações dedicadas a valores mobiliários tokenizados.

Quase todos os comentários sobre a entrada em uma atividade de ativos virtuais nos EAU são uma comparação de rotas de requerentes: qual regulador, qual entidade, qual zona, qual sequência. A Resolução 16 diz algo estruturalmente diferente. Para uma classe de participantes, a rota pode não ser um pedido de aplicação de forma alguma.

O portal do Governo dos Emirados Árabes Unidos enumera os tipos de licença que o Banco Central emite — bancos, convencionais e islâmicos; empresas financeiras; negócios de câmbio; instalações de valor armazenado; serviços de pagamento de varejo; esquemas de cartões; sistemas de pagamento de alto valor e de varejo; intermediários monetários; finanças abertas; companhias de seguros e escritórios de representação entre eles. Essa enumeração pertence ao portal do Governo, não à publicação própria do Banco Central, então trate-a como um índice, e não como o texto do regulador. O que ela lhe fornece é a forma da população à qual a Resolução 16 se refere, e é uma população grande, em sua maioria incumbente, que já passou por um processo de autorização.

A exclusão é tão informativa quanto a permissão. Companhias de seguros estão explicitamente excluídas. Ninguém mais está. Um redator que considerou quem estava presente e nomeou a única classe que não está lhe disse que a permissão foi deliberada em vez de incidental.

As palavras operativas são que entidades licenciadas pelo Banco Central podem praticar. Esse é todo o teste conforme redigido, e tudo o que um grupo gostaria de saber a seguir não é abordado.

As definições das atividades apontadas na Resolução 16 estão contidas na Resolução 04 de 2026, e esse instrumento não está entre os itens da lista de regulamentos publicados pela Autoridade; a busca pelos regulamentos em seu próprio site não está disponível para um leitor não autenticado. Os nomes das atividades são públicos. Os limites, exclusões e quaisquer arranjos de transição por trás delas não são.

Isso importa mais do que parece. Qualquer um que lhe diga confiantemente que um determinado modelo de negócio se enquadra em "arranjo de custódia" em vez de "arranjo de negócios de investimento" está lhe dizendo algo que não pode ter lido, pois as definições não estão em circulação pública. A posição honesta é que os nomes das atividades são conhecidos, os limites não, e um modelo específico deve ser apresentado à Autoridade em vez de ser mapeado a partir de um comunicado de imprensa.

Há um segundo risco no mesmo site. A Autoridade ainda publica suas diretrizes anteriores, que descrevem um regime de seis licenças emitido sob instrumentos de 2021 e 2023. Ambos os documentos estão ativos. Um grupo que mapeia seu plano na lista mais antiga está mapeando um regime que foi substituído, e essa é uma maneira surpreendentemente comum de chegar a uma resposta bem elaborada para a pergunta errada.

A Resolução 16 é útil apenas se a Autoridade do Mercado de Capitais for o regulador da atividade em questão. A divisão federal é a própria da Autoridade, declarada em suas diretrizes: ativos virtuais se dividem em aqueles para fins de investimento e aqueles para fins de pagamento, e ativos virtuais para fins de pagamento, incluindo instalações de valor armazenado, estão sujeitos à jurisdição do Banco Central. As diretrizes então restringem cada referência subsequente a ativos virtuais àqueles para fins de investimento. Um token pode mudar de regulador sem que uma linha de seu código mude, pois o que se altera é o uso.

A estrutura também não se aplica a títulos digitais ou contratos de derivativos de commodities digitais — estes são tratados como títulos sob a legislação que regula os títulos tradicionais — nem a tokens de serviço e tokens não fungíveis que não representam ativos para fins de investimento, nem a software para mineração ou criação de ativos, nem a programas de fidelidade.

Depois, a geografia. As diretrizes afirmam que se aplicam a ativos virtuais usados como instrumento de investimento no estado, com exceção das zonas livres financeiras. Zonas livres comerciais comuns estão dentro do perímetro; zonas livres financeiras não estão, e as duas compartilham uma palavra sem compartilhar um regime. Em Dubai, a declaração conjunta da Autoridade com a VARA registra que os provedores de serviços de ativos virtuais que operam em ou a partir de Dubai precisam de uma licença da VARA e podem ser registrados por padrão com a SCA para atender o UAE mais amplo, enquanto aqueles que operam fora de qualquer outro emirado devem ser licenciados pela Autoridade. Consistentemente com isso, a página de dados abertos da Autoridade para provedores de serviços de ativos virtuais não publica nenhum registro próprio; ela direciona o leitor para o registro público da VARA.

Assim, a Resolução 16 trabalha dentro do perímetro federal. Não é um passaporte para o regime de Dubai e não abrange as free zones financeiras.

A alavanca acima diz respeito à atividade com fins de investimento. A pergunta que os clientes institucionais mais frequentemente fazem é a outra: um token de pagamento referenciado em dirhams, e quem o autoriza.

O que é verificável é o negativo, e é verificável duas vezes. Na leitura da própria Autoridade do Mercado de Capitais, ativos para pagamento estão fora de seu perímetro e sob a supervisão do Banco Central. A VARA diz a mesma coisa na outra direção: a emissão de um ativo virtual referenciado em moeda fiduciária que pretenda manter um valor estável em relação ao valor do dirham não será aprovada sob seu regulamento de emissão e permanece sob a única e exclusiva supervisão regulatória do Banco Central, assim como todas as atividades relacionadas a uma moeda digital central do UAE.

O que não é verificável a partir de uma fonte que estamos dispostos a publicar é o positivo: o nome da autorização do Banco Central, seus termos de reserva e resgate, seus arranjos de transição, sua numeração de artigos. A enumeração do portal do Governo dos tipos de licença do Banco Central não nomeia nenhuma categoria de token de pagamento, e a ausência de uma lista em um portal não é evidência sobre o regulamento de um regulador — é apenas um motivo para não afirmar. Preferiríamos dizer isso claramente do que reter um resumo de uma regulamentação que não lemos em sua própria fonte. Se um fornecedor lhe citar números de artigos, pergunte onde eles os leram.

Não é qual zona. É: o que o grupo já possui, em qual entidade, e sob qual regulador? A Resolução 16 é a razão pela qual essa ordem não é apenas arrumada — para uma população, muda o que o projeto é.

Nenhuma das perguntas acima é respondida por um formulário, e várias delas não são respondidas por nenhum texto publicado. A resolução concede uma permissão em uma única frase e deixa a arquitetura a ser trabalhada de acordo com a assembleia de um grupo específico: qual entidade, qual consentimento do regulador, qual consequência prudencial, qual lado da fronteira de investimento e pagamento.

Se você possui uma licença do Banco Central e está considerando uma atividade de ativo virtual, comece com o que você já tem em vez de com o que teria que construir. Traga-nos a licença, o organograma da entidade e o plano, e diremos se a rota mais curta está aberta para seu grupo e qual seria o custo estrutural para usá-la. Este é um comentário de estruturação em vez de aconselhamento jurídico, e não é uma opinião sobre como qualquer regulador lerá um conjunto particular de fatos.