Dla dwóch lub więcej założycieli
Umowa wspólników założycieli spółki w ZEA
Krótka odpowiedź
Dwóch lub więcej założycieli dokumentuje swoją relację umową akcjonariuszy, prywatną umową, która mówi to, czego nie mówi memorandum złożone do organu: co się dzieje, gdy jeden odchodzi, chce sprzedać, przestaje pracować lub się nie zgadza. To jest porada prawna i sporządzana przez prawników z licencją do praktyki w ZEA w ramach umowy o świadczenie usług; briefujemy ich z twojej dokumentacji korporacyjnej, uzgadniamy umowę z memorandum i realizujemy korporacyjne kroki, które są w niej zawarte.
Memorandum of association (umowa spółki) jest konstytucją spółki. W przypadku spółki LLC onshore jest poświadczane przez organ licencyjny i wywołuje skutki dopiero po wpisie do rejestru handlowego. Określa, kto co posiada, jak podejmowane są decyzje i jak przenosi się udziały. Zwykle niewiele mówi o vestingu, o założycielu, który przestaje wnosić wkład, o sprzedaży, której chce jeden założyciel, a drugi nie, o impasie ani o warunkach dla nowego inwestora. Umowa wspólników to prywatna umowa, która reguluje te kwestie, i najtaniej jest ją uzgodnić, zanim ktokolwiek będzie miał powód do skargi.
Ponieważ umowa funkcjonuje obok dokumentu publicznego, oba muszą być ze sobą spójne: zastrzeżone sprawy w umowie wymagają, aby progi decyzyjne aktu założycielskiego na nie pozwalały, ograniczenia dotyczące zbycia udziałów wymagają, aby procedura przeniesienia stosowana przez organ je egzekwowała, a niektóre postanowienia są skuteczne tylko wtedy, gdy akt założycielski zostanie zmieniony, aby je uwzględnić. To uzgadnianie jest pracą korporacyjną i właśnie to robimy wokół projektu przygotowanego przez kancelarię prawną.
Na pierwszy rzut oka
- Wstępny koszt
- Kancelaria prawna wycenia własne honorarium w ramach własnej umowy, zazwyczaj jako kwotę stałą za określony dokument; opłata za usługi Velarozone za brief i czynności korporacyjne jest wyszczególniona w Państwa umowie o świadczenie usług.
- Czas realizacji
- Przygotowanie założeń zajmuje kilka dni; opracowanie projektu i negocjacje trwają tak długo, jak potrzebują założyciele. Zgłoszenia następują po podpisaniu: spółka ADGM zawiadamia Registration Authority o zmienionym statucie w ciągu 14 dni, a spółka onshore zawiadamia w ciągu 15 dni roboczych od zmiany danych zarejestrowanych.
- Co jest wliczone
- Pisemne zlecenie przygotowane na podstawie Państwa dokumentacji korporacyjnej
- Prawnicy posiadający licencję w ZEA, dopasowani do sprawy.
- Zmiany aktu założycielskiego, uchwały i zgłoszenia po podpisaniu
To jest dla Ciebie, jeśli
- Dwóch lub więcej założycieli posiada udziały lub będzie je posiadać, a jedynym dokumentem między nimi jest memorandum, bez zapisów o vestingu i odejściu (leaver).
- Jeden założyciel wnosi pieniądze, a drugi czas, i podział udziałów powinien to odzwierciedlać, z vestingiem dla założyciela, którego wkładem jest czas.
- Wchodzi inwestor, który zażąda prawa pierwokupu, ochrony przed rozwodnieniem (anti-dilution) lub miejsca w radzie, czego memorandum of association zwykle nie zawiera.
- Wolą Państwo uzgodnić dziś, kto kupuje udziały odchodzącego założyciela i na jakich warunkach, niż spierać się o to później.
To może nie być odpowiednia droga, jeśli
- Chcą Państwo uzyskać poradę prawną od Velarozone; nie jesteśmy kancelarią prawną, a umowa jest dziełem kancelarii prawnej.
- Chcą Państwo podpisać gotowy wzór bez porównania go z aktem założycielskim.
- Istnieje już spór; to najpierw sprawa dla prawnika, a my wprowadzamy jednego.
Na pierwszy rzut oka
- Wstępny koszt
- Kancelaria prawna wycenia własne honorarium w ramach własnej umowy, zazwyczaj jako kwotę stałą za określony dokument; opłata za usługi Velarozone za brief i czynności korporacyjne jest wyszczególniona w Państwa umowie o świadczenie usług.
- Czas realizacji
- Przygotowanie założeń zajmuje kilka dni; opracowanie projektu i negocjacje trwają tak długo, jak potrzebują założyciele. Zgłoszenia następują po podpisaniu: spółka ADGM zawiadamia Registration Authority o zmienionym statucie w ciągu 14 dni, a spółka onshore zawiadamia w ciągu 15 dni roboczych od zmiany danych zarejestrowanych.
- Co jest wliczone
- Pisemne zlecenie przygotowane na podstawie Państwa dokumentacji korporacyjnej
- Prawnicy posiadający licencję w ZEA, dopasowani do sprawy.
- Zmiany aktu założycielskiego, uchwały i zgłoszenia po podpisaniu
Co zawiera ta usługa
- Pisemne zlecenie dla kancelarii prawnej przygotowane na podstawie Państwa dokumentacji korporacyjnej: wspólnicy, kapitał, akt założycielski, wkład każdego założyciela.
- Prawnicy posiadający licencję do wykonywania zawodu w ZEA, dopasowani do sprawy, zaangażowani na podstawie listu, który ich wymienia.
- Analiza umowy pod kątem zgodności z aktem założycielskim oraz wskazanie zmian, jakich umowa wymaga.
- Przeprowadzone czynności korporacyjne: zmiany memorandum poświadczone przez organ i zarejestrowane, uchwały wspólników oraz zawiadomienie organu, które w trybie onshore należy złożyć w ciągu 15 dni roboczych od zmiany danych zarejestrowanych.
- Jeden punkt kontaktowy dla całej pracy prawnej i korporacyjnej.
Co nie jest wliczone
- Porada prawna udzielana przez Velarozone, w jakiejkolwiek formie.
- Wynagrodzenie kancelarii prawnej, wycenione i fakturowane na podstawie jej własnej umowy o świadczenie usług.
- Jakiekolwiek zapewnienie co do sposobu rozstrzygnięcia przyszłego sporu.
Proces
Jak prace są uporządkowane
Każdy etap ma własne zależności (zatwierdzenia działalności, legalizacja dokumentów, przetwarzanie przez organ i weryfikacja bankowa), a o postępach informujemy w odniesieniu do nich, a nie do jednego ogólnego terminu.
- 01
Briefing
Stanowiska, wkłady i obawy założycieli ujęte w zestawieniu sporządzonym na podstawie dokumentacji korporacyjnej.
- 02
Zlecenie
Rekomendowana kancelaria prawna wystawia własną umowę o świadczenie usług i ustala z Państwem swoje wynagrodzenie.
- 03
Projekt i negocjacje
Kancelaria przygotowuje projekt, a założyciele go negocjują; my dostarczamy niezbędne informacje korporacyjne.
Udziały dla pracowników to odrębny instrument. Opcje i udziały fantomowe (phantom shares) pozostają poza umową założycieli i mają własny przewodnik.
Preferujesz zacząć na piśmie? Prześlij szczegóły przez formularz kontaktowy.
Zacznij od oceny struktury
Podczas wstępnej konsultacji otrzymujesz podsumowanie decyzji napisane prostym językiem, listę przygotowania dokumentów oraz następne kroki w Twojej sytuacji. Aktualne dane są potwierdzane w ramach porównania dróg ocenionego przez Twojego doradcę.
Akt założycielski czy umowa
Co robi każdy dokument
Siedem pytań, o które założyciele się spierają, i który dokument odpowiada na każde z nich w spółce LLC onshore.
Akt założycielski w zestawieniu z umową wspólników, pytanie po pytaniu.
Kto co posiada
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Tak, w rejestrze publicznym
- Umowa wspólników
- Powtarza tę informację i wskazuje, co ją zmienia
Założyciel przestaje pracować
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Brak regulacji
- Umowa wspólników
- Vesting, sytuacje good leaver i bad leaver, co dzieje się z udziałami
Sprzedaż spółki
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Etapy przeniesienia; dozwolone klauzule drag i tag
- Umowa wspólników
- Drag-along, tag-along, kto może zablokować sprzedaż
Impas
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Większości głosów; domyślną większość LLC z art. 96 można podnieść
- Umowa wspólników
- Jak przełamywany jest impas
Nowy inwestor
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Kapitał zakładowy i procedura przeniesienia udziałów
- Umowa wspólników
- Prawo pierwszeństwa, ochrona przed rozwodnieniem, miejsca w zarządzie
Poufność i zakaz konkurencji
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Brak regulacji
- Umowa wspólników
- Tak, w zakresie dozwolonym przez prawo
Kto to egzekwuje
- Akt założycielski (memorandum of association)
- Rejestr i procedura organu
- Umowa wspólników
- Strony, przed forum wybranym w umowie
| Pytanie | Akt założycielski (memorandum of association) | Umowa wspólników |
|---|---|---|
| Kto co posiada | Tak, w rejestrze publicznym | Powtarza tę informację i wskazuje, co ją zmienia |
| Założyciel przestaje pracować | Brak regulacji | Vesting, sytuacje good leaver i bad leaver, co dzieje się z udziałami |
| Sprzedaż spółki | Etapy przeniesienia; dozwolone klauzule drag i tag | Drag-along, tag-along, kto może zablokować sprzedaż |
| Impas | Większości głosów; domyślną większość LLC z art. 96 można podnieść | Jak przełamywany jest impas |
| Nowy inwestor | Kapitał zakładowy i procedura przeniesienia udziałów | Prawo pierwszeństwa, ochrona przed rozwodnieniem, miejsca w zarządzie |
| Poufność i zakaz konkurencji | Brak regulacji | Tak, w zakresie dozwolonym przez prawo |
| Kto to egzekwuje | Rejestr i procedura organu | Strony, przed forum wybranym w umowie |
Usługa
Usługi prawne
Velarozone zajmuje się stroną korporacyjną: założeniami, zmianami memorandum, uchwałami i zgłoszeniami. Kancelaria prawna doradza w sprawie umowy i wystawia za to rachunek.
Zobacz usługę prawną
Każda droga jest planowana w odniesieniu do tego, jak firma będzie rzeczywiście funkcjonować w ZEA.
Po uzyskaniu licencji
Co może być Państwu jeszcze potrzebne
Cztery usługi, o które najczęściej pytają w tej sytuacji założyciele w następnej kolejności, każda opisana na osobnej stronie.
Wizy i usługi PRO
Wizy pobytowe dla właścicieli, pracowników i rodzin, a także akta pracownicze MOHRE, badania lekarskie i odnowienia Emirates ID, które utrzymują licencję i jej pracowników w dobrej kondycji formalnej. Wiza sponsorowana obowiązuje 1, 2 lub 3 lata; zatwierdzenie pozostaje w gestii organu.
→Otwieranie rachunku bankowego w ZEA
Dokumentacja gotowa dla banku, zbudowana wokół struktury własności, działalności i oczekiwanych transakcji, dopasowana do banku, którego apetyt na ryzyko odpowiada Państwa profilowi. O akceptacji i terminie decyduje wyłącznie bank.
→Księgowość i podatki
Miesięczna księgowość, deklaracje VAT i podatku dochodowego od osób prawnych oraz sprawozdania roczne, z ustawowym badaniem podpisanym przez zarejestrowanego biegłego rewidenta.
→Usługi prawne
Umowy, dokumenty korporacyjne, spory i sprawy regulacyjne, z poradą prawników uprawnionych do praktyki w ZEA i wskazanych w liście zlecenia.
→
Następna decyzja
Powiązane materiały
Pytania
Najczęściej zadawane pytania
- Czy zamiast tego możemy po prostu zmienić akt założycielski?
- Niektóre postanowienia mogą, a niektóre muszą znaleźć się w akcie założycielskim; inne nie powinny widnieć w rejestrze publicznym lub nie są akceptowane we wzorze właściwego organu. Kancelaria prawna doradza, które to które, a my zgłaszamy zmiany wynikające z tej porady.
- Kiedy powinniśmy ją podpisać?
- Najlepiej przy zakładaniu spółki, a w każdym razie zanim pojawi się inwestor, kluczowy pracownik z udziałami lub kupujący. Gdy wspólnik zawiadomi spółkę LLC o sprzedaży osobie z zewnątrz, pozostali wspólnicy mają 30 dni na wykupienie udziału (art. 80), co zostawia mało czasu na negocjacje. Umowa podpisana w trakcie sporu jest ugodą, a nie umową wspólników.
- Czy spółka typu free zone jej potrzebuje?
- Potrzebę tworzy posiadanie więcej niż jednego wspólnika, a nie jurysdykcja. Każda free zone ma własny wzór statutu, procedurę przeniesienia i zasady zgłoszeń. ADGM, na przykład, publikuje wzorcowe statuty i oczekuje zawiadomienia o zmienionym statucie w ciągu 14 dni. Umowę trzeba uzgodnić z tym, co ma zastosowanie.
- Ile to kosztuje?
- Kancelaria prawna wycenia własne honorarium w ramach własnej umowy, zazwyczaj jako kwotę stałą za określony dokument; nasza koordynacja to opłata za usługi Velarozone, wyszczególniona w Państwa umowie o świadczenie usług. Otrzymają Państwo dwie faktury za dwie różne rzeczy.
- Jeden z założycieli przebywa za granicą. Czy może podpisać zdalnie?
- Samą umowę zwykle można podpisać zdalnie, o czym informuje kancelaria prawna. Zmiana memorandum jest inna. W trybie onshore art. 14 ust. 1 wymaga poświadczenia przez właściwy organ, osobiście lub podpisem elektronicznym, zależnie od jego decyzji, a w niektórych przypadkach przed notariuszem; w przeciwnym razie zmiana jest nieważna. Free zones ustalają własne zasady. Układamy kolejność podpisów zależnie od tego, gdzie przebywa każdy założyciel.
Źródła
Przepisy, opłaty i kwalifikowalność mogą się zmieniać. Każde oświadczenie regulacyjne jest ponownie sprawdzane przed publikacją i datowane powyżej.
Uwagi prawne i zakres
Velarozone zapewnia koordynację w zakresie uruchamiania i gotowości operacyjnej. Ta strona zawiera informacje ogólne, a nie porady prawne, podatkowe, imigracyjne ani bankowe.
Informacje ogólne oparte na CBUAE Rulebook, w tym na Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021) oraz Cabinet Resolution No. (134) of 2025 w brzmieniu opublikowanym; nie stanowią porady prawnej ani podatkowej. Przepisy i wytyczne ulegają zmianom, dlatego przed złożeniem wniosku prosimy o potwierdzenie aktualnego tekstu oraz wymogów każdej instytucji.
Velarozone nie jest kancelarią prawną, nie posiada licencji do wykonywania zawodu prawnika w ZEA i nie udziela porad prawnych. Umowa wspólników jest sporządzana, a doradztwo w jej zakresie świadczone przez licencjonowaną kancelarię prawną na podstawie jej własnej umowy o świadczenie usług, i wyłącznie ta kancelaria ponosi za nią odpowiedzialność.