Licencja na robodoradcę w ZEA: test doradztwa a uznaniowego zarządzania

FSRA w ramach ADGM traktuje „zarządzanie inwestycjami cyfrowymi" (digital investment management) jako zdefiniowaną kategorię: zarządzanie inwestycjami realizowane za pomocą narzędzi opartych na algorytmach, z ograniczoną lub opcjonalną interakcją z człowiekiem, prowadzone w pełni cyfrowo albo w modelu hybrydowym, w którym klient wciąż może skontaktować się z ludzkim doradcą. Firma technologiczna, która jedynie licencjonuje swój silnik zarządzającemu majątkiem (wealth manager), sama nie jest Digital Investment Manager i nie wymaga autoryzacji; wymaga jej natomiast zarządzający majątkiem, który z niego korzysta. W ramach tej kategorii FSRA wyróżnia trzy Regulated Activities: Advising on Investments or Credit (rekomendowanie zakupu, sprzedaży lub rebalansowania), Managing Assets (wykonywanie uznania (discretion) w celu wydania instrukcji brokerowi w imieniu klienta) oraz Arranging Deals in Investments (przekazanie instrukcji jedynie po tym, jak klient się na nią zgodził). Firma autoryzowana w zakresie Managing Assets nie potrzebuje odrębnego zezwolenia na dwie pozostałe działalności, jeśli wykonuje je incydentalnie, w ramach swojej roli dyskrecjonalnej.

DIFC działa w równoległej strukturze pod nadzorem DFSA, obejmującej zarządzanie majątkiem, zarządzanie aktywami i zarządzanie funduszami jako odrębne kategorie, przy czym o tym, która ma zastosowanie, decyduje to samo pytanie (doradztwo czy uznaniowe zarządzanie). W obrocie onshore CMA posiada obecnie federalny mandat w zakresie doradztwa inwestycyjnego i zarządzania portfelem, który wcześniej miała SCA, a DIFC i ADGM nadal prowadzą własne reżimy. Żaden z tych organów nie licencjonuje nazwy marki ani aplikacji; każdy licencjonuje funkcję, którą produkt pełni, więc ten sam ekran może podlegać innej zgodzie regulacyjnej w zależności od tego, co dzieje się, gdy klient dotknie "potwierdź". Jeżeli technologia i licencjonowany podmiot znajdują się w oddzielnych spółkach (co jest częste, gdy biznes oparty na portfelach modelowych rośnie), regulowana i złożona struktura własnościowa wymaga własnego planowania, ponieważ grupa musi spójnie odpowiadać za obie części.

W DIFC uzyskanie zgody regulacyjnej przebiega w ustalonej kolejności: Letter of Intent, następnie Regulatory Business Plan składany w celu uzyskania zatwierdzenia co do zasady przez DFSA, a potem rejestracja w Registrar of Companies po udzieleniu zatwierdzenia. Ten plan jest dokumentem, który musi pokazać DFSA produkt, ścieżkę klienta i otaczające je kontrole w jednym spójnym dossier, czyli pracą objętą usługą biznesplany i dokumentacja. Odpowiednikiem w ADGM są wytyczne dotyczące Digital Investment Manager, wydane dlatego, że FSRA stwierdził, iż doradztwo oparte na algorytmie niesie ryzyka, których konwencjonalny wniosek nie ujawnia: błąd modelu, ograniczony nadzór ludzki nad poszczególnymi rekomendacjami oraz silne poleganie na kwestionariuszu online zamiast na rozmowie. Wytyczne uzupełniają standardowy proces uzyskiwania zgody regulacyjnej, a nie go zastępują.

Ponieważ algorytm wykonuje pracę, którą w przeciwnym razie wykonywałby doradca-człowiek, FSRA oczekuje, że zarząd i kadra kierownicza wyższego szczebla firmy będą sprawować bezpośredni nadzór nad jego projektem, działaniem i bezpieczeństwem, z wyznaczonymi rolami odpowiedzialnymi za ten obszar oraz udokumentowanym planem ciągłości na wypadek odejścia tej osoby. Logika decyzyjna musi być wyjaśnialna, identyfikowalna i powtarzalna (a nie „czarną skrzynką”, której firma nie potrafi przeprowadzić przed regulatorem), a dane, na których się opiera, muszą uwzględniać skłonności behawioralne w sposobie, w jaki klienci odpowiadają na pytania. Firmy muszą regularnie testować model, a FSRA może wymagać niezależnego audytu modelu złożonego. Firma potrzebuje również praktycznej możliwości zatrzymania lub zmiany algorytmu, gdy coś pójdzie nie tak, udokumentowanego procesu wychwytywania i zgłaszania błędów oraz planu awaryjnego, aby awaria modelu nie pozostawiała interesów klientów bez ochrony. Dotyczy to także zwykłego zarządzania technologią (bezpieczne przetwarzanie danych, monitorowanie transakcji, odporność systemów) oraz standardowych kontroli przeciwdziałania przestępczości finansowej, ponieważ platforma, która onboarduje klientów przez formularz, jest łatwiejszym celem nadużyć niż taka, która spotyka się z nimi osobiście.

Kwestionariusz profilu ryzyka nie jest formalnością; jest mechanizmem, za pomocą którego firma wypełnia obowiązek oceny odpowiedniości, a FSRA oczekuje, że jego głębokość będzie odpowiadać złożoności tego, co jest rekomendowane: prosty portfel modelowy wymaga mniej niż portfel z dźwignią lub oparty na aktywach alternatywnych. Kwestionariusz musi umożliwiać odmowę obsługi potencjalnego klienta: mechanizm eliminujący osobę, której horyzont inwestycyjny lub potrzeby w zakresie płynności nie pasują do oferty platformy, oraz ścieżkę do doradcy-człowieka, gdy odpowiedzi klienta są niespójne. Jeżeli klient wybierze portfel inny niż rekomendowany, platforma musi konkretnie wyjaśnić, dlaczego rekomendowany portfel uznano za odpowiedni dla jego sytuacji. Dane klienta muszą być aktualizowane, co w praktyce oznacza okresowe zachęcanie klientów do odświeżania odpowiedzi, zamiast polegania na profilu zbudowanym jednorazowo przy onboardingu.

ADGM publikuje dokładne kwoty. Cyfrowy zarządzający inwestycjami upoważniony do zarządzania aktywami klientów z uznaniem należy do kategorii ostrożnościowej 3C, z podstawowym wymogiem kapitałowym 250 000 USD, rosnącym do wyższej z tej kwoty lub minimum opartego na wydatkach: 18/52 rocznych zbadanych wydatków, jeśli firma bezpośrednio przechowuje aktywa klientów, 13/52, jeśli nie. Firma, która tylko doradza, aranżuje transakcje lub aranżuje przechowywanie, należy zamiast tego do kategorii 4, z podstawowym wymogiem kapitałowym 50 000 USD. DIFC stosuje tę samą logikę przez własną strukturę kategorii DFSA, a kwotę kapitału wyznacza to samo pytanie: doradztwo czy uznanie. W kwestii przechowywania cyfrowy zarządzający inwestycjami może przechowywać aktywa klientów samodzielnie przez rachunek u licencjonowanego depozytariusza albo zorganizować, by klient trzymał aktywa bezpośrednio u takiego depozytariusza; druga droga omija odrębne zezwolenie na aranżowanie przechowywania tylko wtedy, gdy firma spełnia kryteria wyłączenia regulatora, a nie domyślnie. W obu przypadkach relacja z depozytariuszem i własny rachunek bankowy firmy są badane osobno: praca nad gotowością bankową oznacza tu wykazanie na piśmie, którego rachunku dotyka każdy przepływ klienta, a dla własnych inwestorów firmy, jasnego źródła środków stojącego za samym kapitałem regulacyjnym.