Jak założyć firmę doradczą w zakresie finansów korporacyjnych lub fuzji i przejęć w ZEA

W prezentacjach inwestorskich swobodnie używa się czterech określeń: doradztwo strategiczne, pośrednictwo w obrocie przedsiębiorstwami, doradztwo w zakresie finansów korporacyjnych oraz organizowanie inwestycji. Z prawnego punktu widzenia są to różne rzeczy. Decyduje rodzaj działalności, nie nazwa.

Doradzanie założycielowi w zakresie wyceny i sprzedaży spółki handlowej, przygotowanie krótkiej listy kupujących i zarządzanie data roomem to zazwyczaj działalność komercyjna. Doradzanie w zakresie struktury oferty udziałów, przedstawianie inwestorów funduszowi lub emitentowi, lub negocjowanie w imieniu inwestora, zaczyna przypominać udzielanie porad w zakresie inwestycji lub ich organizowanie. W takim przypadku decyduje organ nadzoru finansowego, a nie wydział wydający licencje handlowe.

Zakres regulacji zależy także od położenia geograficznego. W DIFC firmy i osoby fizyczne autoryzuje DFSA. W ADGM robi to FSRA. Na poziomie onshore federalnym regulatorem papierów wartościowych jest Capital Market Authority (CMA), który przejął tę rolę od Securities and Commodities Authority (SCA) w dniu 1 stycznia 2026 r. na podstawie nowych federalnych dekretów z mocą ustawy, natomiast CBUAE odpowiada za sektor bankowy i ma własny zbiór przepisów. Firma obsługująca klientów w tych jurysdykcjach musi zostać sklasyfikowana w każdej z nich, tak jak w przypadku spółki zarządzającej funduszami lub rejestratora albo agenta płatniczego.

W DIFC strona samej DFSA wskazuje, że firma powinna zapoznać się z GEN Rule 7.2 w DFSA Rulebook, złożyć zapytanie dotyczące autoryzacji (authorisation enquiry) i spotkać się z DFSA w celu omówienia propozycji. Kategorie i wymogi ulegają zmianom, dlatego przy składaniu wniosku należy sprawdzić stronę każdego regulatora.

Przed wyborem ścieżki podmiotowej należy zapytać regulatora na piśmie, jak klasyfikowany jest konkretny mandat. W DIFC proces DFSA rozpoczyna się od zapytania dotyczącego autoryzacji i spotkania w celu omówienia propozycji, i to właśnie tam należy przedstawić mandat. Nieformalna opinia agenta zajmującego się rejestracją spółek nie jest tym samym.

Większość problemów wynika z opłat i z dryfu zakresu działalności, a nie z pierwszego mandatu.

Ścieżka regulowana poddaje kontroli nie tylko spółkę, lecz także osoby fizyczne. DFSA wymienia wśród dokumentów wniosku uchwałę zarządu, życiorysy członków zarządu (Board), kopie paszportów UBO oraz dokumenty dotyczące źródła majątku i środków. Ścieżka komercyjna jest lżejsza, ale bank nadal zapyta, kim są beneficjenci rzeczywiści i skąd pochodziły środki stojące za firmą.

Założyciele, którzy posiadają firmę poprzez spółkę holdingową, trust lub fundację, albo mają inwestorów z kilku jurysdykcji, powinni sporządzić mapę łańcucha własności, zanim złożą jakikolwiek wniosek. W tym miejscu istotne znaczenie ma regulowana i złożona struktura własności.

Substancja biznesowa musi odpowiadać deklarowanemu modelowi działalności. Firma, która twierdzi, że doradza w zakresie transakcji w ZEA, powinna wykazać decydentów z siedzibą w ZEA, lokal odpowiadający rodzajowi działalności oraz udokumentowany proces zarządzania konfliktami interesów i akceptacji klientów. Wizy dla pracowników i lokal są uzależnione od licencji, więc następują one po rozstrzygnięciu kwestii zakresu regulacyjnego, nie przed nim.

Banki i klienci instytucjonalni analizują tę samą dokumentację co organ nadzoru: typy klientów, model opłat, konflikty interesów, sposób przetwarzania danych oraz doświadczenie zawodowe osób zarządzających. Porównują ją z biznesplanem i umowami o świadczenie usług. Niezgodność ma większe znaczenie niż dopracowana prezentacja.

Należy przygotować krótkie wyjaśnienia dotyczące nietypowych krajów klientów, wielkości transakcji, źródeł finansowania i ścieżek płatności, oraz wykazać, jak każde z nich wynika z przyjętego modelu. Przygotowanie do procesu otwierania korporacyjnego rachunku bankowego oznacza zbudowanie tego pakietu dokumentów wcześnie, a biznesplany i dokumentacja powinny odpowiadać umowom o świadczenie usług.

To, czy firma podlega nadzorowi w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, którego zasady publikuje Ministry of Economy and Tourism, czy własnym przepisom AML organu nadzoru finansowego, wynika z powyższej klasyfikacji i powinno zostać potwierdzone z danym organem. Rejestracja podatkowa w Federal Tax Authority (FTA) jest odrębnym krokiem, wykonywanym po powstaniu podmiotu.

Koszt budowany jest warstwowo, a opłata firmy jest wyszczególniona w umowie o świadczenie usług; jak działa Velarozone wyjaśnia to podejście. Jeśli organ nadzoru publikuje wymóg dotyczący kapitału lub personelu, to on jest rozstrzygający i powinien być odczytywany ze strony danego organu w momencie składania wniosku.