Handel na własny rachunek i w imieniu klientów to różne biznesy

Własność kapitału jest wkładem do analizy, a nie analizą. To, co oba reżimy rzeczywiście testują, to zachowanie: czy firma sama się objawia, czy cytuje, czy poszukuje klientów, jak regularna i ciągła jest działalność i czy ma element komercyjny. Stół operujący całkowicie na kapitale partnerów może zrealizować każdy z tych testów i nadal znajdować się w obrębie zakresu.

Dlatego uczciwa odpowiedź na to pytanie rzadko brzmi tak lub nie. To brzmi: oto który element, do którego się zbliżasz, oto co przeniesie cię na drugą stronę, a oto jaki instrument potrzebujesz po każdej stronie.

VARA wymienia handel na rachunek własny wśród innych działań związanych z aktywami wirtualnymi, a nie wśród swoich ośmiu licencjonowanych rodzajów działalności, i wiąże z nim trzy obowiązki. Pierwszym jest No Objection Certificate, który według strony samej VARA potwierdza, że działalność może być prowadzona pod nadzorem regulacyjnym bez licencji na aktywa wirtualne. Uzyskuje się go, wypełniając Initial Disclosure Questionnaire u licencjodawcy handlowego (odpowiednia strefa lub kanał onshore albo Department of Economy and Tourism), a nie bezpośrednio od VARA, przy czym free zone musi znajdować się w Dubaju poza DIFC. Drugim jest rejestracja w VARA, gdy podmiot aktywnie inwestuje własny portfel w kwocie równej co najmniej równowartości 250 000 000 USD w dowolnym okresie ruchomym trzydziestu dni kalendarzowych, przed rozpoczęciem inwestowania lub w ciągu trzech Working Days od zainwestowania tej wartości. Trzecim jest odrębna spółka do prowadzenia portfela.

VARA stwierdza, że licencjonowanym VASP zakazano handlu na rachunek własny lub handlu portfelem aktywów swojej grupy w ramach licencji na działalność regulowaną oraz że do handlu na rachunek własny trzeba założyć odrębną spółkę. To nie jest reguła postępowania, którą zarządza się polityką wewnętrzną. To druga spółka na schemacie organizacyjnym, z własną licencją handlową z Department of Economy and Tourism lub z free zone w Dubaju, a licencja onshore dla podmiotu jest jedną z możliwych dróg. Rejestracja w VARA tego nie zmienia: zgodnie z Regulations nie jest licencją, a podmiot inwestujący własny portfel nie może przyjmować ani przedmiotem obrotu czynić aktywów należących do innego podmiotu.

Wersja regulaminu jest szersza niż podsumowanie. Regulamin dotyczący zachowań rynkowych VARA zabrania VASP-om aktywnego inwestowania własnych lub grupowych portfeli aktywów wirtualnych lub innych aktywów. Wyjątek jest wąski i nazwany: transakcje w celu ostrożnego zarządzania płynności netto aktywów, które VASP musi posiadać, lub ostrożnego zarządzania własnym skarbem lub bilansem, z zachowaniem dokumentacji. To, czy dana transakcja przekracza linię, leży w wyłącznej i absolutnej gestii VARA, z uwzględnieniem częstotliwości, aktywów zaangażowanych, wolumenu, charakteru i czasu trwania oraz znaczenia powstałych zysków dla sytuacji finansowej VASP-u.

Działanie jako principal samo w sobie nie wyprowadza dubajskiego przedsiębiorstwa poza obszar objęty licencją. Definicja Broker-Dealer Services według VARA wyraźnie obejmuje zawieranie transakcji na aktywach wirtualnych w charakterze dealera w imieniu podmiotu na jego własny rachunek oraz odrębnie obejmuje animowanie rynku (market making) aktywów wirtualnych z wykorzystaniem aktywów klientów. Pierwszy człon to działalność na rachunek własny mieszcząca się w definicji licencjonowanej działalności; drugi to granica, na której model market makingu przestaje być kwestią skarbową. Doradcy Velarozone mogą przetestować model market makingu pod kątem obu członów przed złożeniem wniosku.

Zakaz handlu książką domową również towarzyszy firmie przy produktach. Regulamin usług giełdowych VARA stwierdza, że VASP-y są zabronione od aktywnego inwestowania własnych lub grupowych portfeli aktywów wirtualnych lub innych aktywów, i dodaje, dla uniknięcia wątpliwości, że inwestowanie w instrumenty pochodne notowane na giełdzie jest włączone w to zakaz.

FAQ VARA wyznacza granicę stanowiska bez licencji. Tradera, który korzysta wyłącznie z własnych środków i nie ma klientów, nie obowiązuje obecnie posiadanie licencji VARA. Używanie własnych środków do kupna lub sprzedaży z osobą trzecią z inicjatywy tej osoby trzeciej nie mieści się w znaczeniu handlu na rachunek własny przyjętym w FAQ.

ADGM nie publikuje strony o handlu na rachunek własny i odpowiedź trzeba złożyć z elementów. Paragraf 4 Schedule 1 do Financial Services and Markets Regulations wskazuje obrót inwestycjami jako principal i wymienia aktywa wirtualne w samym paragrafie: kupno lub sprzedaż instrumentów finansowych, aktywów wirtualnych lub towarów spot jako principal jest określonym rodzajem działalności. Obrót jako principal aktywami wirtualnymi mieści się zatem co do zasady w zakresie regulacji, dlatego twierdzenie, że handel na rachunek własny jest w ADGM po prostu wyłączony, jest przesadą.

Pierwszym filtrem jest to, że ogólny zakaz dotyczy tylko regulowanej działalności prowadzonej w ramach działalności gospodarczej, a przepisy definiują to: osoba prowadzi działalność w ramach działalności gospodarczej, jeśli angażuje się w nią w sposób, który sam w sobie stanowi prowadzenie działalności, przedstawia się jako gotowa i zdolna do angażowania się w nią, lub regularnie namawia innych do angażowania się w transakcje stanowiące tę działalność.

Drugim jest wyłączenie dotyczące braku przedstawiania się. Osoba nie prowadzi działalności z paragrafu 4, wchodząc w transakcję związaną z papierem wartościowym, aktywem wirtualnym lub towarem spotowym, chyba że spełnia jeden z czterech warunków: przedstawia się jako gotowa, jako główny, do kupna lub sprzedaży inwestycji tego typu po cenach określanych przez nich ogólnie i ciągle, a nie transakcja po transakcji; przedstawia się jako angażująca się w działalność polegającą na kupnie takich inwestycji z zamiarem ich sprzedaży; przedstawia się jako angażująca się w działalność polegającą na underwritingu; lub regularnie namawia członków publiczności w celu skłonienia ich do wchodzenia w takie transakcje, a transakcja wynika z tego namawiania.

Trzecim jest wyłączenie dotyczące grup i wspólnych przedsięwzięć, które jest drzwiami, z których korzystają rodziny biur rodzinnych i grupowe skarbce. Wyklucza z handlu głównego transakcję wchodzącą z inną osobą, która również działa jako główny, gdzie obie są członkami tej samej grupy lub uczestnikami wspólnego przedsięwzięcia, a transakcja jest dla celów tego przedsięwzięcia. Zawiera równoległe wyjątki dla zarządzania aktywami należącymi do innego członka grupy i dla zapewnienia skarbcu aktywów własności grupy oraz węższy, warunkowy wyjątek dla handlu agencyjnego, który zależy od braku przedstawiania się i braku regularnego namawiania publiczności.

I punkt definicyjny, który oszczędza wiele argumentów: zarządzanie aktywami, jako określona działalność, oznacza zarządzanie na podstawie uznaniowej aktywami należącymi do innej osoby. Zarządzanie własnymi nie mieści się w definicji w ogóle.

Powyższe wyłączenia odpowiadają na pytanie, czy potrzebne jest zezwolenie. Nie przetrwają w codziennej działalności po jego uzyskaniu. Wytyczne ADGM wymagają, aby broker lub dealer aktywów wirtualnych ujawniał klientom, czy może prowadzić handel na rachunek własny, a jeśli tak, czy może handlować przeciwko pozycjom klientów. Stwierdzają również, że regulator nie pozwoliłby takim podmiotom na front-running ani na zawieranie transakcji przed transakcjami klientów, ani na handel na własny rachunek równolegle z transakcjami klientów.

Jeśli zezwolenie jest potrzebne, kształt wymogów ostrożnościowych zależy od drugiego rozróżnienia, które się mierzy, a nie opisuje. Reżim odróżnia działanie jako principal od działania wyłącznie jako matched principal, a matched principal jest stanem zdefiniowanym i możliwym do sprawdzenia: firma zawiera transakcje jako principal wyłącznie w celu realizacji zleceń klientów, utrzymuje pozycje własne wyłącznie wskutek braku dopasowania tych zleceń, utrzymuje wartość rynkową tych pozycji w określonej niewielkiej proporcji swojego kapitału Tier 1 i utrzymuje je wyłącznie przypadkowo oraz przez czas rozsądnie wymagany. Model, który internalizuje przepływ zleceń lub magazynuje ryzyko, nie mieści się w tym stanie, a kategoria ostrożnościowa może się zmienić wraz ze zmianą wolumenów, bez zmiany czegokolwiek w biznesplanie.

Wymóg kapitałowy wynika z zestawu zezwoleń przyznanych firmie. Kwotą, wokół której należy planować, jest ta wyliczona dla Państwa własnego modelu, a nie cytowana w ogólnej tabeli.

Federacyjny ramowy dokument wydany 13 kwietnia 2026 roku obejmuje handel aktywami wirtualnymi jako główny oraz handel aktywami wirtualnymi jako agent wśród swoich ośmiu działalności. To jest cała publikacja dotycząca ich. Operacyjna rezolucja jest wymieniona w późniejszych rezolucjach regulatora, ale jej tekst nie znajduje się na opublikowanych stronach regulatora, a wytyczne wciąż na stronie opisują zastąpiony reżim z różnym zestawem licencji i innym słownictwem.

To jest rzeczywista luka, a nie luka w naszym odczycie, i należy ją stwierdzić. Każdy, kto znajduje się poza Dubajem, a czyj model leży blisko linii handlu głównego, nie ma jeszcze opublikowanej definicji, aby się porównać.

Co starsze wytyczne federalne ustalają, i co nie zostało obalone, to to, że środki klientów przynoszą swój własny zestaw zobowiązań, niezależnie od aktywów klientów: przegląd rachunków każdego klienta na koniec dnia roboczego, rozliczenie rachunków klientów najpóźniej na koniec następnego dnia roboczego dotyczące niedoborów lub wypłaty nadwyżek oraz powiadomienie regulatora następnego dnia, gdy rekonsyliacja lub rozliczenie nie mogą zostać zrealizowane. W momencie, gdy fiat klienta wejdzie do modelu, rozpoczyna się codzienne zobowiązanie operacyjne, które nie ma nic wspólnego z przechowywaniem tokenów.

VARA wyraża obowiązek rejestracji dużych traderów na rachunek własny na różne sposoby. Regulation IV.A.7 stosuje go do podmiotu, który aktywnie inwestuje własny portfel w kwocie równej co najmniej równowartości 250 000 000 USD w dowolnym okresie ruchomym trzydziestu dni kalendarzowych. FAQ VARA podaje w jednej odpowiedzi 1 mld AED w ruchomym okresie trzydziestu dni, w innej 1 mld AED miesięcznego ruchomego wolumenu obrotu, a w trzeciej 250 mln USD skumulowanego ruchomego wolumenu z trzydziestu dni. Wartość zainwestowana i wolumen obrotu to różne miary i przy aktywnym portfelu mogą dawać różne wyniki dla tych samych transakcji.

Należy najpierw powołać Regulation IV.A.7 i zaznaczyć, że FAQ się różni. Każdy portfel zbliżony do którejkolwiek z tych kwot należy traktować jako pytanie do VARA, zadawane za pośrednictwem licencjodawcy handlowego, zanim udzieli się odpowiedzi wewnętrznie. Termin nie pozostawia czasu na zwłokę: rejestracja jest wymagana przed zainwestowaniem tego wolumenu lub w ciągu trzech Working Days od jego zainwestowania.

To jest także powód, dla którego pojazd, certyfikat i metodologia pomiaru muszą być ustalone razem, a nie sekwencyjnie. Grupa, która najpierw zakłada firmę handlową, a następnie ustala pomiar, ma utrwaloną trudniejszą zmienną przed odpowiedzią na łatwiejszą.

Każda pozycja na tej liście jest oceną faktyczną dotyczącą sposobu prezentowania się i zachowania, którą regulator dokonuje po fakcie, z deklarowanym uznaniem, a nie polem wyboru, które można zaznaczyć z góry. Każdy, kto jest blisko tej granicy, potrzebuje, aby podmiot, certyfikat i podstawa pomiaru zostały ustalone jako jedna decyzja. To rozmowa o strukturze. Proszę skontaktować się z nami, zanim portfel urośnie, a nie po tym.