Blog
Istniejąca licencja może być krótszą drogą niż nowa
Krótka odpowiedź
Rozporządzenie Przewodniczącego nr 16 z 2026 roku ZEA federalnej Capital Market Authority stanowi, że podmioty licencjonowane przez Bank Centralny, z wyjątkiem firm ubezpieczeniowych, mogą wykonywać jakiekolwiek działania określone w rozporządzeniu dotyczącym usług aktywów wirtualnych. Zostało wydane 25 czerwca 2026 roku i jest w mocy od daty wydania. Dla banku, firmy finansowej, kantoru lub firmy płatniczej, która już posiada licencję Banku Centralnego, najkrótsza droga do regulowanej działalności związanej z aktywami wirtualnymi może zatem przebiegać przez autoryzację, którą grupa już ma, a nie przez nowy podmiot aplikacyjny — ale rozporządzenie milczy na temat spółek zależnych i oddziałów, na temat tego, czy wymagana jest dodatkowa zgoda Banku Centralnego, oraz jakich warunków to dotyczy.
Pierwsze pytanie, jakie zazwyczaj zadawane jest klientowi instytucjonalnemu, brzmi, w jakiej jurysdykcji chcą działać. Dla grupy, która już posiada licencję Banku Centralnego ZEA, to jest drugie pytanie. Pierwsze dotyczy tego, do czego grupa jest już uprawniona.
Rozporządzenie wydane przez Capital Market Authority w czerwcu 2026 roku jest przyczyną, a przyciągnęło prawie żadnych komentarzy — częściowo dlatego, że ma tylko jeden operacyjny artykuł, a częściowo dlatego, że brzmi jak porządki. To nie są porządki. To dźwignia strukturalna, a jak większość dźwigni jest bardziej użyteczna dla osoby, która wie, co nie robi.
Co dokładnie mówi to rozwiązanie
Rozporządzenie Przewodniczącego nr (16/Chairman) z 2026 roku ma jeden operacyjny artykuł. Stanowi, że podmioty licencjonowane przez Bank Centralny — z wyjątkiem firm ubezpieczeniowych — mogą wykonywać jakiekolwiek działania określone w Rozporządzeniu Przewodniczącego Rady Dyrektorów nr (04/Chairman) z 2026 roku w sprawie regulacji dostawców usług aktywów wirtualnych oraz operatorów alternatywnego systemu handlowego.
Zostało zatwierdzone przez zarząd organu na dziewiątym posiedzeniu dziewiątej rundy w dniu 9 czerwca 2026 roku i wydane w Abu Zabi 25 czerwca 2026 roku. Artykuł 2 przewiduje publikację w Dzienniku Urzędowym i stwierdza, że wchodzi w życie w dniu wydania. W tekście nie ma okresu przejściowego, ponieważ nic nie jest przejściowe — zgoda po prostu istnieje od dnia wydania.
Rozporządzenie 04 z 2026 roku jest instrumentem stojącym za ramami aktywów wirtualnych, które organ ogłosił w kwietniu 2026 roku: pięć modułów obejmujących ogólne wymagania, conduct of business, alternatywny system handlowy, przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz wymagania ostrożnościowe, nad zestawem działalności obejmującym działanie jako główny i jako agent, depozyt i organizowanie depozytu, organizowanie transakcji inwestycyjnych, świadczenie doradztwa inwestycyjnego, zarządzanie portfelem i prowadzenie wielostronnego obiektu handlowego. Moduł alternatywnego systemu handlowego nie dotyczy tylko aktywów wirtualnych; organ oświadcza, że ma zastosowanie również do konwencjonalnych wielostronnych obiektów handlowych dla papierów wartościowych oraz obiektów poświęconych tokenizowanym papierom wartościowym.
Dlaczego to jest dźwignia, a nie przypis
Prawie wszystkie komentarze na temat wejścia w działalność związana z aktywami wirtualnymi w ZEA to porównania ścieżek aplikacyjnych: który regulator, który podmiot, która strefa, która sekwencja. Rozporządzenie 16 mówi o czymś strukturalnie innym. Dla jednej klasy uczestników droga może nie być aplikacją wcale.
Portal rządowy ZEA wylicza typy licencji wydawanych przez Centralny Bank — banki, konwencjonalne i islamskie; firmy finansowe; działalność wymiany; obiekty wartości przechowywanych; usługi płatności detalicznych; schematy kart; systemy płatności dużych wartości i detalicznych; pośrednicy monetarni; otwarta bankowość; towarzystwa ubezpieczeniowe i biura przedstawicielskie wśród nich. To wyliczenie pochodzi z portalu Rządu, a nie z publikacji Centralnego Banku, traktuj to jako indeks, a nie tekst regulatora. Co to daje, to kształt populacji, do której odnosi się Rozporządzenie 16, i jest to duża, przeważnie obecna populacja, która już przeszła proces autoryzacji.
Wyłączenie jest tak samo informacyjne, jak zezwolenie. Firmy ubezpieczeniowe są wymienione z imienia. Nikt inny nie jest. Osoba sporządzająca, która rozważała, kto był w pokoju i wymieniła jedyną klasę, która nie jest, powiedziała ci, że zezwolenie było celowe, a nie przypadkowe.
- Zezwolenie obejmuje podmioty licencjonowane przez Bank Centralny, z wyraźnym wyłączeniem firm ubezpieczeniowych.
- Wskazuje na zestaw działalności w Rozporządzeniu 04 z 2026 roku, zamiast tworzyć oddzielną listę.
- Jest w mocy od daty wydania, bez wskazanego okresu przejściowego.
- Dla istniejącej instytucji pytanie brzmi, do czego sięga obecna licencja, a nie którą nową aplikację wprowadzić.
Co nie mówi rozwiązanie, co jest większością tego, czego potrzebuje grupa
Operacyjne sformułowania to, że podmioty licencjonowane przez Bank Centralny mogą wykonywać. To jest cały test, jak jest sformułowane, a wszystko, co grupa chciałaby wiedzieć następnie, pozostaje bez odpowiedzi.
- Czy zezwolenie dotyczy tylko licencjonowanego podmiotu, czy obejmuje spółkę zależną, afiliacyjną lub oddział?
- Czy dodatkowo wymagana jest zgoda, brak sprzeciwu lub zmiana licencji w Centralnym Banku – regulator rynku kapitałowego może określić, co dopuszcza w swoim własnym instrumencie, ale nie reprezentuje warunków innych regulatorów.
- Jakie warunki są związane z wykonywaniem danej działalności i pod czyim nadzorem ta działalność się odbywa?
- Jak działalność wpisuje się w istniejące traktowanie ostrożnościowe grupy, raportowanie i pozycję kapitałową?
- Co się dzieje na granicy, gdzie aktywo jest przeznaczone do płatności, a nie do inwestycji?
Luka, która nie jest winą grupy
Definicje działalności wskazanej w Rezolucji 16 znajdują się w Rezolucji 04 z 2026 roku, a ten dokument nie jest jednym z elementów opublikowanej listy regulacji Władz; przeszukiwanie regulacji na własnej stronie nie jest dostępne dla nieautoryzowanego czytelnika. Nazwy działalności są publiczne. Granice, wyjątki i wszelkie ustalenia przejściowe związane z nimi nie są.
To ma większe znaczenie, niż brzmi. Każdy, kto z pewnością stwierdza, że dany model biznesowy mieści się w "organizowaniu powiernictwa", a nie w "organizowaniu transakcji inwestycyjnych", informuje Cię o czymś, czego nie mógł przeczytać, ponieważ definicje nie są w obiegu publicznym. Szczera pozycja wygląda tak, że nazwy działalności są znane, granice nie są, a konkretny model musi być przedstawiony Władzom, a nie opracowywany na podstawie komunikatu prasowego.
Na tej samej stronie istnieje drugie zagrożenie. Władza nadal publikuje swoje wcześniejsze wytyczne, które opisują reżim sześciu licencji wydanych na podstawie instrumentów z 2021 i 2023 roku. Oba dokumenty są aktualne. Grupa, która mapuje swój plan na starszą listę, mapuje na reżim, który został już zastąpiony, co jest zaskakująco powszechnym sposobem na dojście do dobrze uzasadnionej odpowiedzi na niewłaściwe pytanie.
Granica, która decyduje o tym, czy ten regulator jest właściwy
Rezolucja 16 jest użyteczna tylko wtedy, gdy Władza Rynku Kapitałowego jest regulatorem danej działalności. Federalny podział jest własnością Władz, wyrażoną w ich wytycznych: wirtualne aktywa dzielą się na te do celów inwestycyjnych i te do celów płatniczych, a wirtualne aktywa do celów płatniczych, w tym usługi przechowywania wartości, podlegają jurysdykcji Centralnego Banku. Wytyczne następnie ograniczają każde późniejsze odniesienie do wirtualnych aktywów do tych do celów inwestycyjnych. Token może zmienić regulatora bez zmiany żadnej linii kodu, ponieważ to, co się zmienia, to jego zastosowanie.
Framework nie ma również zastosowania do papierów wartościowych cyfrowych ani kontraktów na różnice kursowe dotyczących dóbr cyfrowych — te traktowane są jako papiery wartościowe na mocy ustawodawstwa regulującego tradycyjne papiery wartościowe — ani do tokenów usługowych i tokenów niewymiennych, które nie reprezentują aktywów przeznaczonych do inwestycji, ani do oprogramowania do wydobywania lub tworzenia aktywów, ani do programów lojalnościowych.
A teraz geografia. Wytyczne stwierdzają, że mają zastosowanie do aktywów wirtualnych używanych jako instrument inwestycyjny w państwie z wyjątkiem finansowych strefy wolnocłowe. Zwykłe komercyjne free zones znajdują się w obrębie obszaru; finansowe free zones nie są nim objęte, a te dwa obszary dzielą jedno słowo, nie dzieląc reżimu. W Dubaju oświadczenie wspólne Urzędu z VARA stwierdza, że dostawcy usług aktywów wirtualnych działający w Dubaju lub z Dubaju wymagają licencji od VARA i mogą być zarejestrowani z automatu w SCA, aby obsługiwać szersze ZEA, podczas gdy ci działający w innych emiratów muszą być licencjonowani przez Urząd. W zgodzie z tym strona otwartych danych Urzędu dla dostawców usług aktywów wirtualnych nie publikuje własnego rejestru; wskazuje czytelnikowi na publiczny rejestr VARA.
Tak więc Rezolucja 16 wykonuje swoją pracę w ramach federalnych granic. Nie jest to paszport do reżimu Dubaju i nie obejmuje finansowych free zones.
Gdzie to przestaje być odpowiedzialne i dlaczego tak twierdzimy
Dźwignia powyżej dotyczy działalności przeznaczonej do inwestycji. Pytanie, które klienci instytucjonalni zadają najczęściej, dotyczy drugiej kwestii: tokenu płatniczego powiązanego z dirhamem i tego, kto go autoryzuje.
Weryfikowalne jest to, co negatywne, i można to weryfikować podwójnie. Według własnej interpretacji Władz Rynku Kapitałowego, aktywa do celów płatniczych znajdują się poza ich granicami i należą do Centralnego Banku. VARA mówi to samo z drugiej strony: wydanie wirtualnego aktywa powiązanego z walutą fiducjarną, które ma utrzymywać stabilną wartość względem wartości dirhama, nie zostanie zatwierdzone na podstawie jego regulacji dotyczących wydania i pozostaje pod wyłączną jurysdykcją Centralnego Banku, podobnie jak wszystkie działania związane z cyfrową walutą centralnego banku UAE.
Co nie jest weryfikowalne z źródła, które jesteśmy gotowi opublikować, to pozytyw: nazwa autoryzacji Centralnego Banku, warunki rezerwy i wykupu, ustalenia przejściowe, numeracja artykułów. Wyszukiwanie typów licencji Centralnego Banku na portalu rządowym nie wskazuje żadnej kategorii tokenów płatniczych, a brak na liście portalu nie stanowi dowodu dotyczącego regulacji regulatora — jest tylko powodem, by nie twierdzić. Wolelibyśmy to powiedzieć jasno, niż powtarzać podsumowanie regulacji, której nie czytaliśmy w jej źródle. Jeśli dostawca podaje numery artykułów, zapytaj go, gdzie je przeczytał.
Pierwsze pytanie, które zadajemy klientowi instytucjonalnemu
To nie jest która strefa. To jest: co grupa już posiada, w jakim podmiocie i pod jakim regulatorem? Rezolucja 16 to powód, dla którego ta kolejność nie jest jedynie uporządkowana — dla jednej populacji zmienia, co projekt oznacza.
- Który podmiot w grupie posiada licencję Centralnego Banku, a czy to jest podmiot, który ma prowadzić tę działalność?
- Czy zamierzona działalność wymaga także zgody Centralnego Banku i kto jest właściwą stroną do zapytania?
- Czy aktywo lub usługa ma na celu inwestycję czy płatność, ponieważ to wskazuje regulatora przed wskazaniem licencji?
- Czy Dubaj jest w planie, w takim przypadku granice VARA i mechanizm rejestracji automatycznej kształtują odpowiedź?
- Czy istniejące dokumenty grupy wskazują SCA lub CMA, a czy coś wymaga ponownego opracowania po tym, jak Władza została przemianowana na mocy federalnej ustawy Decree-Law No. 32 z 2025 roku?
- Co działalność robi z prudencyjną pozycją grupy, co jest pytaniem skarbowym na długo przed tym, jak stanie się pytaniem o licencję?
Dlaczego to jest kwestia oceny, a nie złożenia dokumentów
Żadne z powyższych pytań nie jest odpowiadane przez formularz, a kilka z nich nie jest odpowiedziane przez jakikolwiek opublikowany tekst. Rezolucja przyznaje pozwolenie w jednym zdaniu i pozostawia architekturę do opracowania w kontekście konkretnej grupy: który podmiot, która zgoda regulatora, jakie konsekwencje prudencyjne, po której stronie granicy inwestycji i płatności.
Jeśli posiadasz licencję Centralnego Banku i rozważasz działalność związaną z wirtualnymi aktywami, rozpocznij od tego, co już masz, a nie od tego, co musiałbyś zbudować. Przynieś nam licencję, diagram podmiotu i plan, a powiemy Ci, czy krótsza droga jest dostępna dla Twojej grupy i jakie strukturalne koszty jej użycia będą. To komentarz strukturalny, a nie porada prawna, i nie jest to opinia na temat tego, jak jakikolwiek regulator zinterpretuje dany zbiór faktów.
W skrócie
Co z tego wynika
- Rezolucja Przewodniczącego nr 16 z 2026 roku stanowi, że podmioty licencjonowane przez Centralny Bank, z wyjątkiem towarzystw ubezpieczeniowych, mogą prowadzić działania wskazane w rezolucji dotyczącej usług wirtualnych aktywów.
- Została wydana 25 czerwca 2026 roku i jest obowiązująca od daty wydania, bez wskazanego okresu przejściowego.
- Tekst nie odnosi się do spółek zależnych i oddziałów, żadnej dodatkowej zgody Banku Centralnego oraz warunków, które się do nich odnoszą.
- Definicje działań znajdują się w Rozwiązaniu 04 z 2026 roku, które nie jest na liście regulacji opublikowanej przez władze — nazwy są publiczne, jednak zakresy nie są.
- Aktywa przeznaczone do płatności znajdują się w Banku Centralnym według interpretacji władz, a regulamin wydawania VARA mówi o tym samym w odniesieniu do tokena odniesionego do dirhama.
- Czy licencjonowany przez Bank Centralny ZEA może oferować usługi związane z aktywami wirtualnymi bez oddzielnej licencji?
- Rozwiązanie Przewodniczącego nr 16 z 2026 roku stwierdza, że podmioty licencjonowane przez Bank Centralny, z wyjątkiem firm ubezpieczeniowych, mogą prowadzić jakąkolwiek działalność określoną w Rozwiązaniu nr 04 z 2026 roku władz dotyczącego dostawców usług aktywów wirtualnych oraz operatorów alternatywnego systemu obrotu. Co nie jest objęte tym rozwiązaniem, to czy zezwolenie obejmuje spółki zależne lub oddziały, czy wymagana jest dodatkowa zgoda Banku Centralnego oraz jakie warunki się do tego odnoszą — otwiera to drogę raczej niż ją zamyka.
- Jakie podmioty obejmuje Rozwiązanie nr 16 z 2026 roku?
- Podmioty licencjonowane przez Bank Centralny, z wyraźnym wyjątkiem dla firm ubezpieczeniowych. Tekst nie określa klasę dalej i nie mówi, czy odnosi się do spółek zależnych, stowarzyszonych lub oddziałów licencjobiorców. Portal rządowy ZEA oddzielnie wymienia rodzaje licencji Banku Centralnego, w tym banki, firmy finansowe, działalność wymiany, jednostki przechowujące wartość, usługi płatności detalicznych, schematy kart i pośredników monetarnych.
- Gdzie mogę przeczytać o działaniach, o których mowa w tym rozwiązaniu?
- Nazwy działań pojawiają się w ogłoszeniu ramowym władzy z kwietnia 2026 roku — działanie jako główny oraz jako agent, świadczenie i organizowanie przechowywania, organizowanie transakcji inwestycyjnych, świadczenie doradztwa inwestycyjnego, zarządzanie portfelem oraz prowadzenie wielostronnego obiektu handlowego. Operacyjne definicje znajdują się w Rozwiązaniu Przewodniczącego nr 04 z 2026 roku, które nie znajduje się wśród pozycji na liście regulacji opublikowanej przez władze, a interfejs wyszukiwania nie jest otwarty dla nieautoryzowanego czytelnika.
- Czy to obejmuje tokeny płatnicze z zabezpieczeniem w dirhamach?
- Nie. Według interpretacji władz, aktywa wirtualne przeznaczone do płatności, w tym jednostki przechowujące wartość, podlegają jurysdykcji Banku Centralnego, a regulamin wydawania VARA stwierdza, że aktywo wirtualne odnoszące się do waluty fiat utrzymujące stabilną wartość w stosunku do dirhama nie będzie zatwierdzone w jego ramach i pozostaje pod wyłączną i niepodzielną kontrolą Banku Centralnego. To, czego sam Bank Centralny wymaga, jest pytaniem, które należy rozstrzygnąć na podstawie tekstu samego Banku, a nie z drugorzędnych streszczeń.
Źródła
Skąd to pochodzi
- Autorità Rynków Kapitałowych — Rozwiązanie Przewodniczącego nr (16/Przewodniczący) z 2026 roku dotyczące licencjonowanych przez Bank Centralny (PDF)
- Capital Market Authority — najnowsze regulacje
- Capital Market Authority — Wytyczne dotyczące regulacji aktywów wirtualnych i dostawców usług aktywów wirtualnych
- Autorità Rynków Kapitałowych — ogłoszenie w centrum prasowym dotyczące Ram Wirtualnych Aktywów, 13 kwietnia 2026 (pięć modułów, osiem regulowanych działalności)
- Autorità Rynków Kapitałowych — komunikat prasowy dotyczący Rozwiązania Rządu nr 111 z 2022 roku dotyczącego aktywów wirtualnych i ich dostawców usług
- Autorità Rynków Kapitałowych i VARA — wspólne oświadczenie dotyczące ram regulacyjnych, wrzesień 2024
- Autorità Rynków Kapitałowych — otwarte dane, dostawcy usług aktywów wirtualnych
- VARA — Księga Zasad Emisji Wirtualnych Aktywów
- VARA — regulacje dotyczące aktywów wirtualnych i pokrewnych działalności z 2023 roku
- Oficjalny portal rządu ZEA — bankowość w ZEA oraz rodzaje licencji Banku Centralnego
- Oficjalny Portal Rządu ZEA — rynki finansowe i Capital Market Authority
Ta strona zawiera ogólne informacje o zakładaniu działalności w ZEA, a nie porady prawne, podatkowe, imigracyjne ani bankowe. Zasady, opłaty, dozwolone działania i polityki bankowe mogą się zmieniać. Ostateczna kwalifikowalność zależy od twoich faktów oraz obowiązujących zasad w momencie składania wniosku.
