Przejdź do treści

Blog

Istniejąca licencja może być krótszą ścieżką niż nowa

VelarozoneBiuro podatkowe i zgodności11 min czytania
Napisz do nas na WhatsApp

Krótka odpowiedź

Chairman's Resolution No. 16 of 2026 federalnego Capital Market Authority ZEA stanowi, że podmioty licencjonowane przez Central Bank, z wyjątkiem spółek ubezpieczeniowych, mogą prowadzić dowolną z działalności określonych w jego uchwale dotyczącej usług w zakresie virtual-assets. Została wydana 25 czerwca 2026 r. i obowiązuje od dnia wydania. Dla banku, spółki finansowej, domu wymiany lub firmy płatniczej, która już posiada licencję Central Bank, najkrótsza droga do regulowanej działalności w zakresie virtual-asset może zatem prowadzić przez zezwolenie, które grupa już posiada, a nie przez nowy podmiot wnioskujący, jednak uchwała milczy na temat spółek zależnych i oddziałów, tego, czy wymagana jest również zgoda samego Central Bank, oraz tego, jakie warunki się z tym wiążą.

Pierwsze pytanie, które zwykle zadaje się instytucjonalnemu klientowi, to która jurysdykcja chce. Dla grupy, która już posiada licencję od UAE Central Bank, to jest drugie pytanie. Pierwsze to co grupa jest już uprawniona do robienia.

Capital Market Authority wydał w czerwcu 2026 r. jednoartykułową uchwałę. Wygląda ona na czynność porządkową, a jednak zmienia punkt wyjścia dla podmiotu licencjonowanego przez Central Bank, a jej wartość zależy od tego, czego nie mówi.

Co dokładnie mówi to rozwiązanie

Chairman's Resolution No. (16/Chairman) of 2026 zawiera jeden artykuł o charakterze operacyjnym. Stanowi on, że podmioty posiadające licencję Central Bank (z wyjątkiem spółek ubezpieczeniowych) mogą wykonywać każdą z działalności określonych w Chairman of the Authority's Board of Directors' Resolution No. (04/Chairman) of 2026 Concerning the Regulation of Virtual Assets Service Providers and the Alternative Trading System Operator.

Została zatwierdzona przez zarząd Authority na jego dziewiątym posiedzeniu dziewiątej kadencji w dniu 9 czerwca 2026 r. i wydana w Abu Zabi w dniu 25 czerwca 2026 r. Artykuł 2 przewiduje publikację w Official Gazette (Dzienniku Urzędowym) i stanowi, że uchwała obowiązuje od dnia wydania. W tekście nie ma okresu przejściowego, ponieważ nic nie podlega przejściu; uprawnienie po prostu istnieje od dnia wydania uchwały.

Uchwała 04 z 2026 roku to instrument stojący za ramą zasobów wirtualnych, którą Urząd ogłosił w kwietnia 2026 roku: pięć modułów obejmujących wymagania ogólne, prowadzenie działalności, alternatywny system handlu, przeciwdziałanie praniu pieniędzy i wymogi ostrożnościowe, na zbiorze działalności obejmującym handel jako zleceniodawca i agent, przechowywanie i organizowanie przechowywania, organizowanie transakcji inwestycyjnych, udzielanie porad inwestycyjnych, zarządzanie portfelem i operowanie wielostronną platformą handlową. Moduł alternatywnego systemu handlu nie jest tylko dla zasobów wirtualnych; Urząd twierdzi, że rozciąga się na konwencjonalne wielostronne platformy handlowe dla papierów wartościowych i obiekty dedykowane papierom wartościowym tokenizowanym. Przedsiębiorstwa zainteresowane tymi działaniami mogą rozważyć jak licencja handlowa działa w ZEA.

Dlaczego to jest dźwignia, a nie przypis

Komentarze dotyczące wejścia w działalność w zakresie aktywów wirtualnych w ZEA zwykle porównują drogi dla wnioskodawców: który regulator, który podmiot, która strefa, jaka kolejność. Resolution 16 mówi coś strukturalnie innego. Dla jednej klasy uczestników droga może w ogóle nie wymagać wniosku, przez co czym różnią się opcje onshore i free zone ma dla nich mniejsze znaczenie.

Portal rządu ZEA wylicza rodzaje licencji wydawanych przez Central Bank: banki, konwencjonalne i islamskie; spółki finansowe; działalność kantorowa; stored value facilities; detaliczne usługi płatnicze; card schemes; systemy płatnicze o dużej wartości i detaliczne; pośrednicy monetarni; open finance; wśród nich spółki ubezpieczeniowe i biura przedstawicielskie. Wyliczenie to pochodzi z portalu rządowego, a nie z własnej publikacji Central Bank, więc należy traktować je jako indeks, a nie jako tekst regulatora. Daje ono obraz populacji, do której odnosi się Resolution 16, a jest to populacja duża, w większości działająca już na rynku, która przeszła proces uzyskiwania zezwolenia. To, które z tych licencji grupa posiada i w którym podmiocie, rozstrzyga o tym, czy krótsza droga jest otwarta, i jest to pierwsza rzecz, o którą pytają doradcy Velarozone.

Zakłady ubezpieczeń są jedyną kategorią, którą artykuł wyłącza. Każdy inny podmiot licencjonowany przez Bank Centralny mieści się w zakresie zezwolenia w obecnym brzmieniu, co sugeruje, że zezwolenie było świadomym wyborem, a nie przypadkowym.

  • Zezwolenie obejmuje podmioty licencjonowane przez Bank Centralny, z wyraźnym wyłączeniem firm ubezpieczeniowych.
  • Wskazuje na zestaw działalności w Rozporządzeniu 04 z 2026 roku, zamiast tworzyć oddzielną listę.
  • Jest w mocy od daty wydania, bez wskazanego okresu przejściowego.
  • Dla istniejącej instytucji pytanie brzmi, do czego sięga obecna licencja, a nie którą nową aplikację wprowadzić.

Co nie mówi rozwiązanie, co jest większością tego, czego potrzebuje grupa

Operacyjne sformułowania to, że podmioty licencjonowane przez Bank Centralny mogą wykonywać. To jest cały test, jak jest sformułowane, a wszystko, co grupa chciałaby wiedzieć następnie, pozostaje bez odpowiedzi.

  • Czy zezwolenie dotyczy tylko licencjonowanego podmiotu, czy obejmuje spółkę zależną, afiliacyjną lub oddział?
  • Czy wymagana jest również zgoda, brak sprzeciwu lub zmiana licencji ze strony samego Central Bank: regulator rynku kapitałowego może wskazać, na co zezwala na podstawie własnego instrumentu, ale nie wypowiada się w imieniu warunków innego regulatora
  • Jakie warunki są związane z wykonywaniem danej działalności i pod czyim nadzorem ta działalność się odbywa?
  • Jak działalność wpisuje się w istniejące traktowanie ostrożnościowe grupy, raportowanie i pozycję kapitałową?
  • Co się dzieje na granicy, gdzie aktywo jest przeznaczone do płatności, a nie do inwestycji?

Luka, która nie jest winą grupy

Definicje działalności wskazanej w Rezolucji 16 znajdują się w Rezolucji 04 z 2026 roku, a ten dokument nie jest jednym z elementów opublikowanej listy regulacji Władz; przeszukiwanie regulacji na własnej stronie nie jest dostępne dla nieautoryzowanego czytelnika. Nazwy działalności są publiczne. Granice, wyjątki i wszelkie ustalenia przejściowe związane z nimi nie są.

To ma większe znaczenie, niż brzmi. Każdy, kto z pewnością stwierdza, że dany model biznesowy mieści się w "organizowaniu powiernictwa", a nie w "organizowaniu transakcji inwestycyjnych", informuje Cię o czymś, czego nie mógł przeczytać, ponieważ definicje nie są w obiegu publicznym. Szczera pozycja wygląda tak, że nazwy działalności są znane, granice nie są, a konkretny model musi być przedstawiony Władzom, a nie opracowywany na podstawie komunikatu prasowego.

Na tej samej stronie istnieje drugie zagrożenie. Władza nadal publikuje swoje wcześniejsze wytyczne, które opisują reżim sześciu licencji wydanych na podstawie instrumentów z 2021 i 2023 roku. Oba dokumenty są aktualne. Grupa, która mapuje swój plan na starszą listę, mapuje na reżim, który został już zastąpiony, co jest zaskakująco powszechnym sposobem na dojście do dobrze uzasadnionej odpowiedzi na niewłaściwe pytanie.

Cel inwestycyjny lub płatniczy decyduje o tym, który regulator ma zastosowanie

Rezolucja 16 jest użyteczna tylko wtedy, gdy Władza Rynku Kapitałowego jest regulatorem danej działalności. Federalny podział jest własnością Władz, wyrażoną w ich wytycznych: wirtualne aktywa dzielą się na te do celów inwestycyjnych i te do celów płatniczych, a wirtualne aktywa do celów płatniczych, w tym usługi przechowywania wartości, podlegają jurysdykcji Centralnego Banku. Wytyczne następnie ograniczają każde późniejsze odniesienie do wirtualnych aktywów do tych do celów inwestycyjnych. Token może zmienić regulatora bez zmiany żadnej linii kodu, ponieważ to, co się zmienia, to jego zastosowanie.

Ramy nie mają również zastosowania do papierów wartościowych w formie cyfrowej ani do cyfrowych kontraktów pochodnych na towary (są one traktowane jako papiery wartościowe na mocy przepisów regulujących tradycyjne papiery wartościowe), ani do tokenów usługowych i tokenów niewymiennych, które nie reprezentują aktywów o charakterze inwestycyjnym, ani do oprogramowania służącego do wydobywania lub tworzenia aktywów, ani do programów lojalnościowych.

A teraz geografia. Wytyczne stwierdzają, że mają zastosowanie do aktywów wirtualnych używanych jako instrument inwestycyjny w państwie z wyjątkiem finansowych strefy wolnocłowe. Zwykłe komercyjne free zones znajdują się w obrębie obszaru; finansowe free zones nie są nim objęte, a te dwa obszary dzielą jedno słowo, nie dzieląc reżimu. W Dubaju oświadczenie wspólne Urzędu z VARA stwierdza, że dostawcy usług aktywów wirtualnych działający w Dubaju lub z Dubaju wymagają licencji od VARA i mogą być zarejestrowani z automatu w SCA, aby obsługiwać szersze ZEA, podczas gdy ci działający w innych emiratów muszą być licencjonowani przez Urząd. W zgodzie z tym strona otwartych danych Urzędu dla dostawców usług aktywów wirtualnych nie publikuje własnego rejestru; wskazuje czytelnikowi na publiczny rejestr VARA.

Tak więc Rezolucja 16 wykonuje swoją pracę w ramach federalnych granic. Nie jest to paszport do reżimu Dubaju i nie obejmuje finansowych free zones.

Tokeny płatnicze powiązane z dirhamem: co można, a czego nie można potwierdzić

Dźwignia powyżej dotyczy działalności przeznaczonej do inwestycji. Pytanie, które klienci instytucjonalni zadają najczęściej, dotyczy drugiej kwestii: tokenu płatniczego powiązanego z dirhamem i tego, kto go autoryzuje.

Weryfikowalne jest to, co negatywne, i można to weryfikować podwójnie. Według własnej interpretacji Władz Rynku Kapitałowego, aktywa do celów płatniczych znajdują się poza ich granicami i należą do Centralnego Banku. VARA mówi to samo z drugiej strony: wydanie wirtualnego aktywa powiązanego z walutą fiducjarną, które ma utrzymywać stabilną wartość względem wartości dirhama, nie zostanie zatwierdzone na podstawie jego regulacji dotyczących wydania i pozostaje pod wyłączną jurysdykcją Centralnego Banku, podobnie jak wszystkie działania związane z cyfrową walutą centralnego banku UAE.

Czego nie da się zweryfikować w źródle, na którym jesteśmy gotowi się opierać w publikacji, to strona pozytywna: nazwa autoryzacji Banku Centralnego, jej warunki dotyczące rezerw i umorzenia, jej ustalenia przejściowe, numeracja jej artykułów. Zestawienie rodzajów licencji Banku Centralnego na portalu rządowym nie wymienia żadnej kategorii tokenów płatniczych, a brak na liście portalu nie jest dowodem w sprawie zbioru zasad regulatora; jest wyłącznie powodem, by niczego nie twierdzić. Wolimy powiedzieć to wprost, niż powtarzać streszczenie przepisu, którego nie przeczytaliśmy w jego własnym źródle. Jeśli dostawca podaje Państwu numery artykułów, proszę go zapytać, gdzie je przeczytał.

Pierwsze pytanie, które zadajemy klientowi instytucjonalnemu

Pierwsze pytanie dotyczy tego, co grupa już posiada, w jakim podmiocie i pod którym regulatorem, jeszcze przed jakimkolwiek pytaniem o strefę. Uchwała 16 jest powodem, dla którego ta kolejność ma znaczenie: dla jednej kategorii podmiotów zmienia to, czym jest projekt.

  • Który podmiot w grupie posiada licencję Centralnego Banku, a czy to jest podmiot, który ma prowadzić tę działalność?
  • Czy zamierzona działalność wymaga także zgody Centralnego Banku i kto jest właściwą stroną do zapytania?
  • Czy aktywo lub usługa ma na celu inwestycję czy płatność, ponieważ to wskazuje regulatora przed wskazaniem licencji?
  • Czy Dubaj jest w planie, w takim przypadku granice VARA i mechanizm rejestracji automatycznej kształtują odpowiedź?
  • Czy istniejące dokumenty grupy wskazują SCA lub CMA, a czy coś wymaga ponownego opracowania po tym, jak Władza została przemianowana na mocy federalnej ustawy Decree-Law No. 32 z 2025 roku?
  • Co działalność robi z prudencyjną pozycją grupy, co jest pytaniem skarbowym na długo przed tym, jak stanie się pytaniem o licencję?

Co regulator analizuje, klasyfikując token

Żadne z powyższych pytań nie jest odpowiadane przez formularz, a kilka z nich nie jest odpowiedziane przez jakikolwiek opublikowany tekst. Rezolucja przyznaje pozwolenie w jednym zdaniu i pozostawia architekturę do opracowania w kontekście konkretnej grupy: który podmiot, która zgoda regulatora, jakie konsekwencje prudencyjne, po której stronie granicy inwestycji i płatności.

Jeśli posiadasz licencję Centralnego Banku i rozważasz działalność związaną z wirtualnymi aktywami, rozpocznij od tego, co już masz, a nie od tego, co musiałbyś zbudować. Przynieś nam licencję, diagram podmiotu i plan, a powiemy Ci, czy krótsza droga jest dostępna dla Twojej grupy i jakie strukturalne koszty jej użycia będą. To komentarz strukturalny, a nie porada prawna, i nie jest to opinia na temat tego, jak jakikolwiek regulator zinterpretuje dany zbiór faktów.

W skrócie

Co z tego wynika

  • Rezolucja Przewodniczącego nr 16 z 2026 roku stanowi, że podmioty licencjonowane przez Centralny Bank, z wyjątkiem towarzystw ubezpieczeniowych, mogą prowadzić działania wskazane w rezolucji dotyczącej usług wirtualnych aktywów.
  • Została wydana 25 czerwca 2026 roku i jest obowiązująca od daty wydania, bez wskazanego okresu przejściowego.
  • Tekst nie odnosi się do spółek zależnych i oddziałów, żadnej dodatkowej zgody Banku Centralnego oraz warunków, które się do nich odnoszą.
  • Definicje działalności znajdują się w Uchwale 04 z 2026 r., której nie ma na opublikowanej liście przepisów Urzędu; nazwy są publiczne, zakresy nie.
  • Aktywa przeznaczone do płatności znajdują się w Banku Centralnym według interpretacji władz, a regulamin wydawania VARA mówi o tym samym w odniesieniu do tokena odniesionego do dirhama.
Czy licencjonowany przez Bank Centralny ZEA może oferować usługi związane z aktywami wirtualnymi bez oddzielnej licencji?
Chairman's Resolution No. 16 of 2026 stanowi, że podmioty licencjonowane przez Central Bank, z wyjątkiem spółek ubezpieczeniowych, mogą prowadzić dowolną z działalności określonych w Resolution No. 04 of 2026 organu dotyczącej dostawców usług w zakresie virtual assets oraz operatora alternatywnego systemu obrotu. Uchwała nie reguluje natomiast, czy uprawnienie obejmuje spółki zależne lub oddziały, czy wymagana jest również zgoda samego Central Bank ani jakie warunki się z tym wiążą, otwiera więc drogę, ale jej nie dopełnia.
Jakie podmioty obejmuje Rozwiązanie nr 16 z 2026 roku?
Podmioty licencjonowane przez Bank Centralny, z wyraźnym wyjątkiem dla firm ubezpieczeniowych. Tekst nie określa klasę dalej i nie mówi, czy odnosi się do spółek zależnych, stowarzyszonych lub oddziałów licencjobiorców. Portal rządowy ZEA oddzielnie wymienia rodzaje licencji Banku Centralnego, w tym banki, firmy finansowe, działalność wymiany, jednostki przechowujące wartość, usługi płatności detalicznych, schematy kart i pośredników monetarnych.
Gdzie mogę przeczytać o działaniach, o których mowa w tym rozwiązaniu?
Nazwy działalności pojawiają się w ogłoszeniu ram przez Urząd z kwietnia 2026 r.: obrót na własny rachunek i w charakterze agenta, świadczenie i organizowanie usług przechowywania, organizowanie transakcji inwestycyjnych, świadczenie doradztwa inwestycyjnego, zarządzanie portfelem oraz prowadzenie wielostronnej platformy obrotu. Wiążące definicje znajdują się w Uchwale Przewodniczącego nr 04 z 2026 r., której nie ma wśród pozycji na opublikowanej liście przepisów Urzędu i której interfejs wyszukiwania nie jest otwarty dla nieuwierzytelnionego czytelnika.
Czy to obejmuje tokeny płatnicze z zabezpieczeniem w dirhamach?
Nie. Według interpretacji władz, aktywa wirtualne przeznaczone do płatności, w tym jednostki przechowujące wartość, podlegają jurysdykcji Banku Centralnego, a regulamin wydawania VARA stwierdza, że aktywo wirtualne odnoszące się do waluty fiat utrzymujące stabilną wartość w stosunku do dirhama nie będzie zatwierdzone w jego ramach i pozostaje pod wyłączną i niepodzielną kontrolą Banku Centralnego. To, czego sam Bank Centralny wymaga, jest pytaniem, które należy rozstrzygnąć na podstawie tekstu samego Banku, a nie z drugorzędnych streszczeń.

Informacje ogólne oparte na CBUAE Rulebook, w tym na Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021) oraz Cabinet Resolution No. (134) of 2025 w brzmieniu opublikowanym; nie stanowią porady prawnej ani podatkowej. Przepisy i wytyczne ulegają zmianom, dlatego przed złożeniem wniosku prosimy o potwierdzenie aktualnego tekstu oraz wymogów każdej instytucji.

Zacznij od oceny struktury

Podczas wstępnej konsultacji otrzymujesz podsumowanie decyzji napisane prostym językiem, listę przygotowania dokumentów oraz następne kroki w Twojej sytuacji. Aktualne dane są potwierdzane w ramach porównania dróg ocenionego przez Twojego doradcę.

Przetłumaczona strona. Ta strona jest tłumaczeniem wersji angielskiej. W przypadku różnic ma zastosowanie wersja angielska. Wymagania oficjalne są ustalane przez federalne i emirackie władze oraz rejestry stref wolnocłowych, a kilka dokumentów źródłowych publikowanych jest w języku arabskim, zawsze sprawdź oryginalne źródło lub zapytaj nas przed podjęciem działania.