Gids
Hoe een VC- of private-equityfondsmanager op te zetten in de VAE
Het korte antwoord
Een VC- of private-equitymanager in de VAE heeft een licentie van de DFSA in het DIFC of een Financial Services Permission van de FSRA in het ADGM nodig, geen handelslicentie. De aanleiding is functioneel: een fonds beheren, adviseren over beleggingen of transacties regelen voor het kapitaal van anderen. Wat de route meestal bepaalt, is of de manager extern geld met discretionaire bevoegdheid bundelt of uitsluitend het eigen kapitaal van de oprichters transactie voor transactie inzet.
Waar een VC- of PE-platform zich bevindt binnen het kader van DIFC en ADGM
Een entiteit waarvan de activiteitsomschrijving beleggingen vermeldt, bewijst niets over toestemming om een fonds te beheren, over het adviseren bij transacties of het aanhouden van geld van investeerders. Zowel de DFSA als de FSRA beoordelen wat een onderneming doet, niet hoe zij zichzelf noemt: "venture platform" en "family co-investment vehicle" zijn beschrijvingen, en een toezichthouder kijkt in plaats daarvan naar kapitaalstromen en discretionaire bevoegdheid.
Toets deze punten voordat een jurisdictie of entiteit wordt gekozen:
- Fondsbeheer of discretionaire bevoegdheid over gebundeld kapitaal van derden
- Beleggingsadvies of dealaanbevelingen aan externe beleggers
- Het arrangeren van deals, co-investeringen of fondsbelangen voor anderen
- Het aanbieden of verspreiden van fondsbelangen aan investeerders
- Het aanhouden of beheersen van investeerdersgeld of fondsactiva
Een treffer maakt een autorisatie niet automatisch. Platforms voor eigen rekening en single-family platforms kunnen, afhankelijk van de juiste feiten, buiten de reikwijdte vallen, maar de classificatie vereist een op feiten gebaseerd antwoord voordat een jurisdictie of carry-regeling wordt gekozen. Elke serieuze tegenpartij zal vragen hoe dat antwoord tot stand is gekomen.
Wat de toezichthouder beoordeelt voordat de structuur wordt goedgekeurd
Voordat zij iets daarvan toestaan, beoordelen de DFSA of de FSRA de beoogde structuur, het kapitaal erachter en wie de controlefuncties gaat vervullen, niet een pitchdeck. Geen van beide publiceert een vast kapitaalbedrag, een functietitel voor vergunde functies of een doorlooptijd voor een VC- of PE-categorie; die worden bepaald aan de hand van de aanvraag die de toezichthouder voor zich heeft, en daarom is een kostenraming vóór de structuur vaststaat een gok.
Een VC- of PE-platform is bijna nooit één enkele onderneming. Doorgaans worden de gereguleerde manager of adviseur, een of meer fondsvehikels, een general partner of controle-entiteit, een carry-vehikel voor het winstaandeel van het team, en portfolio-SPV's rond individuele deals van elkaar gescheiden. Het stapelen van fondsbeheer, handel en carry-economie in één entiteit vereenvoudigt de zaak niet; het vergroot het prudentiële gewicht dat verbonden is aan de drukste functie daarbinnen, omdat de beoordeling volgt uit wat de entiteit doet, niet uit hoe de groep op papier is getekend.
Leg deze variabelen vast voordat u de DIFC- en ADGM-routes vergelijkt:
- Blind-pool fonds versus deal-by-deal vehikel, met verschillende verwachtingen ten aanzien van informatieverstrekking
- De jurisdictie van de manager en het domicilie van het fonds zijn afzonderlijke beslissingen: een manager gevestigd in het DIFC of ADGM kan een elders gedomicilieerd fonds beheren
- Investeerdersklasse en de landen waarin fondsenwerving zal plaatsvinden
- Inrichting van general partner, manager en carry-vehikel, inclusief wie het carried interest houdt en wanneer dit vest
- Waar het investeringscomité daadwerkelijk vergadert en besluit, aangezien een comité dat op papier in de ene jurisdictie zit maar vanuit een andere beslist, de getoetste substance ondermijnt
Hoe capital calls en track record de due diligence van bank en LP's bepalen
Fondsadministrateurs, banken en LP's voeren elk hun eigen due diligence uit, en allemaal lezen zij eerst het toezichtdossier. Twee punten komen steeds terug: of een deal wordt aangemerkt als een vast trackrecord terwijl deze door een individu bij een vorige werkgever is gedaan, en hoe capital calls, drawdowns en uitkeringen daadwerkelijk bewegen tussen de LP's, de fondsrekening en de portefeuillebedrijven. Een thesis die geen schone, toewijsbare lijn van commitment naar inzet van kapitaal kan laten zien, is eerder een due-diligenceprobleem dan een prestatieprobleem. Het werk van Velarozone op het gebied van gereedheid van zakelijke bankrekeningen presenteert die flow consistent over de aanvraag, de fondsdocumenten en de vragenlijst van de bank heen; het garandeert geen rekening, geen LP-commitment en geen autorisatie.
Eigendom, herkomst van middelen en de rollen die moeten worden ingevuld
Een gereguleerde manager heeft ingezeten, individueel beoordeelde personen nodig voor zijn controlefuncties, met echte kantoorsubstantie erachter in plaats van alleen een geregistreerd adres. Wanneer het kapitaal van een general partner of van de oprichters een first close schraagt, zijn vragen over de herkomst van vermogen en de herkomst van middelen te verwachten van de toezichthouder, de administrateur en de bank; het werk van Velarozone aan herkomst van vermogen en middelen beantwoordt die vragen voordat ze twee keer worden gesteld. Holdingmaatschappijen, carry-vehikels en SPV's rond de manager zijn legitiem, maar elk heeft een echte rol nodig, omdat een laag die alleen op een organogram netjes oogt het eerste is wat due diligence verwijdert. Daarom is de opzet van gereguleerde en complexe eigendomsstructuren een eigen werkstuk en geen bijzaak bij de oprichting.
Wat er misgaat wanneer VC- en PE-platforms de lancering onvoldoende plannen
- Het herhaaldelijk gebruiken van SPV's, deal na deal, zonder ooit te analyseren of het patroon fondsactiviteit is geworden
- Het benaderen van investeerders voordat de autorisatieroute en het distributieplan van het fonds zijn vastgesteld
- Het presenteren van deals van een teamlid bij een vorige werkgever als het eigen trackrecord van het nieuwe platform, zonder bronvermelding
- Het onvastgelegd laten van carry, leaver-bepalingen en vesting tot na de eerste closing, terwijl heronderhandelen dan veel meer goodwill kost
- Het behandelen van het regulatoire ondernemingsplan als een formaliteit in plaats van als het document waartegen de toezichthouder het platform toetst
Het ondernemingsplan weegt zwaarder dan de pitch deck die naar LP's wordt gestuurd, en dat is waarom het werk van Velarozone op het gebied van ondernemingsplannen en documentatie dit behandelt als zelfstandige opstelling.
Van goedkeuring naar de dagelijkse exploitatie van het platform
Autorisatie is het begin van een doorlopende relatie met de toezichthouder, geen eenmalige indiening. Een manager met een vergunning in de DIFC of ADGM houdt ingezeten functionarissen in dienst wier rollen met eigen visa gepaard gaan, beschikt over kantoorruimte die bij de activiteit past, en dient op een terugkerende cyclus regulatoire rapportages en gecontroleerde jaarrekeningen in, naast zijn fiscale verplichtingen in de VAE. Niets daarvan is optioneel zodra de categorie vaststaat, en het moet worden begroot als een doorlopende kost van het houden van de vergunning, niet als een eenmalige opstartvergoeding. De eigen vergoeding van het kantoor voor dit werk wordt gespecificeerd in de opdrachtbevestiging zodra de structuur is vastgesteld; zie hoe Velarozone werkt voor hoe die prijsstelling is opgebouwd.
