DeFi-protocol en DAO-structuur in de VAE: VARA of ADGM

Een DeFi-project is doorgaans verdeeld over meerdere rollen: ontwikkelaars, een stichting (foundation), tokenhouders, treasury-ondertekenaars, een front-endoperator, oracle-aanbieders en liquiditeitsbeheerders. VARA reguleert "DeFi" of "DAO's" niet als categorieën; zij reguleert functies (uitgifte, handel, kredietverlening, bewaring, beheer, brokerage en advieswerkzaamheden) en vraagt voor een aan Dubai gelinkte activiteit welke entiteit elk daarvan uitvoert. Licentieverlening voor blockchainbedrijven in de UAE zet dezelfde afbakeningslogica uiteen voor eenvoudigere structuren; een DeFi-protocol spreidt de rollen alleen over meer partijen.

ADGM hanteert op entiteitsniveau een andere benadering. Het DLT Foundations-regime laat een project zich registreren als een stichting (foundation) waarvan de statuten gedecentraliseerde besluitvorming erkennen (stemmen van tokenhouders of regels die door smart contracts worden uitgevoerd) in plaats van een conventionele raad. Dat geeft de DAO een rechtspersoon die activa kan houden en contracten kan ondertekenen, maar het is een vennootschapsrechtelijke verpakking, geen financiële licentie. Een stichting (foundation) die ook handelt, aan het publiek uitgeeft, activa bewaart of fondsen beheert, heeft nog steeds de bijbehorende FSRA- of VARA-autorisatie voor die functie nodig.

Decentralisatie is geen verweer. Het bedrijf een protocol of een technologieplatform noemen houdt het niet buiten de afbakening als de klantreis een gecontroleerde functie vervult. Evenzo betekent een treffer bij de afbakeningstoets niet automatisch dat autorisatie vereist is; het betekent dat de feiten moeten worden getoetst aan de actuele regelgeving van VARA of de FSRA voordat een entiteit wordt gekozen.

Het Virtual Asset Issuance Rulebook van VARA stelt gedrags-, openbaarmakings- en marketingnormen voor iedereen die een token aan het publiek uitgeeft binnen haar afbakening; de regels zijn gekoppeld aan de uitgifteactiviteit, niet aan het label dat de uitgever aan zijn structuur geeft. Het Market Conduct Rulebook van VARA past normen voor marktmisbruik en gedrag toe op iedereen die handelt in, of een markt exploiteert voor, een virtueel activum, waaronder ook een front-end valt waarmee gebruikers kunnen handelen tegen protocolliquiditeit, zelfs als de onderliggende code open source is.

Het DLT Foundations-raamwerk van ADGM is de registratieroute voor de entiteit zelf: een foundation-constitutie kan tokenhouders of een smart contract aanwijzen als besluitvormend orgaan in plaats van een traditionele raad, wat de functie is waarvoor DAO's dit het vaakst gebruiken. Werk op het gebied van VARA-vergunningverlening in deze sector begint doorgaans met het scheiden van de vraag rond entiteitsvorming van die rond activiteitsvergunning, omdat deze twee bij verschillende toezichthouders liggen.

Banken en institutionele tegenpartijen behandelen een DeFi- of DAO-gerelateerde onderneming standaard als cliënt met verscherpt cliëntenonderzoek, ongeacht de entiteitsstructuur die daarboven ligt. Wat een bank beoordeelt is een kaart van controle en governance, het multisignature- en treasurybeleid, eventuele smart-contractaudits en noodstopprocedures, en de betalingsadministratie van bijdragers en stichting (foundation); dat laat zien wie fondsen kan verplaatsen, niet wat het marketingmateriaal zegt over decentralisatie.

Bewijs van vermogensherkomst en herkomst van middelen voor treasury-tekenbevoegden en grote bijdragers is doorgaans even belangrijk als de entiteitsdocumentatie, omdat een bank de geldstroom afstemt op het governanceverhaal, niet op een licentienummer. Werk rond gereedheid voor een zakelijke bankrekening wordt hier doorgaans opgebouwd rond die afstemming voordat een rekeningaanvraag wordt ingediend, omdat een mismatch tussen de twee verhalen de meest voorkomende reden is waarom onboarding vastloopt.

Een DAO-aanduiding neemt de noodzaak van identificeerbare personen niet weg. VARA verwacht fit-and-proper senior management en toegewijde compliance- en MLRO-dekking voor elke vergunde activiteit, waar de governance zich ook bevindt boven de vergunde entiteit. Een ADGM DLT Foundation heeft nog steeds een geregistreerd kantoor nodig en bij registratie genoemde oprichters of bestuursleden, ook wanneer de dagelijkse besluiten worden gedelegeerd aan tokenhouders of een smart contract.

Eigendomsstructurering komt bovenop die substance-vereiste, niet in plaats daarvan. Een foundation, een operationele onderneming en een afzonderlijke ontwikkelaarsentiteit kunnen naast elkaar bestaan, maar eigendom dat zich uitstrekt over meerdere rollen en jurisdicties herleidt zich uiteindelijk nog steeds tot personen die een toezichthouder of een bank kan identificeren. Een structuur die voornamelijk is opgezet om te verdoezelen wie de controle heeft over upgrades of vergoedingen, wordt door een goedkeuringsteam precies zo gelezen, en door elke bank daarna.

Een businessplan dat is opgebouwd rond de functies die het model daadwerkelijk vervult vangt het grootste deel hiervan op voordat het een probleem bij de indiening wordt, omdat het de rollen hierboven op papier dwingt voordat een toezichthouder of een bank daar om vraagt.

Zodra de positie ten opzichte van de afbakening en de entiteitsstructuur vaststaan, volgt de rest het gebruikelijke patroon: een handelslicentie en een establishment card zorgen voor de visa en het geregistreerde adres die een stichting (foundation) of gelicentieerde entiteit nodig heeft, en registratie- en aangifteverplichtingen voor vennootschapsbelasting zijn van toepassing op de UAE-entiteit, ongeacht hoe haar governance wordt omschreven. Niets hiervan vervangt de autorisatiebeslissing; het ligt eronder. De kosten worden hier in lagen opgebouwd (kapitaal dat wordt aangehouden voor een gelicentieerde activiteit en verplichte compliance-aanstellingen komen bovenop de gewone oprichtingskosten) en de eigen vergoeding van het kantoor wordt gespecificeerd in de opdrachtbevestiging; hoe Velarozone werkt zet die volgorde uiteen.