Gids
Opzetten van een crypto-marktmaker in de VAE: VARA-handel voor eigen rekening
Het korte antwoord
Een crypto market-makingbedrijf in de UAE wordt getoetst aan wat het doet met kapitaal en orders, niet aan zijn titel. De Virtual Assets Regulatory Authority (VARA) is de enige autoriteit die virtuele activa reguleert in de free zones en op de mainland van Dubai, behalve binnen het DIFC, waar de Dubai Financial Services Authority (DFSA) een afzonderlijk regime voor cryptotokens hanteert. Onder de Broker-Dealer Services Rulebook van VARA mag een bedrijf als principal handelen om orders van cliënten uit te voeren, virtuele activa te plaatsen of de eigen voorraad te beheren, maar mag het geen gelden van cliënten of virtuele activa van cliënten gebruiken, behalve voor zover de Compliance and Risk Management Rulebook dat uitdrukkelijk toestaat. Het beslissende feit is wiens kapitaal en tokens de strategie verhandelt.
Wiens kapitaal, wiens risico: de vraag die de route bepaalt
Market making omvat ten minste vier verschillende bedrijven onder hetzelfde label:
- Algoritmische liquidity provider voor eigen rekening: handelt met eigen kapitaal, houdt de winst en het verlies en legt verantwoording af aan de eigen risicocommissie.
- Gecontracteerde market maker voor een handelsplatform: een beurs of platform betaalt vergoedingen of rebates om orderboeken strak te houden; voorraad- en rapportageverplichtingen staan in het mandaatcontract.
- Liquiditeitsmandaat van een tokenuitgever: een uitgever betaalt of wijst tokens toe om de handel in zijn eigen token na notering te ondersteunen; toezichthouders onderzoeken dit het scherpst, omdat het ondersteunen van een koers zonder openbaarmaking op manipulatie kan lijken.
- Liquiditeits- en uitvoeringsdienst voor cliënten: handelt voor cliënten en voor zichzelf, waardoor verplichtingen van een broker-dealer gelden die een puur voor eigen rekening handelend desk niet kent.
Een firma die meer dan één van deze modellen tegelijk voert, kan de vereisten niet middelen. VARA en de DFSA beoordelen elk een gereguleerde functie op eigen voorwaarden, dus het samenbrengen van dealing, custody en een uitgeversmandaat in één entiteit vermenigvuldigt doorgaans de vereisten voor kapitaal en governance in plaats van deze te delen.
De regelgevingsperimeter: VARA, de DFSA, en wat deze daadwerkelijk activeert
Het Broker-Dealer Services Rulebook van VARA, dat van kracht is in heel Dubai buiten het DIFC, behandelt handelen als principaal, handelen als agent, adviesdiensten, margehandel en gelicentieerde distributie als afzonderlijke gereguleerde functies, elk met eigen verplichtingen op het gebied van best execution, marge en openbaarmaking. Een onderneming die uitsluitend voor eigen rekening handelt, zonder cliëntgelden en zonder handelen als agent, bevindt zich in een andere positie dan een onderneming die voor cliënten uitvoert of de tokens van een uitgever distribueert.
Het Market Conduct Rulebook van VARA geldt daarnaast en behandelt marketing, cliëntovereenkomsten, klachten, indeling van beleggers, openbaarmaking, transparantie over belangenconflicten en met name de handel voor eigen rekening van een gereguleerde entiteit. Het eigen handelsboek van een market maker is precies wat dit rulebook in de gaten houdt, omdat de grens tussen het ondersteunen van liquiditeit en het manipuleren van een markt door hetzelfde desk loopt.
Een onderneming die in het DIFC is gevestigd, valt in plaats daarvan onder het cryptotokenregime van de DFSA, dat een eigen erkennings- en licentietraject kent. De twee regimes overlappen elkaar niet, en een onderneming kan niet het lichtere regime kiezen door een adres te kiezen; welke toezichthouder van toepassing is, volgt uit waar de onderneming is gevestigd en wat zij doet, en dat moet vaststaan voordat een entiteit wordt opgericht.
Niets hiervan betekent dat elke market maker een volledige vergunning nodig heeft; het betekent dat de activiteit eerst moet worden getoetst aan de gedefinieerde functies in de rulebooks. Het bedrijf een "technologieplatform" noemen brengt het niet buiten de perimeter als de relatie met het handelsplatform in wezen een gereguleerde functie vervult; dezelfde verwarring tussen een gewoon blockchainbedrijf en een gelicentieerde aanbieder van virtuele-activadiensten wordt behandeld in blockchainbedrijf versus VASP-licentie.
Hoe het geld beweegt, en wat een bank of tegenpartij controleert
Banken en tegenpartijen van vestigingen behandelen handelsbedrijven in virtuele activa standaard als cliënten met verhoogde due diligence, dus het onboardingdossier moet vragen beantwoorden waar een conventioneel handelsbedrijf zelden mee te maken krijgt:
- Met wiens kapitaal de strategie wordt gefinancierd, en het verhaal over herkomst van vermogen en herkomst van middelen daarachter.
- Of de firma contractueel de prijs van een token ondersteunt, en onder welke voorwaarden.
- Welke vestigingen en wallets zij gebruikt, en hoe tegenpartij- en walletrisico wordt beoordeeld voordat een relatie wordt aangegaan.
- Hoe voorraad en treasury worden gecontroleerd, en wie activa kan verplaatsen.
- Welke procedures voor toezicht op marktmisbruik en kill-switches er zijn: een handelsplatform of bank zal vragen die te zien, en zich niet alleen laten vertellen dat ze bestaan.
Een dossier dat het ene zegt over het handelsmodel en het andere over het geld daarachter, is de snelste manier om een beoordeling te laten vastlopen. Bankgereedheidswerk voor deze sector is erop gericht die twee verhalen consistent te houden.
Eigendom, substance en de rollen die de toezichthouder verwacht ingevuld te zien
Een market maker die als principaal of agent handelt onder een gelicentieerde functie heeft ter plaatse gevestigd senior management en compliancedekking nodig die aansluit bij wat hij daadwerkelijk doet, geen geregistreerd adres en een nominee-bestuurder. De rulebooks van VARA en de DFSA verwachten een fit-and-proper-beoordeling van de mensen die de functie leiden, en financiële middelen die worden aangehouden en gemonitord, en niet slechts in een businessplan worden genoemd. Een structuur die vooral is opgezet om de oprichtingskosten te minimaliseren, wordt precies zo gelezen door een vergunningenteam en door elke bank die het dossier daarna beoordeelt.
Een groep kan nog steeds een IP-vennootschap, een entiteit die het algoritme bezit of een offshore moedermaatschappij scheiden van de gereguleerde handelsentiteit, maar de entiteit die naar cliënten en handelsplatformen toe optreedt, moet de substance dragen. Werk aan een gereguleerde en complexe eigendomsstructuur brengt in kaart welke entiteit welke verplichting draagt voordat een bank of toezichthouder ernaar vraagt.
Wat er vaak misgaat
- "Wij handelen alleen voor eigen rekening" behandelen als automatisch bewijs dat men buiten de regelgeving valt: het Market Conduct Rulebook van VARA beperkt en monitort handel voor eigen rekening door gereguleerde entiteiten uitdrukkelijk, dus activiteit voor eigen rekening wordt in de gaten gehouden en is niet vrijgesteld.
- Niet-openbaargemaakte tokencompensatie van een uitgevende instelling aannemen zonder te controleren of dit als prijsondersteuning overkomt onder het Market Conduct Rulebook.
- Handelsalgoritmes draaien zonder de gedragssurveillance of kill-switchprocedures die een vestiging of toezichthouder zal willen zien.
- Activa van cliënten of uitgevers gebruiken zonder eerst de bewaring in kaart te brengen. Het Broker-Dealer Services Rulebook van VARA verbiedt een onderneming die als principaal handelt Client Money of Client VAs te gebruiken, behalve voor zover het Compliance and Risk Management Rulebook dat uitdrukkelijk toestaat, en dit is het punt waarop een "market maker" stilzwijgend een "bewaarder" wordt.
- Routes alleen vergelijken op oprichtingskosten, terwijl aangehouden kapitaal, verplichte aanstellingen en doorlopende toezichtvergoedingen het zijn die de totale kosten van de ene route daadwerkelijk onderscheiden van die van de andere.
Van licentie tot operatie: wat volgt op autorisatie
Waar een gelicentieerde functie van toepassing is, verloopt de volgorde van classificatie binnen de perimeter via VARA- of DFSA-vergunningstrajecten, oprichting van de entiteit, opstellen van de aanvraag en beoordeling door de toezichthouder, voordat kantoor, visa en operationele opbouw beginnen. Een vergunning verloopt volgens het tijdschema van de toezichthouder, niet dat van de aanvrager, en oprichting is niet dezelfde datum als toestemming om te handelen. Waar het model geen gelicentieerde functie omvat, kan het bedrijf sneller via een gewone fintech-oprichting en handelsregistratie, maar die conclusie moet voortkomen uit de perimeteranalyse en niet uit het eerst kiezen van de route die goedkoper klinkt.
