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IP, 운영 및 자산 회사를 분리하여 아랍 에미리트 그룹을 구축하는 방법
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간단한 답변
UAE 사업을 지적재산권, 운영, 자산별로 각각 분리된 회사로 나누는 것은 라이선스 문제이기에 앞서 세금과 소유 구조에 관한 결정이다. 어떤 단일 규제 기관도 그 구조 자체를 승인하지 않는다. 각 회사가 어느 기관으로부터 라이선스를 받는지는 그 회사 자신의 활동에 따라 결정되고, Federal Tax Authority(FTA)는 관련 UAE 회사 간 거래가 어떻게 가격이 책정되고 문서화되는지를 결정하며, Ministry of Economy and Tourism은 상표, 특허, 저작권이 그들 사이에서 어떻게 등록되고 양도되는지를 결정한다. 어느 경로를 택할지를 가장 자주 좌우하는 질문은 해당 회사들이 법인세법(Corporate Tax Law)상 관계자(Related Parties)에 해당하는지 여부인데, 이는 그 회사들이 서로에게 무언가에 대해 비용을 청구하기 시작하는 순간 가격 책정과 공시 의무를 발생시키기 때문이다.
어느 기관이 무엇을 결정하며, 아무도 결정하지 않는 경우는 언제인가
다수의 법인으로 구성된 그룹 자체는 하나의 라이선스 대상 활동이 아니다. IP 회사, 운영 회사, 자산 회사는 각각 자신의 활동을 관할하는 기관으로부터 별도의 상업 라이선스를 받아야 한다. 메인랜드(mainland) 회사의 경우 Dubai Department of Economy and Tourism(DET) 또는 다른 에미리트의 해당 부서가, 프리존(free zone) 회사의 경우 해당 프리존 당국이 그 역할을 맡는다. 어느 기관도 그룹 전체를 심사하거나 그 분리가 상업적으로 타당한지를 묻지 않는다.
그 공백은 다른 두 기관이 채운다. FTA는 회사들이 서로 관계자(Related Parties)가 된 이후 어떻게 거래할 수 있는지를 법인세법(Corporate Tax Law, Federal Decree-Law No. 47 of 2022)에 따라 규율한다. Ministry of Economy and Tourism은 IP 자체가 어떻게 등록되고 이전되는지를 규율한다. 둘 다 그룹 구조 자체를 라이선스하지는 않으며, 다만 그 구조가 존재하게 된 이후 회사들이 할 수 있는 일을 통제한다.
어느 법인이든 규제 대상 활동(은행, 증권 또는 가상자산)도 수행하는 경우에는 UAE 중앙은행(CBUAE), 증권상품청(SCA) 또는 가상자산규제청(VARA, 두바이)과 같은 해당 규제 기관의 감독도 받으며, 그룹 분할로 이 점이 달라지지는 않습니다.
회사 간 거래가 발생한 이후 Federal Tax Authority가 요구하는 사항
IP 회사가 상표 또는 기술을 운영 회사에 라이선스하거나 자산 회사가 장비를 운영 회사에 임대하는 순간, 이들 회사는 법인세법 제35조 및 제36조에 따른 특수관계인(Related Party) 또는 연결 인물(Connected Persons)이 됩니다. FTA의 이전가격 가이드는 이들 간의 모든 거래(로열티, 서비스 요금, 임대료, 그룹 내 대출)가 독립 당사자들이 합의했을 가격인 독립기업 간 거래가격(arm's length)으로 책정되어야 함을 확인합니다.
여기서 두 가지 의무가 발생합니다. 특수관계자 거래가 당국이 정하는 중요성 기준(materiality threshold)을 초과하면, 이전가격(Transfer Pricing) 공시 양식을 과세기간 종료 후 9개월 이내에 법인세(Corporate Tax) 신고서와 함께 제출해야 합니다. 마스터 파일(Master File)과 로컬 파일(Local File)은 자체 매출이 2억 AED를 초과하거나 그룹의 연결 매출이 31억 5,000만 AED 이상인 경우에만 요구됩니다. UAE 내에서만 사업을 운영하는 그룹은 해당 기준을 초과하더라도 마스터 파일을 보관할 필요가 없지만, 로컬 파일은 계속 보관해야 합니다. 연방세무청(FTA)이 이 문서를 요청하는 경우, 회사는 이를 제출할 30일의 기한을 가지며, 합의된 경우에는 더 긴 기한이 적용될 수 있습니다.
IP 회사에 지급하는 로열티나 자산 회사에 지급하는 임대료는 현금 흐름의 편의를 위해 임의로 정한 어림수가 될 수 없다. 각 회사가 실제로 수행하는 일과 연결된, 문서로 뒷받침되는 근거가 필요하다.
권리 사슬을 끊지 않고 IP를 등록하고 이전하는 방법
IP를 별도의 회사로 옮기기 전에, 실제로 무엇을 누가 소유하고 있는지를 먼저 확인해야 한다. 상표는 Federal Decree-Law No. 36 of 2021에 따라 Ministry of Economy and Tourism의 Trademark Office를 통해 등록되며, 보호 기간은 10년 단위로 갱신된다. 특허, 산업 디자인, 실용 모델은 Federal Law No. 11 of 2021의 적용을 받고, 저작권은 Federal Decree-Law No. 38 of 2021의 적용을 받는다. 각각 고유한 등록 및 양도 절차가 있으며, 등록되지 않은 상표나 비공식적인 저작권 양도는 별도의 회사 안으로 들어간 뒤에는 라이선스하거나 가치를 평가하거나 보호하기가 더 어려워진다.
창업자, 해외 모회사, 또는 원래의 거래 회사로부터 새로운 UAE IP 회사로 IP를 양도하는 것은 그 자체로 가치, 날짜, 기록이 필요한 하나의 거래이며, 단순한 이사회 결의만으로는 충분하지 않다. 권리 연쇄(chain of title)는 하나의 파일로 관리해야 한다. 즉 각 권리를 누가 창출하거나 취득했는지, 언제 양도되었는지, 얼마를 지급했는지를 기록해야 한다. 은행, 투자자, FTA 모두 이를 요구할 것이며, 이를 정리하는 작업은 이러한 그룹이 은행에 접근하기 전에 필요한 비즈니스 플랜 및 문서화의 일부이다. 권리를 소유하는 회사와 그 주변에서 운영하는 회사 사이의 이러한 구분은, 더 넓게 보면 지주회사와 운영회사 사고방식의 출발점이다.
세 개의 관계회사 간 은행 업무 및 자금조달
서로 관계가 있는 세 개의 회사는 세 개의 은행 관계를 만들어 내며, 은행은 어떤 계좌든 개설하기 전에 그들 사이에서 돈이 어떻게 이동하는지를 먼저 이해하고자 할 것이다. 운영 회사가 다른 두 회사에 지급하는 로열티와 임대료는 반복되는 관계자(Related Parties) 간 현금 흐름으로, 온보딩팀이 직접 질문할 대상이다. 왜냐하면 그것이 진정한 독립기업 간 가격(arm's length) 청구인지, 아니면 법인 간에 이익을 이전하는 방법인지가 거래 내역서상으로는 똑같이 보이기 때문이다.
그룹의 뱅킹 사례는 서로를 누락한 세 개의 개별 신청서가 아니라, 세 회사 전체를 포괄하는 하나의 파일로 준비해야 한다: 그룹 구조도, 법인 간 계약과 가격 책정 근거, 그리고 자산 회사의 자본금이나 IP 인수에 사용된 자금의 출처가 그것이다. 법인 계좌 개설 준비도는 이러한 증거가 계약서 및 법인세 신고 내용과 정확히 일치하는지에 좌우되며, 은행에 전달된 내용과 세무 신고 내용 사이의 불일치는 온보딩이 지연되는 흔한 이유이다. 자금이 매각, 대출, 외부 투자자로부터 나온 경우에도 같은 방식으로 자금 출처를 문서화해야 한다.
IP, 운영 및 자산을 분할할 때 흔히 발생하는 실수
- 실제로 그 회사를 관리할 직원을 누가 고용할지 결정하기 전에 IP 회사나 자산 회사를 먼저 설립하는 것.
- 비교 가능한 거래나 원가 산정 근거 없이 로열티나 임대료 금액을 청구하는 것.
- 현금이 자산 회사에 쌓여 있는 동안 운영 회사는 자본이 부족한 상태로 두는 것.
- 비공식적이거나 등록되지 않은 IP 이전을 등록된 양도와 동일하게 취급하는 것.
- 각 회사의 은행 계좌를 따로따로 개설하여, 어떤 은행 담당자도 관계자 전체의 그림을 한눈에 보지 못하게 하는 것.
이러한 실수들은 대부분 같은 지점에서 시작된다: 그룹 구조도, 가격 책정 근거, 그리고 기초가 되는 IP의 소유권이 확정되기 전에 법인을 먼저 설립하는 것이다. 회사를 하나 더 추가하면 세무 신고, 은행 관계, 갱신 주기가 하나씩 더 늘어난다. 그 회사는 사업이 실제로 분리해야 하는 위험이나 기능을 진정으로 분리해 줄 때에만 존재의 가치를 갖는다.
