실제 자산의 토큰화는 새로운 체계를 만들지 않습니다

ADGM의 디지털 증권 지침은 그 구조를 설명합니다. 제공되는 토큰이 증권(Security)의 경제적·법적 특성을 보이면, FSRA는 Financial Services and Markets Regulations(FSMR) 제58조 제2항 (b)호에 따라 이를 증권으로 간주합니다. 제58조 제2항은 서면 통지에 의해, 다른 경우라면 증권이 아닌 투자 상품을 증권으로 간주할 수 있는 권한입니다. FSRA는 발행인 자신의 문서, 즉 승인된 투자설명서(Approved Prospectus) 또는 투자설명서가 필요 없는 경우 면제 청약 문서(Exempt Offer document)를 사용하여 사안별로 판단합니다. 정관 등 설립 문서와 법률 의견서를 요청할 수도 있습니다. 그 시점부터 일반 증권 규칙이 적용됩니다. 투자설명서 방식의 청약은 청약 개시 최소 20일 전에 FSRA에 신청해야 하며, FSRA는 일반적으로 디지털 증권 발행인이 ADGM에 설립되어 있을 것을 기대합니다. 분산원장 기반 등록부를 사용하더라도 이 중 어느 것도 달라지지 않습니다.

같은 지침은 디지털 자산을 다섯 가지 범주로 분류합니다. 디지털 증권(Digital Securities)은 증권으로 간주됩니다. 가상자산(Virtual Assets)과 유틸리티 토큰(Utility Tokens)은 상품으로 취급되므로 특정 투자 상품(Specified Investments)이 아닙니다. 가상자산, 디지털 증권, 유틸리티 토큰의 파생상품과 집합투자 펀드는 특정 투자 상품으로 규제됩니다. 법정화폐 토큰(Fiat Tokens), 즉 법정화폐로 완전히 뒷받침되는 스테이블코인은 법정화폐의 디지털 형태로 취급되며, 송금을 위한 지급 수단으로 사용될 경우 자금 서비스 제공(Providing Money Services)에 해당합니다. 유틸리티 토큰의 청약은 FSRA의 소관 밖이며 Markets Rules상 허용되지 않습니다. 이 분류는 프리존 결정에 앞서 수행하십시오. 지정 경제 구역 내 라이선스만으로는 규제 대상 금융 활동에 대한 허가가 부여되지 않기 때문입니다.

명확한 한계도 있습니다. ADGM의 지침에 따르면 자본 조달 활동은 Virtual Asset Framework에서 규정되어 있지 않고 Markets Rules에서도 예정되어 있지 않으므로, 가상자산 허가는 토큰으로 자금을 조달하는 방법이 될 수 없습니다. 증권 성격의 토큰은 증권 경로를 거치거나, 그렇지 않으면 진행할 수 없습니다. DED가 라이선스를 부여하는 온쇼어 경로처럼 발행인이 어디에 소재하는지는 분류를 바꾸지 않으며, 권리의 특성이 분류를 결정합니다.

Capital Market Authority가 공표한 가상자산 지침은 디지털 증권과 DLT 증권을 가상자산 체계 밖에 둡니다. 이들은 전통적인 증권을 규율하는 법령과 규제 기관이 부과하는 기술 요건이 적용되는 증권으로 간주됩니다. 디지털 상품 파생계약도 같은 방식으로 취급됩니다. UAE 트레이드 라이선스는 상업 라이선스이므로 이러한 활동에 대한 허가가 아닙니다. 토큰화된 증권의 거래 시스템을 운영하려면 Capital Market Authority의 Alternative Trading System 모듈에 따른 라이선스가 필요합니다.

2026년 4월 13일 규제 당국이 발표한 프레임워크는 여기서 구체적인 조치를 취합니다. 대체거래시스템(Alternative Trading System) 모듈은 가상자산에만 한정되지 않으며, 증권에 대한 일반 다자간 거래 시설과 토큰화 증권 전용 다자간 거래 시설로까지 확대됩니다. 제13장은 토큰화 증권 및 토큰화 상품 계약 전용 시스템에 대한 규칙을 추가합니다. 원장은 허가형(permissioned)이어야 합니다. 운영자는 투자설명서와 지속공시 규칙을 포함하여 거래 대상에 관한 공시를 확인해야 합니다. 제3자 지갑 수탁기관은 Capital Market Authority 또는 이 기관이 인정하는 동등한 규제기관의 라이선스를 받아야 합니다. 독립적인 외부 감사인은 매년 기술에 관해 보고해야 합니다. 프레임워크 전체의 기본 원칙으로 명시된 것은 동일 활동, 동일 리스크, 동일 규제 결과이며, 이는 토큰화가 별도의 규제 체계가 아닌 이유를 가장 짧게 설명한 표현입니다. 신청인은 이미 법인이어야 하므로, 라이선스를 어느 곳에 둘지 선택하는 일이 신청보다 먼저 이루어집니다.

한 가지 유의할 점이 있는데, 이는 이 내용 전체가 지닐 수 있는 비중에 한계를 두기 때문입니다. 대체거래시스템 모듈은 공개되어 있으며 저희는 이를 검토했습니다. 그러나 2026년 4월 프레임워크의 근거가 되는 효력 있는 결의안은 확인하지 못했으며, 6개 라이선스 체계를 설명하는 이전 지침은 같은 사이트에 그대로 남아 있습니다. 공개된 경과 조치는 찾지 못했습니다. 증권형 토큰 및 상품형 토큰에 관한 별도의 규정 초안은 2025년 1월에 의견 수렴이 이루어졌으나, 이에 대한 공개된 발행 공고는 찾지 못했습니다. 해당 모듈 밖에서 토큰화 상품이 정확히 어느 트랙에 속하는지를 단언하는 사람이 있다면, 저희가 찾지 못한 자료를 읽고 있는 것입니다.

금융 상품이 증권인지 결정하는 것은 구조화 대화를 시작하는 것에 불과합니다. 다음 질문은 그 실체가 실제로 무엇인지이며, 발표된 체계는 서로 교환할 수 없는 여러 답변을 고려합니다.

토큰화된 수단은 아랍에미리트에서 가상의 것이 아닙니다. ADGM은 첫 번째 토큰화된 T-채권 펀드인 Realize T-BILLS Fund를 발표하였으며, 토큰화에 대한 자체 설명은 미래 지향적입니다: ADGM의 아부다비 금융 주간에서 2025년 12월 FSRA는 토큰화, 탈중앙화 금융 및 AI 기반 시장 참여를 프레임워크가 대응해야 할 다음 물결로 제시했습니다.

현재 운영 중인 모든 사례는 이렇게 읽는 것이 맞습니다. 해당 경로가 실제로 작동한다는 존재 증명으로 보아야 하며 본보기로 삼아서는 안 됩니다. 공개되는 것은 결과일 뿐이고, 그 결과를 좌우한 요소(청구권의 문안 작성, 구조체의 선택, 승인 절차의 순서)는 누구도 공개하지 않기 때문입니다.

두바이의 규제 당국인 VARA는 이 주제에 관해 두 건의 공개 공지를 발표했습니다. 2025년 4월에는 Dubai Land Department와 공동으로, DLD 부동산 토큰화 프로젝트(DLD Real Estate Tokenisation Project)의 시범 단계에 참여한다고 허위로 주장하거나 그렇게 내세우는 법인들을 대상으로 공지했으며, 이 프로젝트가 두 기관이 승인한 일부 참여자만 포함하는 제한적 시범 단계로 2025년 3월 19일 공식 출범했다고 밝혔습니다. 2026년 2월에는 초기 시범 단계가 완료되어 프로젝트가 통제된 시험 단계인 2단계에 진입했음을 확인하고, 승인 없이 마케팅에서 이 사업을 언급하는 법인들에 대해 경고했습니다. Dubai Land Department는 2단계에서 2월 20일부터 유통시장에서의 재판매가 가능해지며 약 780만 개의 부동산 토큰이 대상이라고 발표했습니다.

두바이 법률 제4호(2022) 및 각료회의 결의 제111/2022호에 따라, 누구도 VARA의 라이선스 또는 승인 없이 두바이 내에서 또는 두바이에서 가상자산 활동을 수행할 수 없습니다. 두바이 내에서 또는 두바이에서 토큰화 부동산을 제공, 마케팅 또는 중개하려는 자는 VARA와 그 밖의 관련 당국의 적절한 라이선스 또는 승인이 필요합니다. VARA는 이 사업에의 참여 여부를 확인하려면 VARA가 직접 발행한 공식 서신만 신뢰해야 한다고 밝히고, 공개 등록부(Public Register)에서 해당 회사를 확인할 것을 권고합니다. 부정확한 공개 주장은 이미 이곳에서 규제 당국의 주목을 받았으며, 이는 따라 해야 할 경로가 아니라 자문을 받아야 할 이유입니다.

위 내용 중 어느 것도 다른 곳으로 이전할 수 없습니다. 두바이에서는 두바이 국제금융센터(DIFC) 내부를 제외하고, 프리존(free zone)과 메인랜드(mainland)를 통틀어 VARA가 가상자산을 규제하는 유일한 당국입니다. DIFC는 Dubai Financial Services Authority의 관할이며, 이번 분석을 위해 검토하지 않은 별도의 체계가 적용됩니다. ADGM은 FSRA의 관할이며 지리적으로 한정됩니다. 그 밖의 모든 에미리트는 상업 프리존을 포함하여 연방 규제기관의 관할이며, 금융 프리존은 연방 가상자산 체계에서 전면 제외됩니다.

각 체계는 고유한 용어를 사용합니다. ADGM은 다자간 거래 시설(Multilateral Trading Facility)에 금융서비스 허가를 부여하고 투자거래소를 인정합니다. Capital Market Authority는 다자간 또는 조직화된 거래 시설이 될 수 있는 대체거래시스템에 라이선스를 부여합니다. 토큰 분류는 각 체계에서 별도로 진행해야 합니다. 체계보다 관할 구역을 먼저 선택하는 것은 잘못된 순서이며, 첫 승인 시점에 법인이 확정되므로 이를 되돌리는 데 비용이 많이 듭니다.

토큰화 상품이 어느 트랙(일반 증권법, 토큰화 증권 거래 시설 모듈, 펀드 체계 또는 가상자산 허가)에 속하는지는 발행 전에 청구권을 어떻게 작성하느냐에 따라 결정됩니다. 발행 후에 청구권을 다시 작성하는 것은 전혀 다른 거래이므로, 사실상 트랙은 설계 단계에서 확정됩니다.

이 판단은 어느 규제기관의 웹사이트에도 나와 있지 않습니다. 해당 상품을 그것을 수용할 수 있는 여러 체계에 비추어 개별적으로 검토해야 나오는 판단이며, 그 체계에는 ADGM의 특징 및 특성 테스트, Capital Market Authority의 증권 법규 및 대체거래시스템 모듈, 두바이의 가상자산 활동에 대한 VARA가 포함됩니다. 존재해야 할 법인은 어느 규제기관에 접근하기 전에 결정되며, 일부 설계는 라이선스를 받을 수 있게 하려면 변경해야 합니다.

분류는 문서를 기준으로 이루어집니다. ADGM에서 FSRA는 투자설명서 또는 면제 공모(Exempt Offer) 문서를 근거로 토큰을 증권(Security)으로 볼지 판단하며, 정관 문서와 법률 의견서를 요구할 수 있습니다. 따라서 청구권의 조건은 문안을 작성하는 시점에 확정됩니다. 특정 상품에 대한 답은 어느 규제기관도 공개하지 않습니다.

그러니 사슬 이전에 우리의 청구를 가져오세요: 보유자가 실제로 무엇을 받을 수 있으며, 누가, 어떤 조건으로 그에 대해 책임이 있는지. 우리는 그것을 수용할 수 있는 체계에 대해 검토하고, 어떤 수단이 필요하고 어떤 순서로 승인을 받아야 하는지를 알려 줄 것이며, 라이센스를 취득하기 위해 어떤 부분을 변경해야 하는지에 대해 정직하게 말씀드릴 것입니다. 이는 법률 상담이 아닌 구조적 논의이며, 당국이 특정 사실 집합을 어떻게 읽을 것인지에 대한 의견이 아닙니다.