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UAE企業を買収するための買収SPV｜事前に必要な同意
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短い回答
取引が株式譲渡であるか資産譲渡であるかによって、他のほぼすべてが決まる:株式譲渡では、対象会社の既存のトレードライセンス、契約、負債がそのまま買主の手に渡るが、資産譲渡では、買収用SPVが新たなライセンスを取得し、ほとんどの負債を残していくことができる。そのライセンスが単に名義変更できるのか、再発行が必要なのかは、対象会社自身のライセンス当局が判断し、また、取引が完了する前に合併クリアランスが必要かどうかは、Ministry of Economy and Tourismの競争規制ルールが判断する。対象会社のリース、ローン、主要契約に埋め込まれたチェンジ・オブ・コントロール条項は、通常、買主自身の法域よりもスケジュールに大きく影響する。より詳細な比較については、[株式譲渡と資産譲渡の比較](/guides/share-purchase-vs-asset-purchase-uae-business)を参照。
株式買収か資産買収かが取引の管轄を左右する
株式譲渡は対象会社の株主名簿を変更するが、法人格、そのトレードライセンス、既存の契約はそのまま残る。資産譲渡は、選定された資産、契約、従業員を新規または既存の事業体に移転させ、その事業体は取得した事業活動を対象とする独自のライセンスを必要とすることになる。この選択が単に商業的な判断だけで決まることは稀である:ライセンス、リース、または主要なサプライヤー契約が譲渡を禁じている対象会社は、株式譲渡を通じてしかアプローチできない場合があり、また、未開示の負債を抱える対象会社は、資産譲渡を通じてのみ安全に買収できる場合がある。
UAE Legislationで公表されているUAE会社法は、第三のルートとして法定合併も認めている:これは、一行ずつの資産移転によるのではなく、法律の効力によって、一方の会社の資産および負債が他方に承継される仕組みである。これはフリーゾーン(free zone)やメインランド(mainland)特有の制度ではなく、会社法上の仕組みであるため、株式譲渡か資産譲渡かという選択に取って代わるのではなく、その選択と並んで存在する。三つの方法のうちどれが適合するかは、対象会社のストラクチャー、その債権者、そして契約がそもそも変更を許容するかどうかによって決まる。
完了前に規制当局が実際に求める要件
法人関連の書類手続きに加えて、二つの別個の承認が必要になる場合があります。第一に、経済観光省の競争規則は支配権の変更を「経済的集中」とみなしており、企業結合規制の基準に該当する取引は、買収の構造にかかわらず、完了前に承認を得る必要があります。第二に、対象会社自体が業種別ライセンスを保有している場合、支配権の変更はその規制当局が独自に承認し、通常はその承認前に完了することはできません。これは、UAE中央銀行(CBUAE)の下にある銀行または決済事業、証券商品庁(SCA)の下にある証券または商品事業、ドバイ金融サービス庁(DFSA)の下にあるDIFC規制対象事業、金融サービス規制庁(FSRA)の下にあるADGM規制対象事業、および仮想資産規制庁(VARA)の下にある仮想資産事業が該当します。
これとは別に、対象会社のメインランドまたはフリーゾーンのライセンス当局も変更に同意する必要があります。株式譲渡の場合は通常、既存ライセンス上の株主記録の変更を意味し、資産譲渡の場合は、買い手が取得する事業活動を対象とする自社のライセンスを申請することを意味します。いずれの手続きも、法人関連の書類だけでは保証されません。SPVの背後にある所有関係が多層的である場合(複数の投資家、持株構造、またはUAE国外の株主)、規制当局が支配権の変更を承認する前に求める書類はより多くなります。規制対象および複雑な所有構造の設立をご覧ください。
買収価格と買収資金の流れ
銀行は、買収用SPVを、通常の口座開設ではなく、新たな資金の出所のストーリーとして扱う。銀行は、完了資金を移動させる前に、購入価格、SPVの背後にある所有経路、ベネフィシャルオーナー、そして資金調達がタームシートと整合していることを求める。購入価格の一部が、保証請求または完了条件に備えて留保される場合、その留保分は、CBUAEの監督下にある銀行その他のライセンス機関の分離されたクライアントマネーアカウントに保管され、Velarozone自身の資金と混同されることは決してない。
レンダーの担保、保証、および購入資金として調達した負債は、さらに一段階の審査を加える:レンダーは、資金が放出される前に自身のチャージまたは担保を登録することを求め、SPVをオンボーディングする銀行は、その担保を取引のソース・アンド・ユーシズとあわせて確認したいと考える。銀行から求められてから対応するのではなく、早い段階で資金の出所に関する証拠を整えておくことが、通常、完了をスケジュールどおりに進める鍵となる。資産の出所および資金の出所とコーポレートバンクアカウントの準備を参照。
出資構成、実体(サブスタンス)、SPVが満たすべき役割
買収SPVにも、申告された実質的支配者(beneficial owner)、任命された取締役またはマネージャー、および口座と完了書類の署名権限者が必要です。銀行や取引相手は、誰が会社を拘束でき、誰が買収代金の移動を承認でき、完了後に保証請求が生じた場合に誰が対応するのかを確認します。実際の意思決定者と一致しない形式的なガバナンスは、これらすべての協議を弱めます。複数の投資家からなるコンソーシアムのSPVでは、署名後ではなく署名前にこれを整理しておく必要があります。留保事項、エグジット権、支配権変更時の決定票の保有者はいずれも、規制当局と銀行がどれだけ早く承認できるかに影響します。
買収SPVでよくある失敗
- 対象会社の支配権変更に関する同意が確認される前にSPVを設立し、その後になってリース、ローン、または主要顧客契約が、株式譲渡の際に取引相手に解除を認めていることが判明すること
- 資産譲渡では従業員が自動的に引き継がれると想定すること:実際には引き継がれません。各従業員には通常、新たな雇用契約と、人的資源・エミレート化省(Ministry of Human Resources and Emiratisation、MOHRE)に承継会社の名義で登録された就労許可が必要であり、既存のビザは資産とともに移転しません。
- 購入価格の一部を、文書化されていない株主間の資金移動によって調達すること。これは銀行から、買収資金ではなく説明のつかない資金の出所として扱われることになる。
- 対象会社がセクターライセンスを保有している場合に、規制当局による支配権変更の承認を、完了の前提条件としてではなく、完了スケジュールの外に置いてしまうこと。
- 契約が締結された後は、完了後の統合(契約、従業員、ライセンス、税務登録)を他人事として扱うこと。
完了後：ライセンス、税務、ビザの継続
株式譲渡(share purchase)では、対象会社の既存のトレードライセンスとその更新期限がそのまま維持される。一方、資産譲渡(asset purchase)では、買主のために新規のトレードライセンスと更新サイクルが開始される。税務登録は取引そのものではなく事業体に付随するものであり、Federal Tax Authority(FTA)は、完了後に実際に事業を所有・運営する者を反映した付加価値税（VAT）および法人税の登録を求めており、資産を引き継ぐ新設のSPVは通常、売主の登録を引き継ぐのではなく自ら新たに登録を行う必要がある。取締役、マネージャー、および移籍する従業員のビザは、ライセンスを保有する事業体に紐づいているため、資産譲渡では、関係者自身に変化がなくても新たなビザサイクルが発生する。
ここでの費用は、単一の見出し金額ではなく、層ごとに積み上がります（競争当局の承認、業種別の認可、法務・税務業務、ライセンス費用やビザ費用はそれぞれ別の流れで発生します）。また、Velarozone自身の業務報酬は、概算に含めずに委任契約書で項目ごとに示されます。詳しくはVelarozoneの仕組みをご覧ください。取引完了後に対象会社を他の事業会社とともに保有するグループについては、関連する再編ルートとして支店から子会社へをご覧ください。また、デューデリジェンスと完了条件の管理台帳そのものも、整理されバージョン管理された形で保管してください。詳しくは事業計画と関連書類をご覧ください。
