アムール・ガス化学コンプレックス火災：UAE産業プロジェクトの請負業者安全ガバナンス

プロジェクトのサイトは、この複合施設を、アムール州スヴォボドネンスキー地区にあるSIBURとSinopecの共同プロジェクトとして紹介しており、設計上の生産能力は年間ポリエチレン230万トン、ポリプロピレン40万トンとされています。火災については記載がありません。

独立した報道がその空白を埋めています。ワルシャワの東方研究センター(OSW)は、火災が8月25日に発生し、鎮圧までに約24時間近くを要したと報告しました。死者は15人で、ロシア人1人と中国人14人、負傷者は約150人とされています。被害の規模や原因は不明で、投資家側は補助施設のみが影響を受けたと述べるにとどまりました。OSWはまた、SIBURが建設は2026年5月に完了し試験運転が進行中であり、ポリエチレンの生産は9月に開始する計画だと述べていたと報告しました。

最初の数日間の行方不明者数や、現場が建設中と試験運転中のどちらとして説明するのが適切かといった細部については、報道ごとに食い違いがあります。この違いは、以下の教訓にとって重要です。大規模プラントで危険の高い時期は、多くの関係者が現場にいて責任の所在が移り変わる、施工者から運営者への引き渡しの局面であることが多いからです。

OSWはさらに、産業安全監督機関のRostekhnadzorが火災の直前にこの複合施設で防火上の違反を確認し、是正を命じていたと報告しました。これが今回の事故と関係があるかどうかは、公式な調査で明らかにされるべき問題です。調査結果として扱ってはなりません。

試運転中のプラントには、専門職種の作業員が最も多く集まる一方で、指揮命令系統が最も定まっていません。施工業者は仕上げの作業を進め、運営事業者は稼働を開始し、機器ベンダーは性能試験のために現場に入り、元請業者の下には数十社の下請業者が入っていることもあります。

このような連鎖の中にいる UAE の企業にとって、契約条件、ひいては組織構造を左右する問いは次の3つです。

稼働開始前にこれらの点を書面で明確にしておく請負業者は、事故の後に答えを知る請負業者よりも有利な立場にあります。下請契約は、そう書かれているというだけで元請業者の注意義務を引き受けるわけではありません。この前提に頼るグループは、作業が行われる地の弁護士にその点を検証してもらうべきです。

石油化学分野で事業を行うグループは、複数の法人を使うことがよくあります。典型的な構成としては、プロジェクト会社または資産保有会社、エンジニアリング・調達会社、現場請負会社、製品販売のための取引法人などが挙げられます。それぞれの役割は異なる規制当局と関わります。現場請負会社は雇用主としてMoHREの安全規則に従い、製造を行う法人はMOIATの管轄に入り、石油製品を取引する法人はMOEIと関わります。このように分けることで、責任を切り分け、各社が必要なライセンスをそれぞれ保有できるようになります。

一方で、コストも生じます。各事業体には、それぞれ独自の会計、監査人、従業員、コンプライアンス体制が必要です。グループ会社間の契約は実際のサービスを反映したものでなければならず、税務と移転価格の取扱いは、前提とするのではなく検討して定める必要があります。契約当事者となる事業体に人員も設備も自社の保険もなければ、取引先や銀行はその構造を形だけのものと受け取ります。

各事業体のルートは、それぞれ別の判断事項です。国内取引向けにライセンスを受けたオンショア会社は、地域内で行われ、各首長国の顧客に販売される業務に適しています。フリーゾーン (free zone) 会社は、貿易または持株の役割に適する場合がありますが、フリーゾーンとメインランド (mainland) のどちらを選ぶかは、作業が実際に行われる場所によって決まります。エンジニアリングや設計の事業には固有の専門職規制があり、エンジニアリング・建築コンサルタント業のガイドで扱っています。現場請負会社には分類要件があり、請負業者の分類に関するガイドで説明しています。

創業チームには、ライセンスが認める人数に応じた居住ビザも必要になります。たとえばDMCCでは、賃借した物理的なオフィスにつき9平方メートルごとに1件のビザが認められるため、床面積によって件数が決まります。この数字が、プロジェクト現場に実際に常駐する人数と合うかどうかを確認してください。

MOIATはUAEの工業登録簿を運営しています。これは、製造業者が登録し、連邦政令法2022年第25号およびその施行規則(79/2023)に基づき毎年情報を更新するデジタルプラットフォームです。フリーゾーン内のものを含む製造事業所が対象で、本店か支店かを問わず、ライセンスごとに個別の登録簿への登録が必要です。年次更新では、生産投入物、製品、エネルギー消費量、財務情報が対象となります。これとは別に、MOIATの工業生産ライセンスの要件として、会社の基本定款(memorandum of association)、従業員10名以上、資本金25万AED以上、および現地のライセンス部門が発行する工業ライセンスが挙げられています。

MOEIは石油製品取引登録簿を管理しています。これは、2017年法律第14号およびその施行規則2019年第35号に基づき、石油製品の取引についてライセンスを受けた企業の一覧です。MOEIは、登録を石油取引ライセンスの条件の一つと説明しています。一回限りの手数料は500AED、所要期間は1営業日とされ、石油取引ライセンスの写し、首長国のライセンス当局による予備承認、および環境許可の提出が求められます。石油化学製品や燃料製品を取引する会社は、それでも、自社の製品と顧客について、連邦のサービス、首長国の当局、フリーゾーンの規制当局のいずれが条件を定めるのかを、早い段階で確認すべきです。

職場の安全は別の層にあたります。連邦の規則により、雇用主は安全な労働環境を提供し、職場での負傷または死亡をMoHREに48時間以内に通知しなければなりません。労働者50名以上の事業所は、労働災害と職業病を記録する仕組みが必要です。すべての工業事業所、および労働者100名以上の建設事業所は、技術的資格を有する労働安全衛生担当者(Occupational Health and Safety Officer)を任命しなければなりません。首長国の枠組みやフリーゾーンが追加の義務を課すことがあるため、特定の現場についての答えは、その現場を検査する当局と、法律より厳しいことが多いクライアントの現場規則から得てください。

以上のことは、特定の事業にライセンスが必要であるか否かを示すものではありません。それは正確な業務内容によって決まり、書面による業務範囲で最初に確定すべき事項です。

この業種の請負会社または貿易会社の口座を開設する銀行は、誰が所有しているか、資金がどこから来ているか、物品や人員がどの国から来ているか、そして事業が実在するかどうかを確認します。重工業の場合は、制裁リスクについても尋ねられることが多くあります。プロジェクトグループには、複数の法域(jurisdiction)に株主、サプライヤー、顧客を持つ例が多いためです。

保険会社が確認する点はそれぞれ異なります。現場の管理権限、下請業者の選定と監査権、事故歴、そして誰がどの範囲で補償されるのかといった点です。免責事項は補償限度額と同じくらい重要です。グループは、事故が起きた後ではなく、プロジェクト契約に署名する前に免責事項を確認しておくべきです。

大規模プラントのクライアントは、安全管理システム、責任分担表、主要な役職に就く者の適格性を示す証拠、そして監査の記録を求める傾向があります。この一式の資料を入札前に整えておく方が、入札の最中に作り上げるよりも費用がかかりません。契約の獲得を保証するものではありませんが、これを提示できない企業が候補に残る可能性は低いでしょう。

このため、Velarozone の仕組みは、ライセンスではなく運営モデルから始まります。法人の設立自体は容易な部分です。会社が何を行うのか、誰の人員で、どの保険の下で行うのかによって、そのライセンスが適しているかどうかが決まります。