Panduan
Cara Mendirikan Bisnis Layanan Perusahaan atau Agen Terdaftar di UAE
Diterbitkan
Jawaban singkat
Membentuk perusahaan untuk klien, memegang kantor terdaftar, bertindak sebagai agen terdaftar, atau menyediakan direktur nominee maupun trustee masing-masing diperlakukan sebagai kegiatan penyedia jasa trust atau perusahaan (trust or company service provider/TCSP) berdasarkan hukum anti pencucian uang UEA. Kementerian Ekonomi mengawasi kewajiban tersebut di wilayah onshore; Dubai Financial Services Authority (DFSA) mengawasinya di DIFC; Financial Services Regulatory Authority (FSRA) mengawasinya di ADGM. Hal yang menentukan jalur adalah layanan mana yang sebenarnya dilakukan perusahaan, karena masing-masing membawa kewajibannya sendiri, bukan satu lisensi menyeluruh.
Di mana letak batas kewenangan regulasi
Penyedia jasa trust atau perusahaan menjual akses ke keberadaan hukum perusahaan lain: register, pengajuan dokumen, mandat bank, dan kadang direktur mereka. Itulah sebabnya kegiatan ini merupakan kategori tersendiri, bukan konsultansi biasa.
Berdasarkan hukum AML UEA, sebuah perusahaan adalah penyedia jasa trust atau perusahaan apabila melakukan atau melaksanakan transaksi untuk pelanggan dalam salah satu kegiatan berikut: bertindak sebagai agen dalam pembentukan badan hukum, bertindak atau mengatur agar pihak lain bertindak sebagai direktur, sekretaris, atau mitra, menyediakan kantor terdaftar atau alamat korespondensi, bertindak sebagai trustee, atau bertindak sebagai pemegang saham nominee. Ini adalah bisnis dan profesi non-keuangan yang ditunjuk (designated non-financial businesses and professions/DNFBP). Di wilayah onshore, Kementerian Ekonomi mengawasi kewajiban tersebut. Di dalam DIFC, DFSA mengharapkan hal yang sama dari entitas yang diaturnya; di dalam ADGM, FSRA yang melakukannya. Memilih yurisdiksi berarti juga memilih lembaga mana yang harus dipertanggungjawabi oleh perusahaan.
Otoritas pengawas menetapkan kategori lisensi, modal, dan biaya untuk setiap jalur, dan semuanya dapat berubah, sehingga bacalah dari teks resmi otoritas tersebut sebelum memilih entitas.
Empat kapasitas, dan mengapa keempatnya tidak dapat saling menggantikan
Empat model layanan berada di bawah label komersial yang sama, dan masing-masing membawa eksposur yang berbeda.
- Konsultansi pendirian perusahaan dan administrasi: mengatur pendirian tanpa peran berkelanjutan sesudahnya.
- Penyedia kantor terdaftar dan sekretaris korporasi: memegang alamat menurut undang-undang dan mengajukan dokumen atas nama klien.
- Agen terdaftar untuk kerangka hukum tertentu: titik kontak yang berhubungan dengan otoritas atau register.
- Penyedia jasa trust atau fidusia: bertindak sebagai trustee, direktur nominee, atau pemegang saham nominee, atau mengelola trust atau yayasan.
Yang pertama berakhir ketika perikatan berakhir. Yang kedua dan ketiga membawa kewajiban berkelanjutan kepada register, karena otoritas bergantung pada data perusahaan yang tetap mutakhir. Yang keempat paling terekspos: seorang nominee atau trustee dapat diperlakukan secara hukum seolah-olah ia mengendalikan apa yang dipegangnya, bukan sekadar mengurus dokumen.
Sebuah perusahaan dapat berkembang dari satu kapasitas ke kapasitas lain, tetapi dokumen peluncuran hanya boleh menjelaskan apa yang sebenarnya dilakukan. Menawarkan layanan agen terdaftar tidak menjadikan perusahaan sebagai trustee. Peran lain yang terkait dan lebih sempit dibahas dalam panduan tentang pendirian usaha transfer agent, registrar, atau paying agent, yang mengelola register sekuritas, bukan struktur korporasi.
Apa yang sebenarnya dituntut oleh kewajiban AML
Menjadi DNFBP bukan formalitas yang menempel pada lisensi dagang; itu adalah kewajiban operasional. Penyedia jasa trust atau perusahaan diharapkan menjalankan uji tuntas pelanggan (customer due diligence) atas setiap klien yang dibentuk atau diurus, memverifikasi pemilik manfaat, menyimpan catatan tentang siapa yang mengendalikan setiap struktur yang dipegang, menunjuk seorang AML/CFT Compliance Officer, dan melaporkan aktivitas mencurigakan kepada pengawas yang menaunginya.
Kewajiban itu berdiri terpisah dari lisensi komersial. Sebuah perusahaan dapat memegang lisensi yang sah namun tetap gagal memenuhi kewajiban AML jika tidak memiliki fungsi kepatuhan, tidak memiliki catatan pemilik manfaat, dan tidak memiliki proses untuk menolak atau mengakhiri hubungan dengan klien. Membangun fungsi tersebut sebelum klien pertama adalah perbedaan praktis antara entitas yang berlisensi dan entitas yang beroperasi.
Bagaimana uang bergerak dan apa yang diperiksa bank
Perusahaan yang memegang dana, register, atau kredensial klien menjadi sasaran uji tuntas sebelum menjadi sasaran pelanggan. Bank yang meninjau rekening akan bertanya di mana dana klien ditempatkan, siapa yang dapat menginstruksikan pembayaran, dan apakah dana operasional pernah bercampur dengan apa pun yang dipegang untuk klien.
Perkirakan pertanyaan mengenai:
- kapasitas mana dari keempat kapasitas yang sebenarnya dijalankan perusahaan, dan untuk berapa banyak klien;
- bagaimana dana klien yang dipegang dipisahkan dari rekening milik perusahaan sendiri;
- siapa yang memverifikasi pemilik manfaat dari setiap struktur yang dibentuk atau diurus perusahaan;
- apa yang terjadi pada catatan dan kredensial klien jika perikatan berakhir.
Bukti ini lebih mudah disiapkan apabila sumber kekayaan dan dana di balik setiap struktur didokumentasikan sejak awal, dan rancangan rekening direncanakan melalui pekerjaan kesiapan rekening bank korporasi dan bukan setelah lisensi diterbitkan.
Kepemilikan, substansi, dan peran yang dibutuhkan bisnis
Penyedia jasa trust atau perusahaan membutuhkan fungsi kepatuhan yang memiliki nama penanggung jawab dan mampu menjalankan uji tuntas, menyimpan catatan pemilik manfaat, serta memutuskan kapan harus menolak atau mengakhiri hubungan dengan klien, bukan sekadar jabatan di bagan organisasi. Apabila perusahaan mengambil peran direktur nominee atau trustee, perusahaan memerlukan orang-orang yang memahami risiko yang mereka hadapi ketika menandatangani sebagai nominee, serta proses untuk setiap instruksi yang mereka ikuti.
Apabila pemegang saham perusahaan sendiri mencakup dana, perusahaan induk keluarga, atau beberapa lapisan kepemilikan, rantai tersebut merupakan bagian dari berkas yang akan diminta oleh regulator atau bank. Jalur penyiapan kepemilikan teregulasi dan kompleks dirancang untuk kasus tersebut, dan pekerjaan rencana bisnis dan dokumentasi harus menyatakan kapasitas mana yang dijalankan perusahaan, untuk klien yang mana, dan apa yang tetap dikerjakan sendiri.
Apa yang umumnya salah di sektor ini
- Memasarkan layanan pembentukan perusahaan dan registered agent sambil diam-diam bertindak sebagai nominee director atau trustee, tanpa tata kelola yang dituntut oleh peran tersebut.
- Memperlakukan kepatuhan AML sebagai administrasi yang diselesaikan satu kali, bukan sebagai praktik uji tuntas dan pencatatan yang berjalan terus-menerus.
- Menerima peran nominee shareholder atau director tanpa instruksi tertulis dan proses penolakan.
- Menyimpan dana klien atau modal wajib pada rekening operasional milik perusahaan sendiri, bukan pada rekening klien yang terpisah.
- Kehilangan penguasaan atas register atau kredensial klien ketika seorang staf atau mitra keluar.
Kegagalan yang sering terjadi adalah membeli aset yang kasatmata (kantor, platform, kemitraan pembentukan perusahaan) sebelum pekerjaan AML dan tata kelola yang membuat penyimpanan struktur klien menjadi aman. Kegagalan kedua adalah dokumentasi keluar yang kurang memadai: mengakhiri hubungan dengan klien memerlukan proses tertulis untuk mengembalikan catatan, mengundurkan diri dari peran nominee, dan menutup setiap rekening yang dipegang atas nama klien.
