Tokenisasi aset dunia nyata tidak menciptakan rezim baru

Panduan ADGM tentang sekuritas digital sangat jelas mengenai mekanismenya. Di mana token digital atau virtual yang ditawarkan dinilai menunjukkan fitur dan karakteristik ekonomi dan hukum dari sebuah Sekuritas, FSRA akan menganggapnya sebagai Sekuritas berdasarkan bagian 58(2)(b) dari Peraturan Layanan Keuangan dan Pasar. Ini adalah ketentuan yang dianggap, bukan kategori baru, dan ia melakukan tugasnya berdasarkan substansi klaim daripada label yang dibawa penawaran. Setelah pintu itu dilalui, rezim sekuritas biasa berlaku — penawaran, kewajiban prospektus, buku aturan pasar, aturan perilaku, kategori prudensial — dan tidak ada yang dimodifikasi oleh fakta bahwa buku daftar adalah buku besar terdistribusi.

Taksonomi pedoman yang sama layak dibaca untuk apa yang dikecualikannya sebanyak untuk apa yang ditangkapnya. Turunan di atas aset digital dan unit dalam dana berinvestasi di dalamnya diatur sebagai investasi yang ditentukan biasa. Aset virtual dan token utilitas diperlakukan sebagai komoditas dan bukan investasi yang ditentukan. Token privasi dan stablecoin algoritmik dilarang oleh undang-undang untuk digunakan dalam menjalankan aktivitas apa pun yang diatur. Lima tujuan, dan kaskade klasifikasi harus dijalankan sebelum apa pun yang lain dapat diputuskan, seperti apakah itu melibatkan lisensi di dalam zona ekonomi yang ditentukan.

Ada juga batas keras yang mengejutkan orang. Kerangka aset virtual ADGM tidak mencakup penawaran token awal atau pembentukan modal, dan panduan menambahkan bahwa aktivitas pembentukan modal tidak disediakan dalam kerangka itu dan tidak direncanakan dalam peraturan pasar. Izin aset virtual bukan rute untuk mengumpulkan uang dalam token. Token yang terlihat seperti sekuritas turun rute sekuritas atau tidak turun, yang mungkin mempengaruhi keputusan untuk mengejar rute onshore yang berlisensi oleh DED.

Pedoman aset virtual yang dipublikasikan Otoritas Pasar Modal menempatkan sekuritas digital dan sekuritas DLT di luar kerangka aset virtual: mereka dianggap sekuritas yang tunduk pada undang-undang yang mengatur sekuritas tradisional, ditambah persyaratan teknologi apa pun yang dikenakan regulator. Kontrak turunan komoditas digital diperlakukan dengan cara yang sama, yang mungkin memerlukan pemahaman apa itu lisensi dagang UAE.

Kerangka yang dikeluarkan regulator pada 13 April 2026 kemudian melakukan sesuatu yang spesifik. Modul Sistem Perdagangan Alternatifnya bukan hanya aset virtual — rilis regulator sendiri menyatakan bahwa itu meluas ke fasilitas perdagangan multilateral konvensional untuk sekuritas dan ke fasilitas perdagangan multilateral yang didedikasikan untuk sekuritas yang di-tokenisasi. Prinsip organisasi yang dinyatakan untuk seluruh kerangka adalah aktivitas yang sama, risiko yang sama, hasil regulasi yang sama, yang merupakan pernyataan terpendek yang tersedia tentang mengapa tokenisasi bukan rejimnya sendiri, dan mengapa memilih di mana lisensi harus duduk itu penting.

Satu peringatan, dinyatakan dengan jelas karena ini mempengaruhi seberapa banyak bobot yang harus diberikan pembaca terhadap semua ini. Resolusi yang berlaku di balik kerangka April 2026 tidak dapat diambil dari halaman yang diterbitkan oleh regulator, dan pedoman lama yang menggambarkan rezim enam lisensi tetap ada di situs yang sama. Delapan nama aktivitas adalah publik; definisi, perimeternya, dan pengaturan transisi tidak diberikan. Sebuah rancangan peraturan terpisah tentang token sekuritas dan token komoditas telah dikonsultasikan pada Januari 2025 dan kami belum menemukan pemberitahuan penerbitan yang dipublikasikan untuknya. Siapa pun yang memberitahu Anda secara tepat jalur mana yang ditempati oleh instrumen yang tertokenisasi sedang membaca sesuatu yang belum dapat kami temukan.

Menentukan bahwa suatu instrumen adalah sekuritas hanya memulai percakapan tentang struktur. Pertanyaan berikutnya adalah apa sebenarnya entitas tersebut, dan rezim yang diterbitkan memperhitungkan beberapa jawaban yang tidak dapat dipertukarkan.

Kendaraan terTokenisasi tidaklah hipotetis di UAE. ADGM mengumumkan Realize T-BILLS Fund sebagai dana T-bill terTokenisasi pertama di ADGM, dan kerangka kerja tokenisasi yang dimilikinya bersifat ke depan: pada Minggu Keuangan Abu Dhabi pada bulan Desember 2025, FSRA mempresentasikan tokenisasi, keuangan terdesentralisasi, dan partisipasi pasar yang didorong oleh AI sebagai gelombang berikutnya yang harus direspons oleh kerangka kerja, bukan sebagai rezim khusus yang sudah ada.

Itulah cara yang benar untuk membaca setiap contoh yang ada. Ini adalah bukti keberadaan bahwa rute tersebut bekerja. Ini bukan template, karena yang dipublikasikan adalah hasilnya, dan apa yang memutuskan hasil tersebut — penyusunan klaim, pilihan kendaraan, urut-urutan persetujuan — tidak dipublikasikan oleh siapapun.

Regulator Dubai telah mengeluarkan dua pemberitahuan publik mengenai subjek ini. Pada April 2025, bersama dengan Departemen Tanah Dubai, ia mengaddress entitas yang secara salah mengklaim atau berpura-pura berpartisipasi dalam fase percobaan Proyek Tokenisasi Real Estat DLD, menyatakan bahwa proyek tersebut secara resmi diluncurkan pada 19 Maret 2025 sebagai fase percobaan terbatas yang melibatkan peserta yang dipilih yang disetujui oleh kedua badan tersebut. Pada Februari 2026 ia mengeluarkan pembaruan mengenai komunikasi dan representasi pasar terbaru terkait partisipasi dalam pilot dan penawaran produk real estat terTokenisasi di atau dari Emirat.

Kami tidak akan mengatakan apa pun tentang pilot tersebut selain apa yang dinyatakan dalam pemberitahuan tersebut, dan demikian pula tidak seharusnya orang lain. Fakta relevan bagi pembaca yang mempertimbangkan struktur tokenisasi real estat bukanlah apa yang diizinkan oleh pilot. Itu adalah topik di mana klaim publik yang tidak tepat telah menarik perhatian regulator, yang menjadi alasan untuk meminta nasihat daripada rute untuk ditiru.

Tidak ada yang di atas dapat dipindahkan. Dubai, mengecualikan Dubai International Financial Centre, adalah batas VARA, berdasarkan definisi VARA sendiri tentang Emirat. DIFC adalah milik Otoritas Jasa Keuangan Dubai, dan merupakan rezim terpisah yang tidak kami deskripsikan di sini — situs DFSA sendiri tidak dapat diakses oleh kami, dan kami tidak akan menggambarkan aturan regulator dari halaman yang tidak dapat kami buka. ADGM adalah milik FSRA, dibatasi secara geografis. Setiap emirate lainnya, termasuk free zones komersialnya, adalah milik regulator federal, dan free zones finansial sepenuhnya dikecualikan dari rezim aset virtual federal.

Empat rezim, empat kosakata, empat set nama aktivitas, dan klasifikasi token yang harus dijalankan secara terpisah di masing-masing. Memilih yurisdiksi sebelum memilih rezim adalah urutan yang salah, dan mahal untuk dibatalkan karena entitas ditetapkan pada persetujuan pertama.

Track mana dari beberapa instrumen terTokenisasi yang akan ditentukan — hukum sekuritas konvensional, modul tempat sekuritas terTokenisasi, rezim dana, atau izin aset virtual — adalah keputusan tingkat re-lisensi. Pilihan penyusunan yang memutuskan itu dibuat pada tahap desain dan secara efektif tetap tetap setelahnya, karena klaim yang dibawa token adalah apa yang sedang diklasifikasikan dan menulis ulang klaim setelah penerbitan adalah transaksi yang sepenuhnya berbeda.

Itulah penilaian, dan itu tidak tersedia di situs regulator mana pun. Itu diselesaikan dengan membaca instrumen tertentu terhadap beberapa rezim sekaligus, memutuskan entitas mana yang seharusnya ada sebelum salah satu dari mereka dihubungi, dan menerima bahwa beberapa desain perlu diubah agar dapat dilisensikan sama sekali.

Klasifikasi yang memutuskan segalanya di sini dibuat pada tahap penyusunan, dalam istilah klaim yang dibawa token, dan secara efektif tetap tetap setelah instrumen diterbitkan. Tidak ada regulator yang menerbitkan jawaban untuk instrumen tertentu, dan salah satu teks federal yang beroperasi sama sekali tidak dalam peredaran publik.

Jadi, bawa kami klaim sebelum rantai: apa yang sebenarnya berhak diterima oleh pemegang, oleh siapa, dan dengan syarat apa. Kami akan membacanya terhadap rezim yang bisa mengambilnya, memberi tahu Anda kendaraan mana yang dibutuhkan dan dalam urutan apa persetujuan harus dicari, dan jujur kepada Anda tentang bagian mana dari desain yang harus diubah agar dapat dilisensikan. Ini adalah komentar struktur daripada nasihat hukum, dan ini bukan opini tentang bagaimana regulator mana pun akan membaca serangkaian fakta tertentu.