Pencabutan Lisensi RNKO Digital Solutions: Apa yang Diperlukan Bisnis Pembayaran Non-Bank Sebelum Masuk ke UAE

Entri daftar Bank of Russia untuk RNKO Digital Solutions menandai perusahaan itu sebagai tidak berlaku. Entri tersebut mencantumkan nomor lisensi 3552-K, untuk kegiatan perbankan sebagai organisasi kredit penyelesaian non-bank, berlaku dari 24 Januari 2025 hingga 27 Agustus 2026, serta perintah pencabutan lisensi bertanggal sama. Entri itu juga mencantumkan administrasi sementara yang ditunjuk pada 27 Agustus 2026 dan entri likuidasi bertanggal 5 Oktober 2026. Halaman daftar itu sendiri tidak menyebutkan alasan.

Pemberitaan pers Rusia atas pernyataan bank sentral mengisi kekosongan itu. Disebutkan bahwa regulator mencabut lisensi karena pelanggaran aturan perbankan dan anti pencucian uang, termasuk Undang-Undang Federal 115-FZ, sebab perusahaan itu dalam waktu lama menjalankan transaksi klien yang mencurigakan dan tidak segera menyampaikan informasi yang andal mengenai transaksi yang wajib dikendalikan. Laporan yang sama menggambarkan perusahaan itu sebagai tertutup untuk operasi, dengan pembayaran dan acquiring diblokir, dan menyebut bahwa perusahaan terutama melayani bisnis, bukan perorangan. Klien disarankan menanyakan status dana mereka kepada administrasi sementara.

Dua rincian patut diperhatikan. Lisensi itu berlaku sekitar 19 bulan, sehingga usia perusahaan bukanlah perlindungan. Dan pelanggan yang terdampak sebagian besar adalah bisnis: pedagang yang mengandalkan perusahaan itu untuk acquiring mendapati diri mereka tidak dapat menerima pembayaran dalam semalam.

Kerangka layanan pembayaran ritel CBUAE, sebagaimana diringkas oleh firma hukum Simmons & Simmons, mendefinisikan sembilan layanan pembayaran ritel: penerbitan akun pembayaran, penerbitan instrumen pembayaran, merchant acquiring, agregasi pembayaran, transfer dana domestik dan lintas negara, token pembayaran, inisiasi pembayaran, dan informasi akun pembayaran. Terdapat empat kategori lisensi, I hingga IV, dan kategori bernomor lebih rendah mengizinkan lebih banyak kegiatan. Layanan token pembayaran hanya diizinkan di bawah Kategori I. Bank tidak memerlukan lisensi pembayaran untuk penerbitan akun, penerbitan instrumen, atau transfer dana, tetapi memerlukan surat tidak keberatan dari CBUAE untuk layanan lainnya.

Modal awal bergantung pada kategori dan pada nilai rata-rata bulanan transaksi pembayaran, yang dihitung sebagai rata-rata bergerak dari tiga bulan sebelumnya atau, bagi perusahaan baru, berdasarkan rencana bisnisnya. Kategori IV memerlukan AED 100.000 berapa pun volumenya. Kategori III memerlukan AED 500.000 jika di bawah AED 10 juta per bulan dan AED 1 juta jika mencapai atau melebihi jumlah tersebut. Kategori II memerlukan AED 1 juta dan AED 2 juta, dan Kategori I memerlukan AED 1,5 juta dan AED 3 juta. Perusahaan harus menyimpan paling sedikit jumlah tersebut setiap saat. Jika rata-rata bulanannya tetap di atas AED 10 juta selama tiga bulan berturut-turut, perusahaan wajib memberi tahu CBUAE dan tunduk pada persyaratan modal yang lebih tinggi yang ditetapkan CBUAE.

Hal yang perlu dipahami pendiri adalah struktur rezim ini. Modal dikaitkan dengan volume transaksi, dan lisensi hanya mencakup layanan yang disebutkan. Kegiatan usaha utama harus berupa layanan berlisensi, dan setiap layanan pelengkap di luar lisensi memerlukan persetujuan CBUAE sebelum dimulai. CBUAE juga dapat mewajibkan entitas terpisah untuk itu. Karena itu, rencana bisnis yang menambahkan saldo tersimpan atau transfer lintas negara setelah peluncuran dapat memindahkan perusahaan ke kategori yang berbeda.

Ujian pertama untuk setiap gagasan pembayaran sederhana saja: apakah perusahaan pada suatu titik menyimpan, mengendalikan, atau mengarahkan uang pelanggan? Perusahaan perangkat lunak yang menjual alat pembayaran kepada bank berlisensi berada dalam satu posisi. Perusahaan yang mengumpulkan dana dari pembeli dan meneruskannya kepada pedagang berada dalam posisi lain. Perusahaan yang memberi pelanggan saldo berada dalam posisi ketiga.

Gambarkan alur dana dalam satu halaman. Tunjukkan di mana setiap dirham berada pada setiap saat, rekening mana yang menyimpannya, dan pihak mana yang dapat memberi instruksi pemindahan. Regulasi CBUAE mengizinkan penyedia pembayaran menyimpan dana pengguna hanya selama dana tersebut dalam perjalanan. Jika penyelesaian dilakukan dalam 24 jam, dana tidak boleh dicampur atau harus dilindungi dari kreditur lain penyedia. Jika penyelesaian dilakukan setelah 24 jam, dana ditempatkan pada rekening dana klien terpisah di sebuah bank, yang oleh regulasi disebut rekening escrow terpisah, terpisah dari dana milik perusahaan. Asuransi atau jaminan bank dari lembaga di luar grup merupakan perlindungan lain yang diizinkan. Jika gambar menunjukkan rekening milik perusahaan sendiri menyimpan dana klien melebihi masa transit, bisnis tersebut bukan penyedia perangkat lunak, apa pun yang tertulis di situs webnya.

Kasus RNKO menambahkan ujian kedua. Kegagalan yang dinyatakan terletak pada pemantauan dan pelaporan, sehingga sistem pemantauan harus sudah ada dan berfungsi sebelum transaksi langsung pertama. Itu berarti petugas kepatuhan yang ditunjuk dengan wewenang nyata, aturan pemantauan transaksi yang sesuai dengan basis pelanggan (pedagang, bukan konsumen, dalam kasus RNKO), dan jalur eskalasi yang sampai ke manajemen senior. Alat yang dibeli jadi dan dibiarkan pada pengaturan bawaan tidak akan memenuhi ujian itu.

Perusahaan pembayaran biasanya mengalihdayakan hosting cloud, pemrosesan kartu, pemeriksaan identitas, dan perangkat lunak pemantauan. Regulasi CBUAE membebankan kewajiban tersebut kepada penyedia berlisensi: catatan pengguna harus dapat dipulihkan jika hilang, rusak, atau musnah, dan catatan mengenai data pribadi dan data pembayaran disimpan selama 5 tahun sejak diterima. Untuk setiap penyedia yang material, catat di mana penyedia itu beroperasi, apakah ia menyimpan catatan tersebut, dan apa yang terjadi pada catatan itu jika penyedia gagal atau keluar.

Data pribadi menambah lapisan hukum. Dekret-Undang Federal No. 45 Tahun 2021 tentang pelindungan data pribadi mulai berlaku pada 2 Januari 2022 dan, menurut portal Pemerintah UEA, mencakup pemrosesan yang dilakukan seluruhnya atau sebagian melalui sistem elektronik, di dalam maupun di luar UEA. UAE Data Office adalah regulator federal. Perusahaan pembayaran menangani data identitas dan transaksi menurut definisinya, sehingga peta vendornya juga harus menunjukkan ke mana data itu mengalir.

Regulasi CBUAE meminta bagan organisasi yang menyebutkan individu penanggung jawab untuk setiap divisi, departemen, atau unit, dengan fungsi manajemen risiko, audit internal, dan kepatuhan yang terpisah. Jadi, orang-orang yang menjalankan perusahaan harus dapat ditemukan, dihubungi, dan mampu mengambil keputusan. Dewan yang bertemu setahun sekali di luar negeri, dengan staf harian berada di tempat lain, lebih sulit disajikan dibandingkan tim manajemen yang berkedudukan di tempat kegiatan teregulasi dijalankan.

Para pedagang RNKO diminta menghubungi administrasi sementara mengenai dana mereka. Sedikit pendiri yang menulis rencana yang setara untuk perusahaan mereka sendiri, tetapi regulator akan memintanya: jika perusahaan berhenti beroperasi besok, bagaimana pelanggan mendapatkan uang mereka kembali, siapa yang memberi tahu mereka, dan siapa yang membayarnya?

Rencana penutupan usaha yang dapat dipakai menyebutkan rekening dana klien terpisah pada bank berlisensi yang menjaga dana pelanggan terpisah dari dana milik perusahaan, staf yang tetap bertugas, data yang harus diserahkan, dan mitra yang perlu diberi pemberitahuan. Rencana itu juga menyatakan berapa lama pelanggan harus menunggu. Regulasi CBUAE mewajibkan program kesinambungan yang mencakup penciutan skala operasi kritis secara tertib, dan rencana yang ditulis setelah masalah muncul akan jauh lebih lemah daripada rencana yang telah diuji sebelumnya.

Bagi perusahaan pembayaran, lisensi menentukan lokasi lebih besar daripada lisensi dagang. Regulasi CBUAE mendefinisikan pemohon sebagai perusahaan yang didirikan di UAE, sehingga entitas harus sudah ada sebelum permohonan diajukan, dan CBUAE menganjurkan manajemen bertemu dengan Licensing Division-nya sebelum pengajuan. Apakah perusahaan mainland atau perusahaan free zone yang lebih baik sebagai wahana induk bergantung pada apa yang disetujui regulator, di mana staf berkedudukan, dan bank mana yang akan membuka rekening. Pilihan yang lebih luas antara lisensi free zone dan mainland akan lebih mudah ditentukan setelah fungsi teregulasinya diketahui. Pendiri yang pindah domisili juga memerlukan visa residensi, dan jalur visa mengikuti entitasnya.

Proses onboarding bank untuk perusahaan pembayaran menuntut karena bank memandang perusahaan sebagai sumber risiko. Siapkan peta aliran dana, struktur kepatuhan, bagan kepemilikan, rencana penutupan usaha, dan nilai transaksi bulanan yang diharapkan, karena tingkat modal bergantung pada rata-rata tersebut. Paket itu adalah cara kerja Velarozone bersama para pendiri perusahaan pembayaran: bukti disusun sebelum permohonan diajukan.