Berdagang dengan Uang Anda Sendiri dan Berdagang Uang Orang Lain Adalah Bisnis yang Berbeda

Kepemilikan modal adalah masukan untuk analisis, bukan analisis itu sendiri. Apa yang benar-benar diuji oleh kedua rezim adalah perilaku: apakah perusahaan mempromosikan dirinya, apakah mereka mengutip, apakah mereka meminta, seberapa reguler dan terus-menerus aktivitasnya, dan apakah ada elemen komersial. Sebuah meja yang sepenuhnya didukung oleh modal mitra dapat gagal setiap salah satu dari tes itu dan masih berada dalam perimeter.

Itulah mengapa jawaban struktural yang jujur ​​jarang iya atau tidak. Ini adalah: inilah anggota mana yang Anda dekati, inilah yang akan memindahkan Anda melintasinya, dan inilah instrumen yang Anda perlukan di setiap sisi.

VARA mencantumkan perdagangan proprietary di bawah aktivitas aset virtual lainnya, bukan di antara delapan aktivitas berlisensinya, dan mengaitkannya dengan tiga kewajiban. Yang pertama adalah No Objection Certificate, yang menurut halaman VARA sendiri menegaskan bahwa aktivitas tersebut dapat dijalankan di bawah pengawasan regulator tanpa lisensi aset virtual. Sertifikat ini diperoleh dengan mengisi Initial Disclosure Questionnaire kepada pemberi lisensi komersial (zona atau jalur onshore yang sesuai atau Department of Economy and Tourism), bukan langsung dari VARA, dan free zone harus berada di Dubai di luar DIFC. Yang kedua adalah pendaftaran pada VARA begitu suatu entitas secara aktif menginvestasikan portofolionya sendiri senilai setara USD 250.000.000 atau lebih dalam periode bergulir tiga puluh hari kalender mana pun, sebelum berinvestasi atau dalam tiga Working Days sejak volume tersebut diinvestasikan. Yang ketiga adalah perusahaan terpisah untuk memegang portofolio tersebut.

VARA menyatakan bahwa VASP berlisensi dilarang melakukan perdagangan proprietary, atau memperdagangkan portofolio aset grupnya, di bawah lisensi aktivitas teregulasi, dan bahwa perusahaan terpisah harus didirikan untuk perdagangan proprietary. Itu bukan aturan perilaku yang dikelola dengan sebuah kebijakan. Itu adalah perusahaan kedua dalam bagan organisasi dengan lisensi komersialnya sendiri dari Department of Economy and Tourism atau free zone di Dubai, dan lisensi onshore untuk entitas tersebut adalah salah satu jalurnya. Pendaftaran pada VARA tidak mengubah hal ini: berdasarkan Regulations, pendaftaran bukan lisensi, dan entitas yang menginvestasikan portofolionya sendiri tidak boleh menerima atau memperdagangkan aset milik entitas lain.

Versi buku aturan lebih luas daripada ringkasan. Buku Aturan Perilaku Pasar VARA melarang VASP untuk secara aktif menginvestasikan portofolio aset virtual mereka sendiri, atau aset portofolio grup mereka, atau aset lainnya. Pengecualian ini sempit dan dinamakan: transaksi untuk tujuan pengelolaan yang hati-hati dari aset cair bersih yang harus dipegang oleh VASP, atau pengelolaan yang hati-hati dari perbendaharaan atau neraca, dengan catatan yang disimpan. Apakah suatu transaksi tertentu melewati batas adalah sepenuhnya dan mutlak hak prerogatif VARA, dengan mempertimbangkan frekuensi, aset yang terlibat, volume, sifat dan durasi, serta signifikansi keuntungan yang dihasilkan terhadap kondisi keuangan VASP.

Bertransaksi sebagai principal tidak, dengan sendirinya, menempatkan bisnis di Dubai di luar lingkup yang berlisensi. Definisi Broker-Dealer Services VARA secara tegas mencakup pelaksanaan transaksi aset virtual sebagai dealer atas nama entitas untuk rekeningnya sendiri, dan secara terpisah mencakup market making aset virtual dengan menggunakan aset klien. Unsur pertama adalah aktivitas untuk rekening sendiri yang berada di dalam definisi aktivitas berlisensi; unsur kedua adalah garis tempat model market making tidak lagi sekadar persoalan treasury. Penasihat Velarozone dapat menguji model market making terhadap kedua unsur sebelum permohonan diajukan.

Larangan untuk memperdagangkan buku rumah juga mengikuti perusahaan ke dalam produk. Buku Aturan Layanan Bursa VARA menyatakan bahwa VASP dilarang dari secara aktif menginvestasikan portofolio aset virtual mereka sendiri atau portofolio grup mereka, atau aset lainnya, dan menambahkan untuk menghindari keraguan bahwa investasi dalam derivatif yang diperdagangkan di bursa termasuk dalam larangan tersebut.

FAQ VARA menandai batas posisi tanpa lisensi. Trader yang hanya menggunakan dana sendiri, tanpa klien, saat ini tidak diwajibkan memiliki lisensi VARA. Menggunakan dana sendiri untuk membeli atau menjual dengan pihak ketiga atas inisiatif pihak ketiga tersebut berada di luar makna perdagangan proprietary dalam FAQ.

ADGM tidak menerbitkan halaman perdagangan proprietary, sehingga jawabannya harus dirangkai. Paragraf 4 Schedule 1 Financial Services and Markets Regulations menetapkan transaksi investasi sebagai principal, dan menyebut aset virtual dalam paragraf itu sendiri: membeli atau menjual instrumen keuangan, aset virtual, atau komoditas spot sebagai principal adalah jenis aktivitas yang ditetapkan. Transaksi sebagai principal atas aset virtual karenanya pada prinsipnya jelas masuk cakupan, itulah sebabnya klaim mentah bahwa perdagangan proprietary dikecualikan di ADGM adalah berlebihan.

Filter pertama adalah bahwa larangan umum hanya berlaku pada aktivitas yang diatur yang dilakukan dengan cara berbisnis, dan Peraturan mendefinisikannya: seseorang melakukan aktivitas dengan cara berbisnis jika mereka terlibat di dalamnya dengan cara yang pada dirinya sendiri merupakan melakukan bisnis, menganggap diri mereka bersedia dan mampu untuk terlibat di dalamnya, atau secara teratur meminta orang lain untuk terlibat dengan mereka dalam transaksi yang merupakan bagian darinya.

Yang kedua adalah pengecualian yang dipimpin oleh ketiadaan pemaparan. Seseorang tidak melakukan aktivitas paragraf 4 dengan memasuki transaksi yang berkaitan dengan sekuritas, aset virtual atau komoditas spot kecuali satu dari empat hal benar: mereka menganggap diri mereka bersedia, sebagai prinsipal, untuk membeli atau menjual investasi jenis itu dengan harga yang ditentukan oleh mereka secara umum dan terus-menerus daripada transaksi demi transaksi; mereka menganggap diri mereka terlibat dalam bisnis membeli investasi semacam itu dengan maksud untuk menjualnya; mereka menganggap diri mereka terlibat dalam bisnis underwriting; atau mereka secara teratur meminta anggota masyarakat dengan tujuan mendorong mereka untuk masuk ke dalam transaksi semacam itu, dan transaksi tersebut merupakan hasil dari permintaan tersebut.

Yang ketiga adalah pengecualian kelompok dan perusahaan bersama, yang merupakan pintu yang sebenarnya digunakan kantor keluarga dan perbendaharaan grup. Ini mengecualikan dari perdagangan prinsipal transaksi yang dilakukan dengan orang lain yang juga bertindak sebagai prinsipal di mana keduanya adalah anggota dari kelompok yang sama, atau adalah peserta dalam suatu usaha bersama dan transaksi tersebut dilakukan untuk tujuan usaha tersebut. Ini membawa pengecualian paralel untuk mengelola aset yang dimiliki oleh anggota grup lain dan untuk memberikan perwalian aset milik grup, dan pengecualian bersyarat yang lebih sempit untuk perdagangan agen yang tergantung pada tidak adanya pemaparan dan tidak secara teratur meminta publik.

Dan poin definisi yang menyelamatkan banyak argumen: mengelola aset, sebagai aktivitas yang ditentukan, adalah mengelola berdasarkan diskresi aset yang dimiliki oleh orang lain. Mengelola aset Anda sendiri sama sekali tidak termasuk dalam definisi tersebut.

Pengecualian di atas menjawab apakah Anda memerlukan izin. Pengecualian itu tidak berlaku lagi setelah izin diperoleh. Panduan ADGM mewajibkan broker atau dealer aset virtual mengungkapkan kepada klien apakah ia dapat melakukan perdagangan proprietary untuk rekeningnya sendiri dan, jika ya, apakah ia dapat bertransaksi berlawanan dengan posisi klien. Panduan itu juga menyatakan bahwa regulator tidak akan mengizinkan perusahaan semacam itu melakukan front-running atau bertransaksi mendahului transaksi klien, atau berdagang secara proprietary bersamaan dengan transaksi klien.

Jika izin diperlukan, bentuk prudensialnya kemudian bergantung pada pembedaan kedua yang diukur, bukan sekadar dijelaskan. Rezim ini memisahkan transaksi sebagai principal dari transaksi hanya sebagai matched principal, dan matched principal adalah keadaan yang terdefinisi dan dapat diuji: perusahaan melakukan transaksi sebagai principal hanya untuk memenuhi pesanan klien, memegang posisi rekening sendiri hanya akibat kegagalan mencocokkan pesanan tersebut, menjaga nilai pasar posisi itu dalam proporsi kecil tertentu dari modal tier one-nya, dan memegangnya hanya secara insidental serta selama waktu yang secara wajar diperlukan. Model yang menginternalisasi arus pesanan atau menimbun risiko tidak tetap berada di dalamnya, dan kategori prudensial dapat berubah seiring perubahan volume, tanpa ada yang berubah dalam rencana bisnis.

Persyaratan modal mengikuti kumpulan izin yang diberikan kepada perusahaan. Angka yang perlu dijadikan acuan perencanaan adalah angka yang diturunkan untuk model Anda sendiri, bukan angka yang dikutip dalam tabel umum.

Kerangka federal yang diterbitkan pada 13 April 2026 mencakup Perdagangan dalam Aset Virtual sebagai Prinsipal dan Perdagangan dalam Aset Virtual sebagai Agen di antara delapan aktivitasnya. Itulah seluruh informasi yang dipublikasikan tentang mereka. Resolusi operatif disebutkan dalam resolusi regulator yang lebih baru tetapi teksnya tidak ada di halaman yang dipublikasikan oleh regulator, dan panduan yang masih ada di situs tersebut menggambarkan regime yang telah digantikan dengan set lisensi yang berbeda dan kosakata yang berbeda.

Itu adalah celah nyata daripada celah dalam pembacaan kami, dan harus dinyatakan sebagai satu. Siapa pun di luar Dubai yang modelnya mendekati garis perdagangan prinsipal belum memiliki definisi yang dipublikasikan untuk menguji diri mereka.

Apa yang ditetapkan panduan federal yang lebih lama, dan yang tidak dibantah, adalah bahwa dana klien membawa set kewajiban mereka sendiri yang independen dari aset klien: tinjauan catatan akuntansi setiap klien pada akhir hari bisnis, penyelesaian akun klien paling lambat pada akhir hari bisnis berikutnya yang mencakup kekurangan atau menarik surplus, dan pemberitahuan kepada regulator pada hari berikutnya di mana rekonsiliasi atau penyelesaian tidak dapat diselesaikan. Saat fiat klien memasuki model, kewajiban operasional harian dimulai yang tidak ada hubungannya dengan penguasaan token.

VARA menyatakan kewajiban pendaftaran bagi trader proprietary besar dengan cara yang berbeda-beda. Regulation IV.A.7 menerapkannya pada entitas yang secara aktif menginvestasikan portofolionya sendiri senilai setara USD 250.000.000 atau lebih dalam periode bergulir tiga puluh hari kalender mana pun. FAQ VARA menyebut AED 1 miliar atas dasar bergulir tiga puluh hari pada satu jawaban, AED 1 miliar volume perdagangan bergulir bulanan pada jawaban lain, dan USD 250 juta volume bergulir kumulatif tiga puluh hari pada jawaban ketiga. Nilai yang diinvestasikan dan volume perdagangan adalah ukuran yang berbeda, dan untuk portofolio aktif keduanya dapat memberi jawaban berbeda atas transaksi yang sama.

Kutip Regulation IV.A.7 terlebih dahulu dan catat bahwa FAQ berbeda. Perlakukan setiap portofolio yang mendekati salah satu angka itu sebagai pertanyaan yang diajukan kepada VARA melalui pemberi lisensi komersial sebelum dijawab secara internal. Tenggat waktunya tidak menyisakan ruang untuk menunggu: pendaftaran jatuh tempo sebelum volume tersebut diinvestasikan, atau dalam tiga Working Days sejak diinvestasikan.

Inilah juga mengapa kendaraan, sertifikat dan metodologi pengukuran harus diselesaikan bersama-sama daripada secara berurutan. Grup yang mendirikan perusahaan perdagangan terlebih dahulu dan menyelesaikan pengukuran sesudahnya telah menetapkan variabel yang lebih sulit sebelum menjawab yang lebih mudah.

Setiap butir dalam daftar itu adalah penilaian faktual tentang penyajian dan perilaku yang dibuat regulator setelah kejadian, dengan diskresi yang dinyatakan, bukan kotak yang dapat dicentang sebelumnya. Siapa pun yang mendekati batas memerlukan agar kendaraan, sertifikat, dan dasar pengukuran diselesaikan sebagai satu keputusan. Itu adalah percakapan tentang penstrukturan. Bicaralah kepada kami sebelum portofolio bertambah besar, bukan sesudahnya.