RNKO Digital Solutions-ի լիցենզիայի լրացումը. Ինչ է պետք ոչ բանկային վճարումների բիզնեսներին ՈւԶԱ-ում մտնելու համար

Bank of Russia-ի գրանցամատյանում RNKO Digital Solutions-ի գրառումը ընկերությունը նշում է որպես չգործող: Այնտեղ նշված է լիցենզիայի համար 3552-K՝ բանկային գործառնությունների համար՝ որպես հաշվարկային ոչ բանկային վարկային կազմակերպության, որը գործել է 2025 թվականի հունվարի 24-ից մինչև 2026 թվականի օգոստոսի 27-ը, և լիցենզիան չեղարկող նույն օրվա հրաման: Նշված են նաև 2026 թվականի օգոստոսի 27-ին նշանակված ժամանակավոր կառավարումը և լուծարման գրառումը՝ 2026 թվականի հոկտեմբերի 5-ի ամսաթվով: Գրանցամատյանի էջն ինքը պատճառ չի նշում:

Կենտրոնական բանկի հայտարարության մասին ռուսական մամուլի հաղորդումները լրացնում են այդ բացը: Դրանցում ասվում է, որ կարգավորողը չեղարկել է լիցենզիան բանկային և փողերի լվացման դեմ պայքարի կանոնների, այդ թվում՝ 115-FZ դաշնային օրենքի խախտման համար, քանի որ ընկերությունը երկար ժամանակ իրականացրել էր հաճախորդների կասկածելի գործառնություններ և ժամանակին չէր ներկայացրել հավաստի տեղեկատվություն պարտադիր վերահսկողությանը ենթակա գործառնությունների մասին: Նույն հաղորդումները ընկերությանը նկարագրում են որպես գործառնությունների համար փակ, վճարումներն ու էքվայրինգը՝ արգելափակված, և նշում են, որ այն հիմնականում սպասարկում էր բիզնեսներին, այլ ոչ թե ֆիզիկական անձանց: Դրանք հաճախորդներին խորհուրդ են տալիս իրենց միջոցների կարգավիճակի մասին դիմել ժամանակավոր կառավարմանը:

Երկու մանրամասն արժանի են ուշադրության: Լիցենզիան գործել է մոտ 19 ամիս, ուստի տարիքը պաշտպանություն չէր: Իսկ տուժածները հիմնականում բիզնեսներ էին՝ առևտրականներ, որոնք էքվայրինգի համար ապավինում էին այդ ընկերությանը, մեկ գիշերվա ընթացքում հայտնվեցին առանց վճարումներ ընդունելու հնարավորության:

CBUAE-ի մանրածախ վճարային ծառայությունների շրջանակը, ինչպես այն ամփոփել է իրավաբանական ընկերություն Simmons & Simmons-ը, սահմանում է ինը մանրածախ վճարային ծառայություն՝ վճարային հաշվի թողարկում, վճարային գործիքի թողարկում, առևտրականի սպասարկում քարտային վճարումների ընդունման համար (merchant acquiring), վճարումների ագրեգացիա, երկրի ներսում և անդրսահմանային միջոցների փոխանցում, վճարային թոքեն, վճարման նախաձեռնում և վճարային հաշվի տեղեկատվություն: Լիցենզիայի չորս կարգ կա՝ I-ից IV, և ավելի ցածր համարով կարգերը թույլ են տալիս ավելի շատ գործունեություն: Վճարային թոքենի ծառայությունները թույլատրվում են միայն I կարգով: Բանկերին հաշվի թողարկման, գործիքի թողարկման կամ միջոցների փոխանցման համար վճարային լիցենզիա պետք չէ, սակայն մյուս ծառայությունների համար նրանց անհրաժեշտ է CBUAE-ի առարկության բացակայության նամակ (no-objection letter):

Սկզբնական կապիտալը կախված է կատեգորիայից և վճարային գործարքների ամսական միջին արժեքից, որը հաշվարկվում է որպես նախորդ երեք ամիսների շարժական միջին, իսկ նոր ընկերության դեպքում՝ նրա բիզնես պլանի հիման վրա: IV կատեգորիան պահանջում է 100,000 AED՝ անկախ ծավալից: III կատեգորիան պահանջում է 500,000 AED՝ ամսական 10 միլիոն AED-ից ցածր ծավալի դեպքում և 1 միլիոն AED՝ դրան հավասար կամ դրանից բարձր ծավալի դեպքում: II կատեգորիան պահանջում է 1 միլիոն և 2 միլիոն AED, իսկ I կատեգորիան՝ 1.5 միլիոն և 3 միլիոն AED: Ընկերությունը պետք է բոլոր ժամանակներում պահի առնվազն այդ գումարը: Եթե նրա ամսական միջինը երեք անընդմեջ ամիս մնում է 10 միլիոն AED-ից բարձր, ապա նա պետք է այդ մասին տեղեկացնի CBUAE-ին և ենթարկվում է CBUAE-ի սահմանած ավելի բարձր կապիտալի պահանջին:

Հիմնադրի համար կարևոր է ռեժիմի կառուցվածքը: Կապիտալը կապված է գործարքների ծավալի հետ, իսկ լիցենզիան ընդգրկում է միայն անվանված ծառայությունները: Հիմնական բիզնեսը պետք է լինի լիցենզավորված ծառայությունը, և լիցենզիայից դուրս ցանկացած օժանդակ ծառայություն սկսելուց առաջ պահանջում է CBUAE-ի հաստատում: CBUAE-ն կարող է նաև պահանջել դրա համար առանձին իրավաբանական անձ: Հետևաբար բիզնես պլանը, որը գործարկումից հետո ավելացնում է պահվող մնացորդներ կամ սահմանմաններ փոխանցումներ, կարող է ընկերությանը տեղափոխել այլ կատեգորիա:

Ցանկացած վճարային գաղափարի առաջին թեստը պարզ է. արդյոք ընկերությունը որևէ պահի պահում, վերահսկում կամ տնօրինում է հաճախորդների փողերը: Ծրագրային ապահովման ընկերությունը, որը վճարային գործիք է վաճառում լիցենզավորված բանկին, մի վիճակում է: Ընկերությունը, որը գումար է հավաքում գնումներ կատարողներից և փոխանցում առևտրականներին, մեկ այլ վիճակում է: Ընկերությունը, որը հաճախորդներին մնացորդներ է տրամադրում, երրորդ վիճակում է:

Հոսքը գծագրեք մեկ էջի վրա: Ցույց տվեք, թե յուրաքանչյուր պահի որտեղ է գտնվում յուրաքանչյուր դիրհամը, որ հաշիվն է այն պահում և որ կողմը կարող է հրահանգել տեղաշարժ: CBUAE-ի կարգավորումը վճարային մատակարարին թույլ է տալիս պահել օգտատերերի միջոցները միայն այն ժամանակ, երբ դրանք գտնվում են տարանցման մեջ: Եթե հաշվարկը կատարվում է 24 ժամվա ընթացքում, միջոցները չպետք է խառնվեն կամ պետք է մեկուսացված լինեն մատակարարի մյուս պարտատերերից: Եթե հաշվարկը կատարվում է 24 ժամից հետո, միջոցները տեղադրվում են բանկում առանձնացված հաճախորդների միջոցների հաշվում, որը կարգավորումը կոչում է առանձին էսկրոու հաշիվ (escrow account)՝ ընկերության սեփական միջոցներից անջատ: Խմբից դուրս գտնվող հաստատության ապահովագրությունը կամ բանկային երաշխիքը թույլատրված մյուս ապահովումն է: Եթե գծագիրը ցույց է տալիս, որ ընկերության սեփական հաշիվը տարանցումից դուրս պահում է հաճախորդների միջոցներ, ապա բիզնեսը ծրագրային ապահովման մատակարար չէ, ինչ էլ ասվի կայքում:

RNKO-ի գործը երկրորդ թեստ է ավելացնում: Նրա նշված ձախողումը մոնիթորինգի և հաշվետվության մեջ էր, ուստի մոնիթորինգի համակարգը պետք է գոյություն ունենա և աշխատի առաջին իրական գործառնությունից առաջ: Դա նշանակում է անվանված համապատասխանության պատասխանատու իրական լիազորություններով, գործառնությունների մոնիթորինգի կանոններ, որոնք համապատասխանում են հաճախորդների բազային (RNKO-ի դեպքում՝ առևտրականներ, այլ ոչ թե ֆիզիկական անձինք), և էսկալացիայի ուղի, որը հասնում է բարձրագույն ղեկավարությանը: Գնված և լռելյայն կարգավորումներով թողնված գործիքը այդ թեստին չի բավարարի:

Վճարային ընկերությունները սովորաբար արտապատվիրում են ամպային հոստինգը, քարտերի մշակումը, ինքնության ստուգումները և մոնիթորինգի ծրագրերը: CBUAE-ի կարգավորումը պարտականությունները դնում է լիցենզավորված մատակարարի վրա՝ օգտատերերի գրառումները պետք է վերականգնելի լինեն կորստի, վնասման կամ ոչնչացման դեպքում, իսկ անձնական և վճարային տվյալների վերաբերյալ գրառումները պահվում են ստացման պահից 5 տարի: Յուրաքանչյուր էական մատակարարի համար նշեք, թե որտեղ է նա գործում, արդյոք նա պահում է այդ գրառումները և ինչ է լինում դրանց հետ, եթե նա խափանվի կամ դուրս գա:

Անձնական տվյալները ավելացնում են իրավական շերտ: 2021 թվականի թիվ 45 դաշնային հրամանագիր-օրենքը անձնական տվյալների պաշտպանության մասին ուժի մեջ է մտել 2022 թվականի հունվարի 2-ին և, UAE Government-ի պորտալի համաձայն, ընդգրկում է մշակումը, որը լրիվ կամ մասամբ իրականացվում է էլեկտրոնային համակարգերով, ԱՄԷ-ի ներսում կամ դրսում: UAE Data Office-ը դաշնային կարգավորողն է: Վճարային ընկերությունը, ըստ սահմանման, մշակում է ինքնության և գործառնությունների տվյալներ, ուստի նրա մատակարարների քարտեզը պետք է ցույց տա նաև, թե ուր են գնում այդ տվյալները:

CBUAE-ի կարգավորումը պահանջում է կազմակերպչական սխեմա, որտեղ նշված է յուրաքանչյուր ստորաբաժանման, բաժնի կամ միավորի պատասխանատու անձը՝ ռիսկերի կառավարման, ներքին աուդիտի և համապատասխանության առանձին գործառույթներով: Այսպիսով, ընկերությունը ղեկավարող անձինք պետք է լինեն գտնելի, հասանելի և որոշումներ կայացնելու կարողությամբ: Տարին մեկ անգամ արտասահմանում հավաքվող խորհուրդը, որի օրական աշխատակիցները գտնվում են այլուր, ներկայացնելու համար ավելի բարդ դեպք է, քան այն ղեկավար թիմը, որը գտնվում է կարգավորվող աշխատանքի կատարման վայրում:

RNKO-ի առևտրականներին ասացին դիմել ժամանակավոր կառավարմանը իրենց միջոցների հարցով: Քիչ հիմնադիրներ են իրենց ընկերության համար գրում համարժեք պլան, բայց կարգավորողը կպահանջի այն. եթե ընկերությունը վաղը դադարեցնի գործունեությունը, ինչպե՞ս են հաճախորդները ստանալու իրենց փողերը, ո՞վ է նրանց տեղեկացնելու և ո՞վ է դրա համար վճարելու:

Գործածելի գործունեության դադարեցման պլանը նշում է բանկում պահվող առանձնացված հաճախորդների միջոցների հաշիվը, որը հաճախորդների միջոցները պահում է ընկերության սեփական միջոցներից անջատ, մնացող աշխատակիցներին, հանձնման ենթակա տվյալները և այն գործընկերներին, ովքեր պետք է ծանուցվեն: Այն նաև նշում է, թե որքան ժամանակ կսպասեն հաճախորդները: CBUAE-ի կարգավորումը պահանջում է շարունակականության ծրագիր, որն ընդգրկում է կրիտիկական գործառնությունների կարգավորված կրճատումը, իսկ խնդիրը սկսվելուց հետո գրված պլանը շատ ավելի թույլ կլինի, քան նախապես փորձարկվածը:

Վճարային ընկերության համար գտնվելու վայրը որոշում է ավելի շատ լիցենզիան, քան առևտրային լիցենզիան: CBUAE-ի կարգավորումը դիմողին սահմանում է որպես ԱՄԷ-ում հիմնադրված ընկերություն, ուստի իրավաբանական անձը գոյություն ունի դիմումից առաջ, և CBUAE-ն խրախուսում է ղեկավարությանը հանդիպել իր լիցենզավորման բաժնի հետ՝ դիմումը ներկայացնելուց առաջ: Արդյոք մեյնլենդ (mainland) ընկերությունը, թե ազատ գոտու (free zone) ընկերությունը է ավելի լավ պահող կառույց, կախված է նրանից, թե ինչ է հաստատում կարգավորողը, որտեղ են գտնվում աշխատակիցները և որ բանկերն են հաշիվ բացելու: Ազատ գոտու և մեյնլենդի լիցենզավորման ավելի լայն ընտրությունն ավելի հեշտ է դառնում, երբ կարգավորվող գործառույթը հայտնի է: Տեղափոխվող հիմնադիրները նաև բնակության վիզաների կարիք ունեն, և վիզայի ուղին հետևում է իրավաբանական անձին:

Վճարային ընկերության բանկային ինտեգրումը պահանջկոտ է, քանի որ բանկն ընկերությանը դիտարկում է որպես ռիսկի աղբյուր: Բերեք միջոցների հոսքի քարտեզը, համապատասխանության կառուցվածքը, սեփականության սխեման, գործունեության դադարեցման պլանը և ակնկալվող ամսական գործարքային արժեքները, քանի որ կապիտալի աստիճանը կախված է այդ միջինից: Այդ փաթեթը Velarozone-ի աշխատանքի ձևն է վճարային հիմնադիրների հետ. ապացույցները հավաքվում են դիմում ներկայացնելուց առաջ: