कस्टडी वह निर्णय है जो आपके कंपनी की संख्या निर्धारित करता है

VARA का कस्टडी सेवाएँ नियम पुस्तिका बताता है कि एक VASP जो कस्टडी सेवाएँ प्रदान कर रहा है, उसे अपनी समूह के किसी भी सदस्य से अलग कानूनी इकाई होना चाहिए जो कस्टडी के अलावा आभासी-संपत्ति गतिविधियों से संबंधित सेवाएँ प्रदान करता है। यह एक नियम के रूप में व्यक्त की गई शासन की प्राथमिकता नहीं है। यह कॉर्पोरेट संरचना के बारे में एक नियम है, और यह समूह पर समग्र रूप से प्रभाव डालता है, केवल आवेदक पर नहीं।

वॉलेट आर्किटेक्चर परिभाषात्मक है न कि केवल विवेकाधीन। नियम पुस्तिका से प्रत्येक ग्राहक की आभासी संपत्तियों को केवल उस ग्राहक की आभासी संपत्तियों से युक्त अलग वॉलेट में विभाजित करने की आवश्यकता होती है, और नियमों के अनुसूची 1 में यही बिंदु उलटकर रखा गया है: केवल वे VASP जो प्रत्येक ग्राहक की संपत्तियों को अलग VA वॉलेट में विभाजित करते हैं, वे कस्टडी सेवाएँ लाइसेंस के लिए योग्य होंगे, या कस्टडी सेवाएँ नियम पुस्तिका में अन्यथा अनुमत होंगे। वह अनुसंधान बहुत महत्वपूर्ण है और अक्सर जब वाक्य उद्धृत किया जाता है, तब गिरा दिया जाता है। नियमावली एक नियम पुस्तिका-स्तरीय अपवाद आरक्षित करती है बजाय इसके कि एक निरपेक्ष नियम का उल्लेख करती है - लेकिन कस्टडी सेवाएँ नियम पुस्तिका स्वयं बिना गुणवत्ता के प्रति ग्राहक वॉलेट की आवश्यकता करती है, इसलिए प्रकाशित पाठ के अनुसार वर्तमान में एक ओम्निबस मॉडल कस्टडी का निम्न स्तर नहीं है बल्कि कुछ है जो योग्य स्थिति वर्तमान में वर्णित नहीं करती है।

VARA के लाइसेंस प्राप्त गतिविधियों का पृष्ठ निरपेक्ष संस्करण बताता है: कस्टडी एकमात्र नियामित गतिविधि है जिसे अन्य आभासी-संपत्ति लाइसेंस श्रेणियों से अलग करने की आवश्यकता है, और एक कस्टोडियन को एक विशिष्ट कानूनी इकाई के रूप में एक अलग लाइसेंस के साथ स्थापित किया जाना चाहिए। अपने आप में पढ़ा जाए, वह वाक्य दो संरचनाओं को बंद कर देता है जिनका नियम पुस्तिका स्पष्ट रूप से खुला छोड़ता है।

पहला स्थानांतरण और निपटान है। कस्टडी सेवाएँ नियम पुस्तिका एक कस्टोडियन को उसी इकाई में VA स्थानांतरण और निपटान सेवाएँ लाइसेंस के लिए आवेदन करने की अनुमति देती है, जो केवल तब दी जाती है जब VARA संबंधित आवश्यकताओं पर संतुष्ट हो, जिसमें निपटान और दोनों संचालन के बीच आवश्यक विभाजन प्राप्त करने वाली नीतियों के कार्यान्वयन और कठोर प्रवर्तन को शामिल किया जाता है। दूसरा स्टेकिंग है। कस्टडी सेवाओं से स्टेकिंग को कस्टडी गतिविधि का एक उपसमुच्चय माना जाता है और इसलिए इसे पूरी तरह से अलग इकाई की आवश्यकता के अंतर्गत नहीं माना जाता है - लेकिन इसे केवल तभी प्रदान किया जा सकता है जब VARA ने विशेष रूप से इसे अधिकृत किया हो और वह अधिकृत लाइसेंस में स्पष्ट रूप से बताई गई हो।

दोनों अपवाद शर्तों पर हैं, और दोनों नियामक का निर्णय हैं न कि आवेदक का। किसी समूह के लिए जो अपनी संरचना को डिजाइन कर रहा है, एक कंपनी और तीन कंपनियों के बीच का अंतर सार्वजनिक सारांश द्वारा तय नहीं किया गया है। यह इस बात पर निर्भर करता है कि क्या VARA एक विभाजन मामले को स्वीकार कर सकता है, और वह मामला एक व्यवसाय योजना में लंबे समय से पहले बनाया जाता है न कि आवेदन में।

यदि एक ग्राहक चाहता है कि वह उसके पास मौजूद संपत्तियों का पुन: उपयोग कर सके, तो उसे जो गतिविधि चाहिए वह संरक्षण नहीं है। VARA ग्राहक की सहमति प्राप्त होने पर भी संरक्षण सेवाओं के तहत धारित आभासी संपत्तियों की रीहाइपोटेकशन को प्रतिबंधित करता है, और आगे बढ़ता है: एक संग्राहक को ऐसी सहमति प्राप्त करने का प्रयास नहीं करना चाहिए। VA प्रबंधन और निवेश सेवाओं के तहत, वही प्रथा स्पष्ट पूर्व सहमति के साथ अनुमति है। उधारी और उधार सेवाओं के तहत, यह ग्राहक समझौते और संपार्श्विक शर्तों द्वारा शासित है।

इसलिए एक शब्द तीन व्यवस्थाओं, तीन नियम पुस्तक भंडारों और, विशेष नियम को देखते हुए, इकाई संख्या पर तीन अलग-अलग उत्तरों को अलग करता है। हमारे अनुभव में, यही वह स्थान है जहाँ इन चर्चाओं का एक बड़ा हिस्सा वास्तव में हल होता है - यह इस पर नहीं है कि कंपनी एक संग्राहक है, बल्कि इस पर है कि जो व्यवसाय मॉडल उसने वर्णित किया है वह एक संग्राहक बने रहने में सफल हो सकता है या नहीं।

ADGM का FSRA तीन वॉलेट व्यवस्थाओं का वर्णन करता है। प्रकार 1 एक संरक्षणात्मक वॉलेट है जहाँ कंपनी पूरी तरह से जिम्मेदार है और प्रभावी रूप से एजेंट के रूप में निजी कुंजियों को रखती है, जिनके पास संपत्तियों पर नियंत्रण होता है। प्रकार 2 एक आउटसोर्स्ड संरक्षणात्मक वॉलेट है, जहाँ परिचालन कार्य एक तीसरे पक्ष के पास होता है लेकिन कंपनी हर समय ग्राहकों के प्रति जिम्मेदारी बनाए रखती है — और एक फुटनोट बहु-हस्ताक्षर व्यवस्थाओं को इस प्रकार में खींचता है जिसमें अधिकृत कंपनी आवश्यक हस्ताक्षरों में से एक होती है। प्रकार 3 एक गैर- संरक्षणात्मक या स्व- संरक्षण वॉलेट है, जहाँ कंपनी किसी भी समय आंशिक या पूर्ण नियंत्रण में नहीं होती है और ग्राहक की अनुमति के बिना एकपक्षीय हस्तांतरण नहीं कर सकती है।

कैपिटल मार्केट अथॉरिटी द्वारा प्रकाशित संघीय मार्गदर्शन, जो पहले प्रतिभूति और वस्त्र प्राधिकरण के रूप में जाना जाता था, समान तीन रेखाएँ खींचता है: एक इन-हाउस संरक्षणात्मक वॉलेट, एक आउटसोर्स्ड व्यवस्था जिसमें लाइसेंस प्राप्त निकाय पूरी जिम्मेदारी वहन करने के लिए बाध्य है, और एक गैर- संरक्षणात्मक व्यवस्था जिसमें प्रदाता केवल प्रौद्योगिकी प्रदान कर रहा है।

दोनों में लाइसेंसिंग वाक्यों को ध्यान से पढ़ें। एडीजीएम कहता है कि प्रकार 1 और प्रकार 2 को आमतौर पर कस्टडी प्रदान करना माना जाएगा और इसे एक वित्तीय सेवा अनुमति की आवश्यकता होती है, और प्रकार 3 प्रदाताओं को आमतौर पर इसे प्राप्त करने की आवश्यकता नहीं होती। संघीय मार्गदर्शन कहता है कि एक प्रकार 3 प्रदाता को आमतौर पर सुरक्षित-कस्टडी लाइसेंस रखने की आवश्यकता नहीं होगी। न तो कोई नियामक स्पष्ट सीमा लिखता है, क्योंकि कोई भी यह नहीं कर सकता: नियंत्रण कुंजी-प्रबंधन की डिज़ाइन के बारे में एक तथ्य है, और यह विधायी तथ्य से पहले एक इंजीनियरिंग तथ्य है।

ADGM ने अप्रैल 2026 में अपने स्टेकिंग नियमों को अंतिम रूप दिया। जहाँ एक अधिकृत कंपनी ग्राहक की निर्देश पर ग्राहक की संपत्तियों को स्टेक करती है, उसे संपत्तियों का प्रबंधन या संरक्षण प्रदान करने के लिए अनुमति की आवश्यकता होती है; जहाँ यह अपनी विवेकाधीनता पर स्टेक करती है, केवल संपत्तियों का प्रबंधन ही पर्याप्त होगा। एक संग्राहक जो अपनी पहल पर स्टेक करना चाहता है, इसलिए उसे एक उत्पाद समस्या नहीं बल्कि एक अनुमति समस्या है, और सीमाओं को उसी समय गैर-प्रूफ-ऑफ-स्टेक मॉडल के लिए बढ़ाया गया था जिसमें सामग्री समान विशेषताएँ हैं, जो एक सीमा है जिसे कोई नहीं गिनता।

दुबई इस विषय पर दो दिशाओं से पहुँचता है और कोई टाई-ब्रेकर प्रकाशित नहीं करता। वर्चुअल संपत्तियों के स्टेकिंग की जिम्मेदारी लेना, जो वैलिडेटर या नोड-ऑपरेटर पुरस्कार अर्जित करने का उदाहरण दिया गया है, विनियमों की अनुसूची 1 में VA प्रबंधन और निवेश सेवाओं के रूप में दिया गया है। संरक्षण सेवाओं से स्टेकिंग एक संरक्षण लाइसेंस पर एक अद्वितीय अनुमति है। इनमें से किस एक विशेष स्टेकिंग मॉडल में आता है — या क्या यह दोनों में से किसी में भी आता है — ऐसा कुछ नहीं है जिसका VARA उत्तर प्रकाशित करता है, और हम ऐसा एक बात का दावा नहीं करते।

नीचे दिया गया तालिका उस मानचित्र की है जहाँ प्रकाशित नियम प्रत्येक कार्य को रखते हैं, और इसका कानूनी रूप के लिए क्या निहितार्थ है। यह एक लाइसेंसिंग मार्ग नहीं है, और यह किसी विशेष कुंजी-प्रबंधन डिज़ाइन के साथ संपर्क में नहीं बचेगा बिना सलाह के।

मल्टी-पार्टी कंप्यूटेशन, थ्रेशोल्ड सिग्नेचर, मल्टी-सिग्नेचर क्वोरम, स्मार्ट-कॉन्ट्रैक्ट वॉल्ट, रिकवरी कीज और डेलीगेटेड-विथड्रॉवल डिज़ाइन ऊपर प्रकाशित किसी भी पाठ में संबोधित नहीं किए गए हैं। ADGM की मार्गदर्शिका एक मल्टी-सिग्नेचर मामले को फुटनोट के द्वारा प्रकार 2 में ले जाती है और वहाँ रुक जाती है। बाकी सब नियंत्रण के आकलन पर छोड़ दिया गया है, और नियंत्रण वही है जिसके लिए ये आर्किटेक्चर डिजाइन किए गए हैं।

यह अंतर कोई चूक नहीं है, और यह बंद नहीं होगा। यहीं संरचना का काम बैठता है, और इसे निगम गठन से पहले किया जाना चाहिए, क्योंकि पहली स्वीकृति पर संस्था तय हो जाती है और विभाजन के नियम कानूनी रूप पर काटते हैं न कि इरादे पर। एक समूह जो पहले गठन करता है और बाद में विश्लेषण करता है वह कोई कागजी गलती नहीं कर रहा है; वह एक कॉर्पोरेट गलती कर रहा है।

उपरोक्त में से कोई भी सवाल एक फॉर्म द्वारा उत्तरित नहीं है, और प्रकाशित पाठ वे स्थान पर रुकते हैं जहाँ कुंजी-प्रबंधन डिजाइन शुरू होता है। आपकी कंपनी की संख्या क्या तय करती है वह यह है कि नियंत्रण आपके आर्किटेक्चर में कैसे वितरित किया गया है, और इसे एक साथ तीन नियामक की परिभाषाओं के खिलाफ पढ़ा जाता है न कि उनमें से किसी में देखा जाता है।

हमें कुंजी-प्रबंधन डिजाइन, समूह का स्वामित्व चार्ट और उस कंपनी का ईमानदार विवरण लाएँ जो क्या रखेगी और किसके लिए, और हम आपको बताएंगे कि आपकी संरचना के लिए कस्टडी की रेखा कहाँ गिरती है और क्या उसे स्थानांतरित करेगा। यह निगम गठन से पहले करें, क्योंकि पहली स्वीकृति पर संस्था तय हो जाती है और विभाजन के नियम कानूनी रूप पर काटते हैं। यह संरचनात्मक टिप्पणी है न कि कानूनी सलाह, और यह इस पर कोई राय नहीं है कि कोई नियामक किसी विशेष स्थिति के सेट को कैसे पढ़ेगा।