दुबई में वर्चुअल एसेट कस्टडी: अलग इकाई, दो अपवाद

VARA की कस्टडी सर्विसेज़ रूलबुक में कहा गया है कि कस्टडी सेवाएँ प्रदान करने वाले VASP को अपने समूह के उस किसी भी सदस्य से अलग कानूनी इकाई होना चाहिए जो कस्टडी के अलावा अन्य वर्चुअल एसेट गतिविधियों से संबंधित सेवाएँ प्रदान करता है। यह कॉर्पोरेट संरचना का नियम है, शासन-संबंधी कोई वरीयता नहीं, और यह केवल आवेदक पर नहीं बल्कि पूरे समूह पर लागू होता है।

वॉलेट संरचना केवल सावधानी का विषय नहीं, बल्कि परिभाषा का हिस्सा है। रूलबुक के अनुसार प्रत्येक ग्राहक की वर्चुअल संपत्तियाँ अलग-अलग वॉलेट में पृथक रखी जानी चाहिए, जिनमें केवल उसी ग्राहक की वर्चुअल संपत्तियाँ हों, और रेगुलेशंस की अनुसूची 1 यही बात उलटे रूप में कहती है: केवल वही VASP कस्टडी सर्विसेज़ लाइसेंस के लिए अर्हता प्राप्त करेंगे जो प्रत्येक ग्राहक की संपत्तियों को अलग VA वॉलेट में पृथक रखते हैं, या जैसा कि कस्टडी सर्विसेज़ रूलबुक में अन्यथा अनुमत हो। यह अंतिम अंश महत्वपूर्ण है और वाक्य को उद्धृत करते समय अक्सर छोड़ दिया जाता है। रेगुलेशंस पूर्ण नियम बताने के बजाय रूलबुक-स्तर के अपवाद को सुरक्षित रखते हैं, परंतु कस्टडी सर्विसेज़ रूलबुक स्वयं बिना किसी शर्त के प्रति-ग्राहक वॉलेट की अपेक्षा करती है, इसलिए वर्तमान प्रकाशित पाठों के अनुसार ओम्निबस मॉडल कस्टडी का कमतर स्तर नहीं है, बल्कि ऐसी चीज़ है जिसका वर्णन अर्हता की शर्त फ़िलहाल नहीं करती।

VARA का लाइसेंस प्राप्त गतिविधियों वाला पृष्ठ पूर्ण रूप में कहता है: कस्टडी एकमात्र विनियमित गतिविधि है जिसे अन्य वर्चुअल एसेट लाइसेंस श्रेणियों से अलग रखना आवश्यक है, और कस्टोडियन को स्वतंत्र लाइसेंस के साथ एक पृथक कानूनी इकाई के रूप में स्थापित किया जाना चाहिए। अकेले पढ़ने पर यह वाक्य दो ऐसी संरचनाओं को बंद कर देता है जिन्हें रूलबुक स्पष्ट रूप से खुला छोड़ती है। व्यापार लाइसेंस कैसे काम करता है भी देखें।

पहला है ट्रांसफ़र और सेटलमेंट। कस्टडी सर्विसेज़ रूलबुक कस्टोडियन को उसी इकाई में VA ट्रांसफ़र एंड सेटलमेंट सर्विसेज़ लाइसेंस के लिए आवेदन करने की अनुमति देती है, जो केवल तब दिया जाता है जब VARA संबंधित आवश्यकताओं पर संतुष्ट हो, जिनमें दोनों संचालनों के बीच आवश्यक पृथक्करण प्राप्त करने वाली नीतियों का कार्यान्वयन और कठोर प्रवर्तन शामिल है। दूसरा है स्टेकिंग। कस्टडी सर्विसेज़ से की जाने वाली स्टेकिंग को कस्टडी गतिविधि का उपसमूह माना जाता है और इसलिए उस पर पृथक-इकाई की आवश्यकता बिल्कुल लागू नहीं होती, परंतु इसे केवल तभी प्रदान किया जा सकता है जब VARA ने इसे स्पष्ट रूप से अधिकृत किया हो और वह प्राधिकरण लाइसेंस में स्पष्ट रूप से उल्लिखित हो।

दोनों अपवाद सशर्त हैं, और दोनों में निर्णय नियामक का होता है, आवेदक का नहीं। अपनी संरचना तैयार कर रहे समूह के लिए व्यावहारिक बात यह है कि एक कंपनी और तीन कंपनियों का अंतर सार्वजनिक सारांश से तय नहीं होता। वह इससे तय होता है कि क्या पृथक्करण का ऐसा पक्ष प्रस्तुत किया जा सकता है जिसे VARA स्वीकार करे, और वह पक्ष आवेदन से बहुत पहले बिज़नेस प्लान में रखा जाता है। इन निर्णयों पर मार्गदर्शन के लिए Velarozone के सलाहकारों से बात करें।

यदि एक ग्राहक चाहता है कि वह उसके पास मौजूद संपत्तियों का पुन: उपयोग कर सके, तो उसे जो गतिविधि चाहिए वह संरक्षण नहीं है। VARA ग्राहक की सहमति प्राप्त होने पर भी संरक्षण सेवाओं के तहत धारित आभासी संपत्तियों की रीहाइपोटेकशन को प्रतिबंधित करता है, और आगे बढ़ता है: एक संग्राहक को ऐसी सहमति प्राप्त करने का प्रयास नहीं करना चाहिए। VA प्रबंधन और निवेश सेवाओं के तहत, वही प्रथा स्पष्ट पूर्व सहमति के साथ अनुमति है। उधारी और उधार सेवाओं के तहत, यह ग्राहक समझौते और संपार्श्विक शर्तों द्वारा शासित है।

इस प्रकार एक शब्द तीन व्यवस्थाओं, तीन रूलबुक समूहों और, विशिष्टता नियम को देखते हुए, इकाइयों की संख्या पर तीन अलग उत्तरों को अलग करता है। हमारे अनुभव में इन चर्चाओं का एक बड़ा हिस्सा यहीं सुलझता है: इस पर नहीं कि फ़र्म कस्टोडियन है या नहीं, बल्कि इस पर कि उसने जो बिज़नेस मॉडल बताया है, वह कस्टोडियन होने के बाद टिक सकता है या नहीं।

ADGM का FSRA तीन वॉलेट व्यवस्थाओं का वर्णन करता है। टाइप 1 कस्टोडियल वॉलेट है, जहाँ फ़र्म पूरी तरह उत्तरदायी होती है और एजेंट के रूप में प्रभावी रूप से प्राइवेट कीज़ धारण करती है, तथा संपत्तियों पर उसका नियंत्रण होता है। टाइप 2 आउटसोर्स किया गया कस्टोडियल वॉलेट है, जहाँ संचालन-संबंधी कार्य किसी तीसरे पक्ष के पास होता है परंतु फ़र्म हर समय ग्राहकों के प्रति उत्तरदायी बनी रहती है, और एक फ़ुटनोट मल्टी-सिग्नेचर व्यवस्थाओं को, जिनमें अधिकृत फ़र्म आवश्यक हस्ताक्षरकर्ताओं में से एक है, इसी प्रकार में शामिल करता है। टाइप 3 नॉन-कस्टोडियल या स्वयं-कस्टडी वॉलेट है, जहाँ फ़र्म के पास किसी भी समय आंशिक या पूर्ण नियंत्रण नहीं होता और वह ग्राहक के प्राधिकरण के बिना एकतरफ़ा ट्रांसफ़र नहीं कर सकती।

कैपिटल मार्केट अथॉरिटी द्वारा प्रकाशित संघीय मार्गदर्शन, जो पहले प्रतिभूति और वस्त्र प्राधिकरण के रूप में जाना जाता था, समान तीन रेखाएँ खींचता है: एक इन-हाउस संरक्षणात्मक वॉलेट, एक आउटसोर्स्ड व्यवस्था जिसमें लाइसेंस प्राप्त निकाय पूरी जिम्मेदारी वहन करने के लिए बाध्य है, और एक गैर- संरक्षणात्मक व्यवस्था जिसमें प्रदाता केवल प्रौद्योगिकी प्रदान कर रहा है।

दोनों में लाइसेंसिंग वाक्यों को ध्यान से पढ़ें। एडीजीएम कहता है कि प्रकार 1 और प्रकार 2 को आमतौर पर कस्टडी प्रदान करना माना जाएगा और इसे एक वित्तीय सेवा अनुमति की आवश्यकता होती है, और प्रकार 3 प्रदाताओं को आमतौर पर इसे प्राप्त करने की आवश्यकता नहीं होती। संघीय मार्गदर्शन कहता है कि एक प्रकार 3 प्रदाता को आमतौर पर सुरक्षित-कस्टडी लाइसेंस रखने की आवश्यकता नहीं होगी। न तो कोई नियामक स्पष्ट सीमा लिखता है, क्योंकि कोई भी यह नहीं कर सकता: नियंत्रण कुंजी-प्रबंधन की डिज़ाइन के बारे में एक तथ्य है, और यह विधायी तथ्य से पहले एक इंजीनियरिंग तथ्य है।

ADGM ने अप्रैल 2026 में अपने स्टेकिंग नियमों को अंतिम रूप दिया। जहाँ एक अधिकृत कंपनी ग्राहक की निर्देश पर ग्राहक की संपत्तियों को स्टेक करती है, उसे संपत्तियों का प्रबंधन या संरक्षण प्रदान करने के लिए अनुमति की आवश्यकता होती है; जहाँ यह अपनी विवेकाधीनता पर स्टेक करती है, केवल संपत्तियों का प्रबंधन ही पर्याप्त होगा। एक संग्राहक जो अपनी पहल पर स्टेक करना चाहता है, इसलिए उसे एक उत्पाद समस्या नहीं बल्कि एक अनुमति समस्या है, और सीमाओं को उसी समय गैर-प्रूफ-ऑफ-स्टेक मॉडल के लिए बढ़ाया गया था जिसमें सामग्री समान विशेषताएँ हैं, जो एक सीमा है जिसे कोई नहीं गिनता।

दुबई इसी विषय पर दो दिशाओं से पहुँचता है और कोई निर्णायक नियम प्रकाशित नहीं करता। वैलिडेटर या नोड-ऑपरेटर पुरस्कार अर्जित करने के लिए वर्चुअल संपत्तियों की स्टेकिंग की ज़िम्मेदारी लेना रेगुलेशंस की अनुसूची 1 में VA प्रबंधन और निवेश सेवाओं के उदाहरण के रूप में दिया गया है। कस्टडी सर्विसेज़ से स्टेकिंग कस्टडी लाइसेंस पर एक अतिरिक्त अनुमति है। कोई विशेष स्टेकिंग मॉडल इन दोनों में से किसमें आता है, या दोनों में नहीं आता, इसका उत्तर VARA प्रकाशित नहीं करता, और हम कोई उत्तर नहीं देते।

नीचे दिया गया तालिका उस मानचित्र की है जहाँ प्रकाशित नियम प्रत्येक कार्य को रखते हैं, और इसका कानूनी रूप के लिए क्या निहितार्थ है। यह एक लाइसेंसिंग मार्ग नहीं है, और यह किसी विशेष कुंजी-प्रबंधन डिज़ाइन के साथ संपर्क में नहीं बचेगा बिना सलाह के।

मल्टी-पार्टी कंप्यूटेशन, थ्रेशोल्ड सिग्नेचर, मल्टी-सिग्नेचर क्वोरम, स्मार्ट-कॉन्ट्रैक्ट वॉल्ट, रिकवरी कीज और डेलीगेटेड-विथड्रॉवल डिज़ाइन ऊपर प्रकाशित किसी भी पाठ में संबोधित नहीं किए गए हैं। ADGM की मार्गदर्शिका एक मल्टी-सिग्नेचर मामले को फुटनोट के द्वारा प्रकार 2 में ले जाती है और वहाँ रुक जाती है। बाकी सब नियंत्रण के आकलन पर छोड़ दिया गया है, और नियंत्रण वही है जिसके लिए ये आर्किटेक्चर डिजाइन किए गए हैं।

यह अंतराल बंद नहीं होगा। संरचना-निर्धारण का कार्य यहीं होता है, और इसे निगमन से पहले करना होता है, क्योंकि इकाई पहली मंज़ूरी पर तय हो जाती है और पृथक्करण के नियम इरादे पर नहीं बल्कि कानूनी स्वरूप पर लागू होते हैं। जो समूह पहले निगमित होता है और बाद में विश्लेषण करता है, उसने कागज़ी नहीं बल्कि कॉर्पोरेट त्रुटि की है।

उपरोक्त में से कोई भी सवाल एक फॉर्म द्वारा उत्तरित नहीं है, और प्रकाशित पाठ वे स्थान पर रुकते हैं जहाँ कुंजी-प्रबंधन डिजाइन शुरू होता है। आपकी कंपनी की संख्या क्या तय करती है वह यह है कि नियंत्रण आपके आर्किटेक्चर में कैसे वितरित किया गया है, और इसे एक साथ तीन नियामक की परिभाषाओं के खिलाफ पढ़ा जाता है न कि उनमें से किसी में देखा जाता है।

हमें कुंजी-प्रबंधन डिजाइन, समूह का स्वामित्व चार्ट और उस कंपनी का ईमानदार विवरण लाएँ जो क्या रखेगी और किसके लिए, और हम आपको बताएंगे कि आपकी संरचना के लिए कस्टडी की रेखा कहाँ गिरती है और क्या उसे स्थानांतरित करेगा। यह निगम गठन से पहले करें, क्योंकि पहली स्वीकृति पर संस्था तय हो जाती है और विभाजन के नियम कानूनी रूप पर काटते हैं। यह संरचनात्मक टिप्पणी है न कि कानूनी सलाह, और यह इस पर कोई राय नहीं है कि कोई नियामक किसी विशेष स्थिति के सेट को कैसे पढ़ेगा।