Émission de tokens et plateformes de lancement aux Émirats arabes unis : Un guide de structure

La VARA est la seule autorité qui réglemente les actifs virtuels dans les free zones et sur le mainland de Dubaï, en dehors du DIFC. À l'intérieur du DIFC, le régime des crypto tokens de la DFSA a changé le 12 janvier 2026 : la DFSA ne publie plus de liste de tokens qu'elle aurait préapprouvés pour un usage dans le DIFC. À la place, une entreprise autorisée doit elle-même évaluer et documenter, pour chaque activité réglementée, si un crypto token donné est adapté, à l'exception des tokens référencés sur une monnaie fiduciaire tels que les stablecoins, que la DFSA continue d'évaluer et d'approuver directement. Une entreprise nouvelle dans l'activité de crypto tokens au sein du DIFC doit toujours obtenir l'autorisation de la DFSA avant d'exercer cette activité.

Aucun des deux régulateurs ne travaille à partir d'étiquettes. Une entité décrite comme une « plateforme technologique » reste dans le périmètre si son parcours client exerce une fonction contrôlée : conservation, négociation, arrangement, émission ou commercialisation d'un produit de type investissement. Le travail de Velarozone sur la mise en place VARA et actifs virtuels commence par classer le modèle au regard de ce périmètre avant que toute entité ou juridiction ne soit choisie.

Le Virtual Asset Issuance Rulebook de la VARA, en vigueur depuis le 19 juin 2025, répartit l'émission en deux catégories de licence, la Category 1 et la Category 2, définies dans les exigences de licence de sa Part I, chacune étant assortie d'obligations de divulgation et de supervision différentes. Il désigne également les actifs virtuels qu'il interdit purement et simplement ainsi que les émissions qu'il exempte du parcours de licence complet ; savoir dans quelle catégorie tombe un token donné est une question de fait, et non de supposition.

La Part III exige un whitepaper et des divulgations publiques ; le texte même du rulebook fixe le contenu détaillé et le calendrier, il convient donc de confirmer la version en vigueur plutôt que de réutiliser un modèle issu d'une autre juridiction. Les tokens faisant référence à une monnaie fiduciaire ou à d'autres actifs (ce que la VARA traite comme des Fiat-Referenced ou Asset-Referenced Virtual Assets) sont soumis à des annexes supplémentaires venant s'ajouter aux règles générales d'émission, ce qui explique en partie pourquoi un « utility token » construit de façon lâche autour d'un peg nécessite sa propre analyse juridique. Le travail de Velarozone sur les business plans et la documentation transforme cette rédaction en un document qu'un superviseur, et pas seulement une communauté, acceptera.

Un rulebook distinct régit la conduite une fois le token créé. Le Market Conduct Rulebook de la VARA, également en vigueur depuis le 19 juin 2025, s'applique à toute entité réglementée par la VARA dans les free zones et sur le mainland de Dubaï. Sa Part I fixe des règles sur le marketing, la publicité et les promotions : la campagne de lancement est une activité réglementée, et non un projet annexe de l'équipe growth. La Part V exige la publication des détails de la licence, des activités autorisées et d'une déclaration de risques. La Part VI exige des listes d'initiés et la divulgation des positions des administrateurs et du personnel. La Part VII interdit la négociation pour compte propre, ce qui exclut qu'un launchpad se constitue discrètement une position dans les tokens qu'il référence. Rien de tout cela ne relève du droit du DIFC ; à l'intérieur du centre, c'est le régime de la DFSA qui s'applique.

Les banques et les partenaires de paiement traitent par défaut une émission de tokens comme un dossier de diligence renforcée, car les fonds de souscription passent du public à l'émetteur avant que le token n'existe. Qui détient ces fonds, sur quel compte et sous quelle licence est la première question que posent une banque ou un acquéreur, et la réponse doit correspondre exactement à ce que l'entreprise a indiqué à la VARA ou à la DFSA qu'elle ferait. Les fonds doivent être placés sur des comptes clients ségrégués auprès d'un établissement licencié partout où la loi l'exige ; un émetteur ou un launchpad qui détient les fonds de ses clients sur son propre compte d'exploitation pose un problème qu'une banque repérera rapidement.

Le travail de Velarozone sur la préparation bancaire d'entreprise et l'origine des fonds existe parce que c'est ce dossier, et non le pitch deck, qu'une équipe de conformité lit réellement.

Quatre variables déterminent le coût de la mise en place avant même qu'un seul frais de constitution ne soit payé : le modèle opérationnel retenu par l'entreprise ; la position de l'entité émettrice par rapport à la société d'exploitation ; le caractère public, privé ou restreint de la distribution ; et le fait que la trésorerie, le vesting et la gouvernance post-émission créent une activité autorisée continue plutôt qu'un événement ponctuel.

Le Company Rulebook et le Compliance and Risk Management Rulebook obligatoires de la VARA s'appliquent en plus du Issuance Rulebook, ce qui explique qu'une structure bâtie autour du prix de constitution le plus bas corresponde rarement à ce qu'attend l'autorité (puis la banque). Regrouper conservation, négociation et émission dans une seule société tend à multiplier les exigences de capital et de gouvernance plutôt qu'à les moyenner, ce qui explique en partie pourquoi une licence de plateforme d'échange de cryptomonnaies ou de market-making crypto est généralement distincte de celle de l'émetteur, et non un complément. Plusieurs fondateurs, une entité de trésorerie offshore ou des investisseurs externes appellent la même attention en matière de structuration de l'actionnariat que la licence elle-même.

Comparer les frais de constitution passe à côté de l'essentiel. Ce qui compte, c'est le capital détenu, les recrutements obligatoires, les fonctions autorisées et les réalités bancaires. Le coût se construit par strates, et les honoraires propres de Velarozone sont détaillés dans la lettre de mission ; voir le fonctionnement de Velarozone.