Comment créer une néobanque aux Émirats ?

La CBUAE licencie et supervise toute entité fournissant aux Émirats arabes unis des services de transfert d'argent, de paiement de détail électronique ou de monnaie numérique, en vertu de la Central Bank Law et du Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (RPSCS Regulation, C 15/2021, en vigueur depuis le 6 juin 2021). Il énumère neuf Retail Payment Services : l'émission de comptes de paiement, l'émission d'instruments de paiement, l'acquisition de commerçants, l'agrégation de paiements, les transferts de fonds nationaux et transfrontaliers, les services de jetons de paiement, l'initiation de paiement et les services d'information sur les comptes de paiement. Une néobanque qui exerce elle-même l'un de ces services a besoin d'une licence pour celui-ci ; celle qui se borne à fournir l'application, en s'appuyant sur une banque ou un prestataire de services de paiement licencié pour la fonction réglementée, n'en a pas besoin, à condition que le contrat et l'information destinée au client le disent clairement.

Le règlement classe les candidats en quatre catégories de licence selon la combinaison de services qu'ils offrent, avec un capital initial pour chacune, rapporté à la valeur moyenne mensuelle des opérations de paiement sur les trois mois précédents. La Category I (les neuf services, y compris les transferts transfrontaliers) exige au moins AED 3 million lorsque cette moyenne atteint AED 10 million ou plus, ou AED 1.5 million en deçà de ce seuil. La Category II (transferts nationaux et transfrontaliers, sans jetons de paiement) exige AED 2 million ou AED 1 million selon la même répartition. La Category III (transferts nationaux uniquement) exige AED 1 million ou AED 500,000. La Category IV, limitée à l'initiation de paiement et à l'information sur les comptes (fonctions qui ne touchent jamais l'argent du client), exige un montant forfaitaire de AED 100,000, quel que soit le volume. Un titulaire de licence doit détenir en permanence un capital au moins égal au montant initial de sa catégorie, et pas seulement à l'octroi, et la CBUAE peut fixer un montant supérieur dès lors que les volumes le justifient.

C'est ce qui détermine si le produit exige une licence de banque ou une licence de prestataire de services de paiement. En vertu du RPSCS Regulation, un prestataire de services de paiement « shall not at any time hold funds » de ses clients, sauf en cours de transit strict, et les fonds réglés dans un délai de 24 heures doivent être séparés de ses propres fonds et de ceux de tout autre client. La détention de dépôts au-delà de ce cadre (ce qui fait d'un produit une banque plutôt qu'une application de paiement) est réservée aux banques licenciées. C'est pourquoi la structure de néobanque quasi universelle associe une société de technologie et de marque à une banque ou à un prestataire de services de paiement licencié qui détient effectivement les fonds.

Si le produit lit des données de compte ou initie des paiements sur les comptes d'un client détenus ailleurs, c'est le CBUAE Open Finance Regulation (C 03/2025, en vigueur depuis le 10 juillet 2025) qui constitue la source pertinente, et non le seul RPSCS Regulation. Il crée une Open Finance Licence dédiée pour les Data Sharing Providers et les Service Initiation Providers, déployée par phases : banques et assureurs en premier, les autres entités visées, dont les prestataires de services de paiement, suivant à mesure que la Banque centrale l'annonce. Cette licence ne permet de détenir des fonds de clients sous aucune forme et ne remplace aucune autre licence dont l'entreprise a besoin pour ses autres fonctions ; combiner l'initiation de données avec l'émission de cartes exige les deux autorisations, et non une seule.

Personne ne devient actionnaire de contrôle d'un prestataire de services de paiement agréé sans l'approbation préalable de la CBUAE, laquelle dépend de l'influence probable du contrôleur et du respect des exigences d'honorabilité et de compétence de la Banque centrale. Une fois la licence obtenue, le règlement exige un organigramme désignant la personne responsable de chaque fonction, des contrôles documentés en matière de conflits d'intérêts, une fonction de conformité AML/CFT désignée qui fait remonter les déclarations de transactions suspectes, et des politiques de gestion des risques proportionnées à l'échelle de l'entreprise. L'activité principale d'un titulaire de licence doit rester dans le périmètre couvert par sa licence ; un service accessoire situé hors de ce périmètre nécessite l'approbation préalable de la CBUAE et peut exiger une entité distincte. Pour un groupe de néobanque, l'entité réglementée, la société de technologie et le contrat de sponsor doivent chacun avoir un rôle réel et documenté.

Présenter un produit comme une « banque » avant qu'une entité ne détienne une licence bancaire est l'échec le plus visible, mais pas le plus coûteux. Il est plus fréquent de choisir une catégorie de licence en fonction des fonctionnalités de lancement, puis d'ajouter plus tard des virements transfrontaliers ou l'émission de cartes, ce qui fait basculer l'entreprise dans une catégorie supérieure et une exigence de capital qu'elle n'a pas levée. D'autres traitent une relation avec une banque sponsor comme un contrat de prestataire plutôt que comme l'arrangement déterminant qui détient légalement les fonds des clients, et découvrent lors de la diligence de préparation bancaire que le contrat ne dit pas ce qu'ils supposaient. Une répartition écrite, fonctionnalité par fonctionnalité, revue avant la constitution de l'entité, permet d'éviter la plupart de ces situations.