Hedge fund ou gérant quantitatif aux EAU : DFSA ou FSRA

Une entité commerciale dont la description d'activité mentionne des investissements ne prouve rien quant à l'autorisation de gérer, de négocier ou de détenir des actifs de clients. La DFSA et la FSRA exigent toutes deux une approbation avant l'immatriculation comme société de services financiers, et toutes deux examinent ce que fait l'entreprise, non le nom qu'elle se donne. « Quantitatif », « systématique » et « pour compte propre » décrivent une méthode ; ils ne changent pas le test. Lorsque le projet est un protocole ou une DAO plutôt qu'un fonds, le guide des structures DeFi et DAO applique le même test sous la VARA et l'ADGM.

Vérifiez ces éléments avant de choisir une juridiction :

Une correspondance ne rend pas l'autorisation automatique (un portefeuille véritablement pour compte propre peut se situer en dehors du périmètre), mais la qualification appelle alors une réponse factuelle avant que le choix d'une juridiction ou d'une structure de fonds ne soit arrêté.

Le DIFC et l'ADGM sont tous deux conçus pour cette activité, mais ne sont pas interchangeables par défaut. Le DIFC exploite le DIFC Funds Centre, pôle dédié aux gestionnaires de fonds, prend en charge des structures de fonds conventionnelles et conformes à la charia, et entretient des relations avec les organismes de hedge funds AIMA et SBAI. Les cadres de l'ADGM prennent en charge des véhicules de fonds, des véhicules de détention d'actifs de type SPV et des véhicules de trust, avec des dispositions adaptées aux gestionnaires en démarrage, aux structures de petite taille et aux gestionnaires de capital-risque, ce qui constitue un contexte utile pour un gestionnaire quantitatif émergent arbitrant entre échelle et coût.

Le domicile du gestionnaire et celui du fonds sont deux décisions distinctes. Un gestionnaire établi au DIFC ou à l'ADGM peut conseiller ou gérer un fonds domicilié dans l'une ou l'autre free zone, ou offshore ; le choix dépend de la base d'investisseurs, des préférences du courtier principal et de l'administrateur, ainsi que du traitement fiscal dans les juridictions des investisseurs, et non du lieu d'établissement du gestionnaire.

Au DIFC, l'établissement d'un gestionnaire réglementé comporte trois étapes : une lettre d'intention adressée au DIFC, l'approbation de principe de la DFSA fondée sur un Regulatory Business Plan, puis l'enregistrement auprès du Registrar of Companies, couvrant les locaux, les visas et l'ouverture du compte bancaire. À l'ADGM, l'approbation de la FSRA doit précéder l'enregistrement, et l'évaluation porte sur l'historique opérationnel et financier, l'honorabilité et la compétence de la direction générale et des titulaires de postes clés, ainsi que sur les systèmes de conformité et la gouvernance d'entreprise de la société.

Aucun des documents publiés par les deux régulateurs et consultés pour ce guide n'indique de montant de capital précis, d'intitulé de fonction agréée ou de délai de traitement pour une catégorie de gestionnaire de hedge fund ou de gestionnaire quantitatif : ce sont des points que le régulateur tranche au vu de la demande qui lui est soumise. Le coût suit la catégorie plutôt que le chiffre affiché pour la constitution : le travail d'autorisation, le capital prudentiel et la supervision récurrente pèsent plus lourd que le coût d'enregistrement de l'entité elle-même. Les honoraires de service Velarozone sont détaillés dans la lettre de mission ; voir comment fonctionne Velarozone pour savoir comment les différentes couches sont identifiées et chiffrées avant tout dépôt.

Les courtiers principaux, les dépositaires, les administrateurs et les banques mènent chacun leur propre processus d'entrée en relation, et tous lisent d'abord le dossier réglementaire. Pour une stratégie systématique, les contreparties distinguent un historique rétrospectif (backtest) d'un historique réel et audité, et attendent une gouvernance des modèles : qui approuve une modification de stratégie, comment le risque d'exécution est suivi, et ce qui se passe lorsque le modèle et le marché divergent. L'effet de levier, les appels de marge et la liquidité des instruments sous-jacents doivent aussi correspondre à ce que le fonds promet aux investisseurs : un fonds à valorisation quotidienne investi sur un portefeuille illiquide pose un problème de due diligence avant de poser un problème de performance.

Un récit unique et cohérent de la stratégie, des flux, du capital et du contrôle (la même histoire dans la demande réglementaire, les documents destinés aux investisseurs et le questionnaire du courtier principal) est ce qui accélère l'entrée en relation. Le travail de Velarozone sur la préparation du compte bancaire de société repose sur cette cohérence ; il ne garantit ni une relation avec un courtier principal, ni un compte, ni une autorisation.

Un gestionnaire réglementé a besoin de personnes résidentes, individuellement agréées, dans les fonctions de contrôle exigées par sa catégorie, ainsi que d'une réelle substance de bureau, ce qui relève de l'évaluation de l'honorabilité et de la compétence évoquée plus haut, et non d'un chiffre communiqué à l'avance. Lorsque le capital de lancement provient de fonds personnels du fondateur ou de sa famille, il faut s'attendre à des questions sur l'origine du patrimoine et des fonds de la part du régulateur, de la banque et de l'administrateur ; le travail de Velarozone sur l'origine du patrimoine et des fonds y répond avant qu'elles ne soient posées deux fois. Les structures de groupe (une entité gestionnaire, une société holding pour le carried interest, un SPV autour du fonds) sont légitimes, mais chaque véhicule doit avoir un rôle réel ; une couche qui n'existe que pour embellir un organigramme est la première chose que la due diligence supprime, c'est pourquoi la mise en place d'une structure de détention réglementée et complexe constitue un travail à part entière, et non une annexe à la constitution de la société.