Mise en place d'un marché de trading de crédits carbone ou de climat aux Émirats

L'autorisation se rattache à des fonctions, et non au mot « carbone » figurant sur une demande de licence. Une entité qui se présente comme une place de marché climatique ne prouve rien quant à savoir si elle négocie, organise des transactions, gère des fonds ou exploite une plateforme. Chaque fonction emporte sa propre charge prudentielle.

Trois régulateurs peuvent intervenir. La Capital Market Authority (CMA), renommée à partir de la Securities and Commodities Authority (SCA) le 1er janvier 2026 en vertu des décrets-lois fédéraux nos 32 et 33 de 2025, en tant que successeur juridique de la SCA, est à l'origine de l'encadrement des activités de marchés de capitaux onshore et des cadres relatifs aux actifs virtuels ; la Dubai Financial Services Authority (DFSA, DIFC) et la Financial Services Regulatory Authority (FSRA, ADGM) encadrent les deux free zones financières. Des trois, seule la FSRA a publié un cadre nommant directement les crédits carbone ; l'ADGM est donc actuellement la voie la mieux balisée pour une plateforme ou un intermédiaire ; le DIFC et les structures onshore sont évalués fonction par fonction, et non au regard d'une réglementation propre au carbone.

Si le projet combine plus d'une fonction (développeur et négociant, ou plateforme et fournisseur de technologie), les structures de marchés de capitaux se résolvent généralement en un groupe : une entité réglementée de négociation ou de plateforme, entourée d'une société holding ou technologique. Mettre en place une structure de détention réglementée et complexe permet de séparer ces fonctions, mais chaque entité doit tout de même avoir un rôle réel ; empiler les fonctions dans une seule licence cumule l'exigence prudentielle au lieu de la moyenner.

Abu Dhabi Global Market est l'exemple le plus clair d'un régulateur nommant directement les crédits carbone. Le 27 septembre 2022, la FSRA a confirmé avoir mis en œuvre un cadre couvrant les Environmental Instruments et les Spot Commodities, positionnant l'ADGM comme le premier centre financier international de la région MENA à le faire. Le cadre étend les catégories existantes d'infrastructure de marché (Recognised Investment Exchange, Recognised Clearing House, Multilateral Trading Facility et Organised Trading Facility) aux crédits carbone, ainsi que l'autorisation des intermédiaires de marché qui négocient ou organisent des transactions sur ceux-ci.

Ainsi, une bourse carbone à l'ADGM n'est pas une licence sur mesure de « climate marketplace » ; c'est une catégorie existante de bourse ou de chambre de compensation, étendue à un nouvel instrument. Une entreprise qui propose d'exploiter une plateforme, plutôt que d'y négocier, doit s'attendre au rulebook d'infrastructure de marché qui régit déjà les bourses de valeurs mobilières. Hors de l'ADGM, ni la DFSA ni la CMA n'ont publié de cadre spécifique à un instrument pour les crédits carbone ; la situation ailleurs est tranchée en fonction des faits de l'activité, et non d'un rulebook carbone publié.

Un crédit ne vaut que par son inscription au registre. Avant que la moindre question d'entité ne soit tranchée, documentez : quel registre détient le crédit, qui est le titulaire inscrit du compte, quelle méthodologie et quel organisme de vérification ont approuvé le projet sous-jacent, et quelle preuve de retrait (retirement) reçoit un acheteur. Ces éléments déterminent si l'activité consiste à négocier la propriété (elle détient ou contrôle le compte au registre) ou à négocier la promesse de livrer une propriété que quelqu'un d'autre contrôle.

La fonction de politique climatique des EAU relève du Ministry of Climate Change and Environment (MOCCAE). Pour le marché volontaire, les registres qui comptent sont ceux des organismes de normalisation eux-mêmes, plutôt qu'un registre gouvernemental, de sorte que la méthode de diligence raisonnable doit nommer le registre précis concerné, et non le décrire comme « un registre réputé ».

Les marchés du carbone attirent les mêmes typologies de criminalité financière que les autres marchés de matières premières et de bons : détention en cascade, volumes de crédits gonflés, et acheteurs qui ne vérifient jamais le statut de retrait. Les banques, les prime brokers et les dépositaires lisent d'abord le dossier réglementaire, puis l'histoire relative à l'origine des fonds et à l'origine du patrimoine derrière le capital et les contreparties. Un examen de l'origine du patrimoine et des fonds réalisé avant l'ouverture du compte raccourcit cette partie de l'intégration.

Les fonds des clients, lorsqu'un modèle de courtier ou de place de marché les détient, sont placés sur des comptes clients ségrégués auprès d'établissements agréés sous la supervision du régulateur, jamais sur le compte propre de l'entité d'exploitation. Le travail de préparation bancaire doit cartographier ces flux au regard du registre et des preuves de vérification, car une banque qui ne peut pas voir où se situe la propriété d'une tonne n'ouvrira pas de compte à l'entité qui la négocie.

Un négociant, une plateforme ou une entité de compensation réglementée a besoin de dirigeants seniors résidents, d'un capital adapté à sa catégorie et de systèmes correspondant à sa fonction. Le plan d'affaires réglementaire soumis à la FSRA, à la DFSA ou à la CMA doit présenter le capital, les dirigeants et les systèmes comme un ensemble cohérent, et non comme trois réponses distinctes.

Les erreurs récurrentes sont propres au secteur : traiter chaque tonne comme interchangeable quels que soient le projet, le millésime ou la méthodologie ; formuler des déclarations de neutralité carbone sans définir le retrait ni le périmètre ; et exploiter une plateforme qui met en relation acheteurs et vendeurs sans vérifier si cela relève de l'activité de bourse ou de chambre de compensation. Les risques d'annulation, de double comptage et de méthodologie incombent au projet plutôt qu'à l'entité de négoce, mais l'allégation d'un acheteur ne vaut que par le maillon le plus faible de cette chaîne, d'où la priorité donnée aux questions de registre.