Leitfaden
Wie man einen VC oder Private-Equity-Fondsmanager in den VAE einrichtet
Die kurze Antwort
Ein VC- oder Private-Equity-Manager in den VAE benötigt eine Lizenz der DFSA im DIFC oder eine Financial Services Permission der FSRA im ADGM, keine Handelslizenz. Auslöser ist die Tätigkeit: einen Fonds zu verwalten, zu Anlagen zu beraten oder Transaktionen für das Kapital anderer zu vermitteln. Am häufigsten entscheidet über den Weg, ob der Manager fremdes Geld mit Ermessensspielraum bündelt oder nur das eigene Kapital der Gründer Deal für Deal einsetzt.
Wo eine VC- oder PE-Plattform im Rahmen von DIFC und ADGM steht
Eine Einheit, deren Tätigkeitsbeschreibung Kapitalanlagen erwähnt, belegt nichts hinsichtlich der Erlaubnis zur Verwaltung eines Fonds, zur Beratung bei Transaktionen oder zum Halten von Anlegergeldern. Sowohl die DFSA als auch die FSRA beurteilen, was ein Unternehmen tut, nicht wie es sich nennt: „Venture-Plattform“ und „Familien-Co-Investment-Vehikel“ sind Beschreibungen, und eine Aufsichtsbehörde liest stattdessen Kapitalflüsse und Ermessensspielräume.
Prüfen Sie Folgendes, bevor eine Jurisdiktion oder Gesellschaft gewählt wird:
- Fondsverwaltung oder Ermessen über gebündeltes Kapital Dritter
- Anlageberatung oder Geschäftsempfehlungen an externe Investoren
- Vermittlung von Geschäften, Co-Investments oder Fondsanteilen für Dritte
- Anbieten oder Verteilen von Fondsanteilen an Investoren
- Halten oder Kontrollieren von Anlegergeldern oder Fondsvermögen
Ein Treffer führt nicht automatisch zu einer Genehmigungspflicht. Plattformen, die nur auf eigene Rechnung oder für eine einzelne Familie (Single-Family) tätig sind, können bei entsprechendem Sachverhalt außerhalb des Anwendungsbereichs liegen, doch die Einordnung erfordert eine faktenbasierte Antwort, bevor eine Jurisdiktion oder eine Carry-Vereinbarung gewählt wird. Jeder ernstzunehmende Geschäftspartner wird fragen, wie diese Antwort zustande gekommen ist.
Was die Aufsichtsbehörde vor der Zulassung der Struktur prüft
Bevor sie irgendetwas davon genehmigen, prüfen die DFSA oder die FSRA die geplante Struktur, das dahinterstehende Kapital und die Personen, die die Kontrollfunktionen innehaben werden, nicht ein Pitchdeck. Keine der beiden Behörden veröffentlicht für eine VC- oder PE-Kategorie einen festen Kapitalbetrag, eine Bezeichnung für zugelassene Funktionen oder eine Bearbeitungsdauer; diese werden anhand des Antrags festgelegt, der der Aufsichtsbehörde vorliegt, weshalb eine Kostenschätzung vor Festlegung der Struktur eine Vermutung ist.
Eine VC- oder PE-Plattform ist so gut wie nie ein einziges Unternehmen. Üblicherweise trennt sie den regulierten Manager oder Berater, eine oder mehrere Fondsvehikel, eine General-Partner- oder Kontrolleinheit, ein Carry-Vehikel für den Gewinnanteil des Teams sowie Portfolio-SPVs rund um einzelne Transaktionen. Fondsmanagement, Handelstätigkeit und Carry-Ökonomie in einer einzigen Einheit zu bündeln, vereinfacht nichts; es verstärkt das aufsichtsrechtliche Gewicht, das an die arbeitsintensivste Funktion innerhalb dieser Einheit geknüpft ist, denn die Beurteilung richtet sich danach, was die Einheit tatsächlich tut, nicht danach, wie die Gruppe auf dem Papier gezeichnet ist.
Legen Sie diese Variablen fest, bevor Sie die Wege über DIFC und ADGM vergleichen:
- Blind-Pool-Fonds versus Deal-by-Deal-Vehikel, mit unterschiedlichen Offenlegungserwartungen
- Die Jurisdiktion des Managers und der Sitz des Fonds sind getrennte Entscheidungen: Ein Manager mit Sitz im DIFC oder ADGM kann einen anderswo domizilierten Fonds verwalten
- Anlegerklasse und die Länder, in die das Fundraising hineinreicht
- Ausgestaltung von General Partner, Manager und Carry-Vehikel, einschließlich wer den Carried Interest hält und wann dieser unverfallbar wird
- Wo das Investmentkomitee tatsächlich tagt und entscheidet, denn ein Komitee, das auf dem Papier in einer Jurisdiktion angesiedelt ist, tatsächlich aber aus einer anderen heraus entscheidet, untergräbt die zu beurteilende Substanz
Wie Capital Calls und Track Record die Diligence von Bank und LP prägen
Fondsadministratoren, Banken und LPs führen jeweils ihre eigene Due Diligence durch, und alle lesen zuerst die aufsichtsrechtliche Akte. Zwei Punkte kommen dabei immer wieder auf: ob eine Transaktion als Track Record der Firma beansprucht wird, obwohl sie von einer Einzelperson bei einem früheren Arbeitgeber durchgeführt wurde, und wie Capital Calls, Drawdowns und Ausschüttungen tatsächlich zwischen LPs, dem Fondskonto und den Portfoliounternehmen fließen. Eine These, die keine saubere, zuordenbare Linie von der Zusage bis zum Einsatz der Mittel aufzeigen kann, ist zunächst ein Due-Diligence-Problem und erst danach ein Performance-Problem. Die Arbeit von Velarozone zur Kontoeröffnungsreife für Unternehmenskonten stellt diesen Ablauf im Antrag, in den Fondsdokumenten und im Fragebogen der Bank einheitlich dar; sie garantiert weder ein Konto noch eine LP-Zusage noch eine Genehmigung.
Eigentümerstruktur, Herkunft der Mittel und die zu besetzenden Rollen
Ein regulierter Manager braucht ansässige, einzeln geprüfte Personen für seine Kontrollfunktionen, mit echter Büropräsenz dahinter statt einer bloßen Eintragungsadresse. Wenn das Kapital eines General Partners oder der Gründer eine erste Schließung trägt, sind Fragen zu Vermögens- und Mittelherkunft von der Aufsichtsbehörde, dem Administrator und der Bank gleichermaßen zu erwarten; die Arbeit von Velarozone zu Vermögens- und Mittelherkunft beantwortet diese, bevor sie ein zweites Mal gestellt werden. Holdinggesellschaften, Carry-Vehikel und SPVs rund um den Manager sind legitim, doch jedes braucht eine echte Rolle, denn eine Ebene, die nur im Organigramm ordentlich aussieht, ist das Erste, was die Due Diligence entfernt. Deshalb ist der Aufbau regulierter und komplexer Eigentümerstrukturen eine eigene Aufgabe und keine Randnotiz der Gründung.
Was schiefgeht, wenn VC- und PE-Plattformen den Start unzureichend planen
- Wiederholter Einsatz von SPVs, Transaktion für Transaktion, ohne jemals zu analysieren, ob das Muster zu einer Fondstätigkeit geworden ist
- Vermarktung gegenüber Investoren, bevor der Genehmigungsweg und der Vertriebsplan des Fonds feststehen
- Transaktionen eines Teammitglieds aus einem früheren Arbeitsverhältnis ohne Zuordnung als eigenen Track Record der neuen Plattform auszuweisen
- Carry, Leaver-Regelungen und Vesting bis nach dem ersten Closing undokumentiert zu lassen, wenn eine Neuverhandlung weitaus mehr Goodwill kostet
- Den aufsichtsrechtlichen Business Plan als Formalität zu behandeln, statt als das Dokument, an dem die Regulierungsbehörde die Plattform prüft
Der Business Plan hat mehr Gewicht als das Deck, das an LPs versandt wird, weshalb die Arbeit von Velarozone zu Business Plans und Dokumentation ihn als eigenständige Textarbeit behandelt.
Von der Zulassung zum laufenden Betrieb der Plattform
Die Genehmigung ist der Beginn einer fortlaufenden Beziehung zur Regulierungsbehörde, keine einmalige Einreichung. Ein lizenzierter Manager in der DIFC oder ADGM beschäftigt ansässige Officer, deren Funktionen mit eigenen Visa verbunden sind, unterhält Büroräume, die zur Tätigkeit passen, und reicht regelmäßig aufsichtsrechtliche Meldungen und geprüfte Jahresabschlüsse ein, neben seinen steuerlichen Pflichten in den VAE. Sobald die Kategorie feststeht, ist nichts davon optional, und es sollte als laufende Kosten des Lizenzbesitzes budgetiert werden, nicht als einmalige Einrichtungsgebühr. Das eigene Honorar der Kanzlei für diese Arbeit wird in der Mandatsvereinbarung aufgeschlüsselt, sobald die Struktur feststeht; wie sich diese Preisgestaltung zusammensetzt, erfahren Sie unter wie Velarozone arbeitet.
