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Eine bestehende Lizenz kann ein kürzerer Weg sein als eine neue

VelarozoneSteuer- & Compliance-Tisch11 min lesen
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Die kurze Antwort

Chairman's Resolution No. 16 of 2026 der föderalen Capital Market Authority der VAE bestimmt, dass von der Central Bank lizenzierte Unternehmen, mit Ausnahme von Versicherungsgesellschaften, jede der in ihrer Resolution zu Virtual-Assets-Dienstleistungen vorgesehenen Tätigkeiten ausüben dürfen. Sie wurde am 25. Juni 2026 erlassen und gilt ab dem Tag ihres Erlasses. Für eine Bank, ein Finanzierungsunternehmen, ein Wechselhaus oder ein Zahlungsunternehmen, das bereits eine Lizenz der Central Bank hält, kann der kürzeste Weg in eine regulierte Virtual-Asset-Tätigkeit daher über eine Zulassung führen, die die Gruppe bereits besitzt, statt über eine neue Antragstellergesellschaft; die Resolution schweigt jedoch zu Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen, dazu, ob zusätzlich die Zustimmung der Central Bank erforderlich ist, und dazu, welche Bedingungen gelten.

Die erste Frage, die einem institutionellen Mandanten normalerweise gestellt wird, ist welche Jurisdiktion sie wollen. Für eine Gruppe, die bereits eine VAE-Zentralbankanlizenz hält, ist das die zweite Frage. Die erste ist, was die Gruppe bereits berechtigt ist zu tun.

Die Capital Market Authority hat im Juni 2026 einen Beschluss mit einem einzigen Artikel erlassen. Er liest sich wie eine Formalie, verändert aber den Ausgangspunkt für einen Lizenzinhaber der Central Bank, und sein Wert hängt davon ab, dass man weiß, was er unausgesprochen lässt.

Was die Resolution tatsächlich sagt

Der Beschluss des Vorsitzenden Nr. (16/Chairman) von 2026 enthält einen einzigen verfügenden Artikel. Danach dürfen von der Central Bank lizenzierte Rechtsträger (ausgenommen Versicherungsgesellschaften) jede der Tätigkeiten ausüben, die im Beschluss des Vorsitzenden des Verwaltungsrats der Behörde Nr. (04/Chairman) von 2026 über die Regulierung von Anbietern von Dienstleistungen für virtuelle Vermögenswerte und des Betreibers des alternativen Handelssystems festgelegt sind.

Er wurde vom Verwaltungsrat der Behörde in dessen neunter Sitzung der neunten Runde am 9. Juni 2026 gebilligt und am 25. Juni 2026 in Abu Dhabi erlassen. Artikel 2 sieht die Veröffentlichung im Amtsblatt (Official Gazette) vor und bestimmt, dass der Beschluss mit dem Datum des Erlasses in Kraft tritt. Der Text enthält keine Übergangsfrist, weil nichts überzuleiten ist; die Erlaubnis besteht schlicht ab dem Tag des Erlasses.

Resolution 04 of 2026 ist das Instrument hinter dem Virtual-Asset-Rahmen, den die Behörde im April 2026 ankündigte: fünf Module, die allgemeine Anforderungen, Geschäftsverhalten, das Alternative Trading System, Geldwäschebekämpfung und Prudentialanforderungen abdecken, über einen Aktivitätssatz, der den Handel als Prinzipal und als Agent umfasst, Verwahrung und Gestaltung von Verwahrung, Gestaltung von Investmentgeschäften, Bereitstellung von Anlageberatung, Portfolioverwaltung und Betrieb einer multilateralen Handelsfazilität. Das Alternative Trading System-Modul ist nicht nur für Virtual Assets; die Behörde besagt, dass es sich auf herkömmliche multilaterale Handelssysteme für Wertpapiere und auf Fazilitäten erstreckt, die sich auf tokenisierte Wertpapiere widmen. Unternehmen, die an diesen Aktivitäten interessiert sind, könnten wie eine Handelslizenz funktioniert in den VAE in Betracht ziehen.

Warum das ein Hebel und keine Fußnote ist

Kommentierungen zum Einstieg in eine Tätigkeit mit virtuellen Vermögenswerten in den VAE vergleichen üblicherweise die Antragswege: welche Aufsichtsbehörde, welcher Rechtsträger, welche Zone, welche Abfolge. Der Beschluss 16 sagt etwas strukturell anderes. Für eine Gruppe von Beteiligten ist der Weg unter Umständen gar kein Antrag, wodurch wie sich Onshore- und Zonenoptionen unterscheiden für sie weniger relevant wird.

Das Portal der VAE-Regierung zählt die von der Central Bank erteilten Lizenztypen auf: Banken, konventionelle und islamische; Finanzierungsgesellschaften; Wechselgeschäft (Exchange Business); Stored-Value-Einrichtungen; Zahlungsdienste für Privatkunden; Kartensysteme; Großbetrags- und Massenzahlungssysteme; Geldintermediäre; Open Finance; darunter auch Versicherungsgesellschaften und Repräsentanzen. Diese Aufzählung stammt vom Regierungsportal, nicht aus einer Veröffentlichung der Central Bank selbst; behandeln Sie sie daher als Verzeichnis und nicht als Text der Aufsichtsbehörde. Sie zeigt Ihnen, wie die Gruppe beschaffen ist, an die sich der Beschluss 16 richtet: eine große, überwiegend etablierte Gruppe, die bereits ein Zulassungsverfahren durchlaufen hat. Welche dieser Lizenzen eine Unternehmensgruppe hält und in welchem Rechtsträger, entscheidet darüber, ob der kürzere Weg offensteht, und danach fragen die Berater von Velarozone als Erstes.

Versicherungsgesellschaften sind die einzige Gruppe, die der Artikel ausnimmt. Jeder andere Lizenzinhaber der Central Bank fällt nach dem Wortlaut unter die Erlaubnis, was darauf hindeutet, dass die Erlaubnis eine bewusste und keine beiläufige Entscheidung war.

  • Die Genehmigung gilt für von der Zentralbank lizenzierte Unternehmen, wobei Versicherungsunternehmen ausdrücklich ausgeschlossen sind.
  • Sie weist auf das Aktivitätenset in der Resolution 04 von 2026 hin, anstatt eine separate Liste zu erstellen.
  • Sie ist am Tag der Erlassung in Kraft, ohne angekündigten Übergang.
  • Für ein ansässiges Institut wird die Frage, was die bestehende Lizenz abdeckt, entscheidend, nicht welche neue Antragstellung eingereicht werden soll.

Was die Resolution nicht sagt, was die meisten Gruppen benötigen.

Die entscheidenden Worte sind, dass von der Zentralbank lizenzierte Unternehmen üben können. Das ist der gesamte Test, wie er formuliert ist, und alles, was eine Gruppe als Nächstes wissen möchte, ist unbeachtet geblieben.

  • Ob die Genehmigung nur an das lizenzierte Unternehmen gebunden ist oder auch eine Tochtergesellschaft, ein verbundenes Unternehmen oder eine Niederlassung erreicht.
  • Ob zusätzlich die Zustimmung, die Nichtbeanstandung oder eine Lizenzänderung der Central Bank erforderlich ist: Eine Kapitalmarktaufsicht kann sagen, was sie nach ihrem eigenen Instrument erlaubt, spricht aber nicht für die Bedingungen einer anderen Aufsichtsbehörde
  • Welche Bedingungen an die Ausübung der Tätigkeit geknüpft sind und unter deren Aufsicht die Ausübung dann steht.
  • Wie die Tätigkeit im bestehenden prudentiellen Rahmen, in der Berichterstattung und der Kapitalposition der Gruppe landet.
  • Was an der Grenze passiert, wo ein Vermögenswert zahlungsorientiert statt investitionsorientiert ist.

Eine Lücke, die nicht die Schuld der Gruppe ist.

Die Definitionen der Aktivitäten, auf die Resolution 16 verweist, befinden sich in der Resolution 04 von 2026, und dieses Instrument ist nicht unter den veröffentlichten Vorschriften der Behörde aufgeführt; die Suche nach Vorschriften auf der eigenen Website ist für einen nicht authentifizierten Leser nicht verfügbar. Die Aktivitätsnamen sind öffentlich. Die Grenzen, Ausnahmen und etwaige Übergangsregelungen dahinter sind es nicht.

Das ist wichtiger, als es klingt. Jeder, der Ihnen mit Zuversicht sagt, dass ein bestimmtes Geschäftsmodell in den Bereich "Arrangieren von Verwahrung" und nicht in den Bereich "Arrangieren von Investitionsgeschäften" fällt, erzählt Ihnen etwas, das er nicht gelesen haben kann, da die Definitionen nicht öffentlich kursieren. Die ehrliche Position ist, dass die Aktivitätsnamen bekannt sind, die Grenzen jedoch nicht, und dass ein spezifisches Modell der Behörde vorgelegt werden muss, anstatt es aus einer Pressemitteilung abzuleiten.

Es gibt ein zweites Risiko auf derselben Website. Die Behörde veröffentlicht weiterhin ihre früheren Richtlinien, die ein Regime mit sechs Lizenzen beschreiben, die unter den Instrumenten von 2021 und 2023 erlassen wurden. Beide Dokumente sind aktiv. Eine Gruppe, die ihren Plan auf die ältere Liste abbildet, bildet auf ein Regime ab, das inzwischen ersetzt wurde, und das ist eine überraschend häufige Methode, um zu einer gut argumentierten Antwort auf die falsche Frage zu gelangen.

Anlage- oder Zahlungszweck entscheidet, welche Aufsichtsbehörde zuständig ist

Resolution 16 ist nur nützlich, wenn die Capital Market Authority der Regulierer für die betreffende Aktivität ist. Die föderale Trennung ist die eigene der Behörde, die in ihren Richtlinien dargelegt ist: Virtuelle Vermögenswerte unterteilen sich in solche zu Investitionszwecken und solche zu Zahlungszwecken, und virtuelle Vermögenswerte zu Zahlungszwecken, einschließlich gespeicherter Wertanlagen, unterliegen der Zuständigkeit der Zentralbank. Die Richtlinien beschränken dann jeden nachfolgenden Bezug auf virtuelle Vermögenswerte auf solche zu Investitionszwecken. Ein Token kann den Regulierer wechseln, ohne dass sich eine Zeile seines Codes ändert, denn was sich ändert, ist die Verwendung.

Der Rahmen gilt außerdem weder für digitale Wertpapiere oder Kontrakte über Derivate auf digitale Rohstoffe (diese werden nach der Gesetzgebung zur Regulierung traditioneller Wertpapiere als Wertpapiere behandelt), noch für Service-Token und Non-Fungible Tokens, die keine Vermögenswerte zu Anlagezwecken darstellen, noch für Software zum Mining oder zur Erzeugung von Vermögenswerten, noch für Treueprogramme.

Dann die Geografie. Die Richtlinien besagen, dass sie für virtuelle Vermögenswerte gelten, die als Anlageinstrument im Staat verwendet werden, mit der Ausnahme der finanziellen Freizonen. Gewöhnliche kommerzielle Freizonen sind im Umfang enthalten; finanzielle Freizonen sind es nicht, und die beiden teilen sich ein Wort, ohne ein Regime zu teilen. In Dubai dokumentiert die gemeinsame Erklärung der Behörde mit VARA, dass Anbieter von Dienstleistungen für virtuelle Vermögenswerte, die in Dubai oder von Dubai aus tätig sind, eine Lizenz von VARA benötigen und standardmäßig bei der SCA registriert werden können, um die breitere UAE zu bedienen, während diejenigen, die aus einem anderen Emirat tätig sind, von der Behörde lizenziert werden müssen. In Übereinstimmung damit veröffentlicht die öffentliche Daten-Seite der Behörde für Anbieter von Dienstleistungen für virtuelle Vermögenswerte kein eigenes Register; sie weist den Leser auf das öffentliche Register von VARA hin.

Also erfüllt Resolution 16 ihre Funktion innerhalb der föderalen Grenze. Es ist kein Pass in Dubais Regime und erreicht die finanziellen Freizonen nicht.

Dirham-referenzierte Zahlungs-Token: Was sich bestätigen lässt und was nicht

Der oben genannte Hebel betrifft Aktivitäten zu Investitionszwecken. Die Frage, die institutionelle Kunden am häufigsten stellen, ist die andere: ein dirham-referenziertes Zahlungstoken und wer es autorisiert.

Was verifizierbar ist, ist das Negative, und es ist doppelt verifizierbar. Nach dem eigenen Verständnis der Capital Market Authority liegen vermögenswerte zu Zahlungszwecken außerhalb ihrer Grenzen und bei der Zentralbank. VARA sagt dasselbe aus einer anderen Perspektive: Die Ausgabe eines fiat-referenzierten virtuellen Vermögenswertes, der vorgibt, einen stabilen Wert im Verhältnis zum Wert des Dirhams aufrechtzuerhalten, wird gemäß seinem Regelwerk zur Ausgabe nicht genehmigt und bleibt unter der alleinigen und ausschließlichen regulatorischen Aufsicht der Zentralbank, wie auch alle Tätigkeiten, die mit einer digitalen Währung der Zentralbank der VAE in Verbindung stehen.

Nicht belegbar aus einer Quelle, auf der wir zu veröffentlichen bereit sind, ist das Positive: der Name der Zulassung der Central Bank, ihre Reserve- und Rücknahmebedingungen, ihre Übergangsregelungen, ihre Artikelnummerierung. Die Aufzählung der Lizenztypen der Central Bank im Regierungsportal nennt keine Kategorie für Zahlungs-Token, und das Fehlen in einer Portalliste ist kein Beleg für den Inhalt des Regelwerks einer Aufsichtsbehörde; es ist lediglich ein Grund, nichts zu behaupten. Das sagen wir lieber offen, als die Zusammenfassung einer Regelung wiederzugeben, die wir nicht an ihrer eigenen Quelle gelesen haben. Wenn Ihnen ein Anbieter Artikelnummern nennt, fragen Sie ihn, wo er sie gelesen hat.

Die erste Frage, die wir an einen institutionellen Kunden stellen

Die erste Frage lautet, was die Gruppe bereits hält, in welchem Rechtsträger und unter welcher Aufsichtsbehörde, noch vor jeder Frage der Zone. Der Beschluss 16 ist der Grund, warum diese Reihenfolge wichtig ist: Für eine Gruppe verändert er, worum es bei dem Projekt überhaupt geht.

  • Welche Einheit in der Gruppe hat die Lizenz der Zentralbank, und ist das die Einheit, die die Aktivität führen würde?
  • Benötigt die beabsichtigte Aktivität auch die Zustimmung der Zentralbank, und wer ist die richtige Partei, die zu fragen ist?
  • Ist der Vermögenswert oder die Dienstleistung zu Investitionszwecken oder zu Zahlungszwecken, da dies den Regulierer bestimmt, bevor es die Lizenz bestimmt?
  • Ist Dubai im Plan, in welchem Fall VARAs perimeter und die Standardregistrierung die Antwort stattdessen prägen?
  • Steht in den bestehenden Unterlagen der Gruppe SCA oder CMA, und muss etwas neu dokumentiert werden, jetzt, da die Behörde unter dem Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2025 umbenannt wurde?
  • Was tut die Aktivität für die prudenzielle Position der Gruppe, was eine Frage der Treasury ist, lange bevor sie eine Lizenzierungsfrage ist?

Was die Aufsichtsbehörde heranzieht, um einen Token einzustufen

Keine der obigen Fragen wird durch ein Formular beantwortet, und mehrere von ihnen werden durch keinen veröffentlichten Text beantwortet. Die Resolution gewährt eine Genehmigung in einem einzigen Satz und lässt die Architektur gegen die Versammlung einer speziellen Gruppe ausarbeiten: welche Einheit, welches Regulierer-Einverständnis, welche prudenzielle Konsequenz, welche Seite der Grenze zwischen Investition und Zahlung.

Wenn Sie eine Lizenz der Zentralbank besitzen und eine virtuelle Vermögensaktivität in Betracht ziehen, beginnen Sie mit dem, was Sie bereits haben, anstatt mit dem, was Sie aufbauen müssten. Bringen Sie uns die Lizenz, das Einheitendiagramm und den Plan, und wir werden Ihnen sagen, ob der kürzere Weg Ihrer Gruppe offensteht und was es strukturell kosten würde, ihn zu nutzen. Dies ist eine strukturelle Kommentierung und keine Rechtsberatung, und es ist keine Meinung darüber, wie ein Regulierer einen bestimmten Sachverhalt bewerten wird.

Kurz gesagt

Was davon zu halten ist

  • Die Resolution des Vorsitzenden Nr. 16 von 2026 sieht vor, dass von der Zentralbank lizenzierte Einheiten, mit Ausnahme von Versicherungsunternehmen, die Aktivitäten in der Resolution der Behörde für virtuelle Vermögensdienste ausüben können.
  • Sie wurde am 25. Juni 2026 erlassen und tritt am Tag der Veröffentlichung in Kraft, ohne angegebenen Übergangszeitraum.
  • Der Text schweigt über Tochtergesellschaften und Zweigstellen, über zusätzliche Genehmigungen der Zentralbank und über die anhängigen Bedingungen.
  • Die Tätigkeitsdefinitionen stehen im Beschluss 04 von 2026, der nicht in der veröffentlichten Regelungsliste der Behörde enthalten ist; die Bezeichnungen sind öffentlich, die Reichweiten nicht.
  • Zahlungsbezogene Vermögenswerte liegen gemäß der eigenen Lesart der Zentralbank bei dieser, und das Regelwerk zur Ausgabe von VARA besagt dasselbe über einen dirham-angelehnten Token.
Kann ein Lizenznehmer der Zentralbank der VAE virtuelle Vermögensdienstleistungen ohne separate Lizenz anbieten?
Chairman's Resolution No. 16 of 2026 bestimmt, dass von der Central Bank lizenzierte Unternehmen, mit Ausnahme von Versicherungsgesellschaften, jede der in Resolution No. 04 of 2026 der Behörde zu Anbietern von Virtual-Assets-Dienstleistungen und Betreibern eines alternativen Handelssystems vorgesehenen Tätigkeiten ausüben dürfen. Was die Resolution nicht regelt, ist, ob die Erlaubnis Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen erfasst, ob zusätzlich die Zustimmung der Central Bank erforderlich ist und welche Bedingungen gelten; sie eröffnet daher einen Weg, ohne ihn zu vervollständigen.
Welche Unternehmen deckt die Resolution 16 von 2026 ab?
Von der Zentralbank lizenzierte Unternehmen, wobei Versicherungsunternehmen ausdrücklich ausgenommen sind. Der Text definiert die Klasse nicht weiter und sagt nicht, ob sie auf die Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen oder Zweigstellen eines Lizenzinhabers ausgedehnt ist. Das Portal der Regierung der VAE listet separat die Arten von Zentralbanklizenzen auf, einschließlich Banken, Finanzunternehmen, Devisengeschäfte, Einrichtungen mit gespeichertem Wert, Einzelhandelszahlungsdienste, Kartensysteme und monetäre Intermediäre.
Wo kann ich die Aktivitäten lesen, auf die sich die Resolution bezieht?
Die Bezeichnungen der Tätigkeiten stehen in der Ankündigung des Rahmens durch die Behörde vom April 2026: Handel im eigenen Namen und als Vertreter, Erbringung und Vermittlung von Verwahrung, Vermittlung von Anlagegeschäften, Anlageberatung, Portfolioverwaltung und Betrieb einer multilateralen Handelsplattform. Die maßgeblichen Definitionen stehen im Beschluss des Vorsitzenden Nr. 04 von 2026, der nicht zu den Einträgen in der veröffentlichten Regelungsliste der Behörde gehört und dessen Suchoberfläche für nicht angemeldete Leser nicht zugänglich ist.
Deckt dies dirham-gestützte Zahlungstokens ab?
Nein. Nach der eigenen Lesart der Behörde unterliegen virtuelle Vermögenswerte für Zahlungszwecke, einschließlich Einrichtungen mit gespeichertem Wert, der Zuständigkeit der Zentralbank, und das Regelwerk zur Ausgabe von VARA besagt, dass ein fiat-angelehnter virtueller Vermögenswert, der einen stabilen Wert gegenüber dem Dirham aufrechterhält, nicht genehmigt wird und unter dem alleinigen und ausschließlichen Bereich der Zentralbank bleibt. Was die Zentralbank selbst verlangt, ist eine Frage, die gegen den Text der Zentralbank und nicht anhand sekundärer Zusammenfassungen geklärt werden muss.

Allgemeine Informationen aus dem CBUAE Rulebook, darunter die Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), und aus dem Cabinet Resolution No. (134) of 2025 in der veröffentlichten Fassung; keine Rechts- oder Steuerberatung. Regeln und Leitlinien ändern sich. Prüfen Sie daher vor der Einreichung den aktuellen Wortlaut und die eigenen Anforderungen jedes Instituts.

Beginnen Sie mit einer Strukturbeurteilung

In einer ersten Beratung erhalten Sie eine Entscheidungshilfe in einfacher Sprache, eine Liste der Dokumentenvorbereitung und die nächsten Schritte für Ihre Situation. Aktuelle Zahlen werden innerhalb Ihres vom Berater überprüften Routenvergleichs bestätigt.

Übersetzte Seite. Diese Seite ist eine Übersetzung der englischen Fassung. Bei Abweichungen ist die englische Fassung maßgeblich. Die offiziellen Anforderungen werden von den Bundes- und Emiratsbehörden der VAE sowie den Free-Zone-Registern festgelegt, und mehrere Quelldokumente werden auf Arabisch veröffentlicht: Prüfen Sie stets die Originalquelle oder fragen Sie uns, bevor Sie handeln.