Jak založit podnikání v oblasti správy důvěry, poskytování služeb společnostem nebo registrovaného zástupce v SAE

Poskytovatel služeb pro trusty a společnosti prodává přístup k právní existenci jiných společností: k jejich rejstříkům, podáním, bankovním zmocněním a někdy i k jejich ředitelům. Proto jde o samostatnou kategorii činnosti, nikoli o běžné poradenství.

Podle práva SAE v oblasti AML je firma poskytovatelem služeb pro trusty nebo společnosti, pokud pro zákazníky provádí nebo realizuje transakci v rámci jedné z těchto činností: jednání jako zástupce při zakládání právnických osob, jednání nebo zajištění toho, aby jiná osoba jednala jako ředitel, tajemník nebo společník, poskytování sídla nebo korespondenční adresy, jednání jako správce trustu nebo jednání jako nominee akcionář. Jde o určené nefinanční podniky a profese (DNFBP). Na mainland dohlíží na tuto povinnost Ministerstvo hospodářství. V DIFC očekává totéž od svých regulovaných subjektů DFSA a v ADGM FSRA. Volba jurisdikce je zároveň volbou orgánu, kterému se firma zodpovídá.

Dohledový orgán stanovuje kategorii licence, kapitál a poplatky pro každou cestu a ty se mění, proto je před volbou subjektu čtěte z textu tohoto orgánu.

Pod stejným obchodním označením se nacházejí čtyři modely služeb a každý z nich s sebou nese jinou míru rizika.

První model končí ukončením zakázky. Druhý a třetí s sebou nesou trvalou povinnost vůči rejstříku, protože úřad spoléhá na to, že údaje o firmě zůstávají aktuální. Čtvrtý je nejvíce exponovaný: nominovaná osoba nebo správce trustu může být právně posuzován, jako by ovládal to, co drží, a nikoli pouze spravoval dokumenty.

Firma může přejít z jedné role do druhé, ale úvodní dokumenty by měly popisovat pouze to, co skutečně vykonává. Nabízení služeb registrovaného agenta z firmy nedělá správce trustu. Související, užší role je popsána v průvodci zřízením podniku transfer agenta, registrátora nebo platebního agenta, který spravuje rejstříky cenných papírů, nikoli korporátní struktury.

Postavení DNFBP není formalitou spojenou s obchodní licencí, nýbrž provozní povinností. Od poskytovatele trustových a podnikových služeb se očekává, že provádí hloubkovou prověrku klienta (customer due diligence) u každého klienta, jehož společnost zakládá nebo spravuje, ověřuje skutečné majitele, vede záznamy o tom, kdo kontroluje každou držanou strukturu, jmenuje AML/CFT Compliance Officer a hlásí podezřelé aktivity orgánu dohledu, kterému podléhá.

Tato povinnost stojí odděleně od obchodní licence. Společnost může mít platnou licenci a přesto selhat v plnění povinností podle AML, pokud nemá compliance funkci, žádné záznamy o skutečných majitelích a žádný postup pro odmítnutí klienta nebo ukončení spolupráce s ním. Vybudovat tuto funkci před prvním klientem je praktický rozdíl mezi entitou s licencí a entitou, která skutečně funguje.

Firma, která drží finanční prostředky klientů, rejstříky nebo přístupové údaje, je cílem prověřování dříve, než se stane cílem zájmu klientů. Banka, která posuzuje účet, se ptá, kde jsou peníze klientů uloženy, kdo může dát pokyn k platbě a zda se provozní prostředky někdy nemísí s čímkoli, co je drženo pro klienta.

Očekávejte otázky týkající se:

Tyto doklady je snazší předložit, když je původ majetku a prostředků za každou strukturou zdokumentován od samého počátku a když je návrh účtu plánován v rámci práce na připravenosti firemního bankovního účtu, a nikoli až po vydání licence.

Poskytovatel služeb pro trusty a společnosti potřebuje jmenovanou compliance funkci, která dokáže provádět due diligence, vést záznamy o skutečných majitelích a rozhodovat, kdy klienta odmítnout nebo s ním ukončit spolupráci, nikoli pouhý titul v organizačním schématu. Pokud firma přebírá role nominovaného ředitele nebo správce trustu, potřebuje lidi, kteří chápou, čemu se vystavují, když podepisují jako nominovaná osoba, a postup pro každý pokyn, který plní.

Pokud mezi vlastními akcionáři firmy patří fondy, rodinné holdingové společnosti nebo několik vrstev vlastnictví, je tento řetězec sám součástí spisu, který si regulátor nebo banka vyžádá. Cesta nastavení regulovaného a komplexního vlastnictví je vytvořena pro tento případ a práce na podnikatelském plánu a dokumentaci by měla uvádět, které role firma vykonává, pro které klienty a co zůstává uvnitř firmy.

Častým selháním je pořízení viditelného aktiva (kanceláře, platformy, partnerství pro zakládání společností) dříve, než proběhne práce na AML a řízení, která činí držení klientských struktur bezpečným. Druhým je nedostatečné zdokumentování ukončení: ukončení vztahu s klientem vyžaduje písemný postup pro vrácení záznamů, odstoupení z nominee rolí a uzavření všech účtů vedených jménem klienta.