Příručka
Přesun sídla zahraniční společnosti do SAE (redomicile, continuation)
Publikováno
Krátká odpověď
Přesun právního domicilu společnosti do SAE nyní probíhá dvěma cestami a špatnou volbu je nákladné vrátit. Federal Decree-Law No. 20 of 2025 zavedl v SAE zákonnou cestu pro převod registrace společnosti mezi emirátem, free zone a finanční free zone bez likvidace, pokud s tím souhlasí rejstříkový orgán na obou stranách. Samostatně provozují ADGM Registration Authority a DIFC Registrar of Companies režimy pokračování (continuance) pro společnosti přicházející z území mimo SAE. Která cesta se uplatní, závisí na tom, kde společnost nyní sídlí (na území mainland, ve free zone v SAE, nebo v zahraničí) a zda právo její současné jurisdikce skutečně dovoluje odchod.
Tři cesty do SAE a jejich rozdíly
Federální zákon-dekret č. 20 z roku 2025 novelizoval zákon o obchodních společnostech tak, aby umožnil přesun registrace společnosti mezi emiráty, free zones a finančními free zone, při zachování její původní právní osobnosti, smluv a závazků, bez nutnosti nového založení nebo likvidace. Ministerstvo hospodářství a cestovního ruchu to nazývá přesunem registrace, a ne novým založením: tatáž právnická osoba pokračuje pod novou registrací, čímž nahrazuje dřívější praxi zrušení a nového začátku.
ADGM a DIFC provozovaly režimy kontinuace již dříve, než tento federální mechanismus existoval, a oba stále fungují souběžně s ním pro společnosti přicházející zcela ze zahraničí. Registrační úřad ADGM zveřejňuje pokyny ke kontinuaci, včetně pro pobočky a komanditní společnosti s ručením omezeným, a přijímá žádosti prostřednictvím svého Online Registry Solution. Registrátor společností DIFC správuje kontinuaci subjektů do DIFC podle legislativy DIFC a zaznamenává kontinuované subjekty ve svém veřejném registru.
Pokud nevyhovuje ani jedna z těchto cest (domovská jurisdikce společnost neuvolní nebo ji strana SAE nepřijme), je záložním řešením nová společnost v SAE, na kterou se běžným převodem přenesou smlouvy, majetek a zaměstnanci zahraniční společnosti, zatímco původní společnost se likviduje nebo ponechá v zahraničí v nečinnosti. Tato cesta vyvolává otázky provozního modelu, které rozebírá text o způsobech vstupu zahraničních prodejců na trh.
Co přijímající registrátor prověřuje před schválením přesunu
Žádná z cest není automatická. U federálního mechanismu Ministerstvo hospodářství a cestovního ruchu stanovuje podmínky přímo: kompatibilní registrační systémy, žádná právní překážka v obchodním rejstříku, potřebná schválení z obou stran, zveřejnění rozhodnutí o přesunu a uvedení stavu společnosti do souladu po dokončení přesunu.
Kontinuace do ADGM nebo DIFC přidává jurisdikční vrstvu: právo, podle kterého je společnost v současnosti založena, musí jí umožnit odejít, a proto zde mají důkaz o dobrém postavení (good standing) a zakladatelské dokumenty větší váhu než osvědčení o založení. Cesta, která se na straně SAE jeví jako otevřená, může být stále uzavřená na straně domovské jurisdikce, a tuto otázku je třeba zodpovědět ještě před podáním žádosti v SAE, nikoli po něm.
Daně, mzdy a bankovnictví v den, kdy společnost přichází
Pravidlo Federálního daňového úřadu o lhůtách pro registraci se zde uplatňuje přímo: právnická osoba založená, zřízená nebo jinak uznaná v SAE 1. března 2024 nebo později musí požádat o registraci korporátní daně do tří měsíců od tohoto data. U společnosti s přesunutým sídlem nebo v kontinuaci začíná tato lhůta běžet dnem, kdy přijímající registrátor přesun zaznamená, a ne dnem podání žádosti. Sankce za pozdní registraci se uplatňují podle rozhodnutí vlády č. 75 z roku 2023; vlastní metodika Federálního daňového úřadu žádnou konkrétní částku neuvádí, a proto se zde žádná neuvádí.
Zaměstnanost a licencování spadají do stejného kroku „uvedení stavu do souladu“, který popisuje Ministerstvo hospodářství a cestovního ruchu: obchodní licence, pracovní karty a establishment cards musí být aktualizovány na novou registraci, a ne automaticky přenášeny. Banka provede u nově registrovaného subjektu svou vlastní kontrolu onboardingu bez ohledu na to, co ukazuje jeho obchodní historie; kontinuita právní osobnosti není kontinuitou bankovního mandátu, a bankovní připravenost je samostatným pracovním proudem, a ne předpokladem.
Vlastnictví, jednatelé a záznamy, které společnost doprovázejí
Protože federální mechanismus i režimy pokračování ve free zone zachovávají právní subjektivitu, místo aby zakládaly novou, není třeba podílové vztahy, vnitroskupinové smlouvy a vlastnictví majetku existující před přesunem znovu uzavírat, je však třeba je doložit. Představenstva a společníci schvalující přesun by měli počítat s předložením zakladatelských dokumentů, přehledu stavu věřitelů a souhlasů a seznamu toho, co se přesouvá: smlouvy, licence, zaměstnanci, data a účty. U skupin s vrstveným podílem nebo s více subjekty přesouvanými společně se to prolíná s regulovaným a složitým nastavením vlastnictví, protože spolu s registrací se ověřuje i vlastnictví.
Co se běžně dělá špatně
- Předpoklad, že přesun je dostupný, ještě před ověřením, zda právo domovské jurisdikce umožňuje vystěhování.
- Podání žádosti ještě před potvrzením, že oba registrační systémy a schválení jsou skutečně kompatibilní.
- Zrušení původní registrace dříve, než se smlouvy, zaměstnanci a bankovní mandáty skutečně přesunou.
- Považování přesunu pouze za daňovou otázku, zatímco se společně mění právní osobnost, zaměstnanost i licencování.
- Vynechání kroku zveřejnění a zjištění námitky věřitele až po podání žádosti, a ne před ním.
