Přeskočit na obsah

Blog

Stávající licence může být kratší cestou než nová

VelarozoneDaňový a compliance stůl11 min. přečíst
Napište nám na WhatsApp

Krátká odpověď

Chairman's Resolution No. 16 of 2026 of the UAE's federal Capital Market Authority stanoví, že subjekty licencované Central Bank, s výjimkou pojišťoven, mohou vykonávat jakoukoli z činností stanovených v jejím usnesení o službách virtuálních aktiv. Bylo vydáno dne 25. června 2026 a je účinné dnem vydání. Pro banku, finanční společnost, směnárnu nebo platební firmu, které již drží licenci Central Bank, tak může nejkratší cesta k regulované činnosti s virtuálními aktivy vést přes oprávnění, které skupina již má, a nikoli přes nový žádající subjekt, ale usnesení mlčí o dceřiných společnostech a pobočkách, o tom, zda je vyžadován i souhlas samotné Central Bank, a o tom, jaké podmínky se k tomu vztahují.

První otázka, kterou se obvykle zeptá institucionální klient, je která jurisdikce chce. Pro skupinu, která již má licenci UAE Central Bank, to je druhá otázka. První je to, k čemu je skupina již oprávněna.

Capital Market Authority vydala v červnu 2026 jednočlánkové rozhodnutí. Působí jako administrativní drobnost, přesto mění výchozí bod pro držitele licence Centrální banky a jeho hodnota závisí na tom, že víte, co ponechává nevyřčeno.

Co říká samotné rozhodnutí

Rozhodnutí předsedy č. (16/Chairman) z roku 2026 obsahuje jediný normativní článek. Stanoví, že subjekty licencované Centrální bankou (s výjimkou pojišťoven) mohou vykonávat kteroukoli z činností uvedených v rozhodnutí předsedy správní rady Úřadu č. (04/Chairman) z roku 2026 o regulaci poskytovatelů služeb s virtuálními aktivy a provozovatele alternativního obchodního systému.

Schválila je správní rada Úřadu na svém devátém zasedání devátého funkčního období dne 9. června 2026 a bylo vydáno v Abú Dhabí dne 25. června 2026. Článek 2 stanoví jeho zveřejnění v Úředním věstníku a uvádí, že je účinné dnem vydání. Text neobsahuje žádné přechodné období, protože není co přecházet; oprávnění prostě existuje ode dne, kdy bylo vydáno.

Rozlišení 04 z roku 2026 je nástrojem za rámcem virtuálních aktiv, který Autorita oznámila v dubnu 2026: pět modulů pokrývajících obecné požadavky, chování podniku, systém alternativního obchodování, anti-praní peněz a opatrnost, nad sadou činností sahající od obchodování jako principal a jako agent, opatrovatelství a uspořádání opatrovatelství, uspořádání investičních obchodů, poskytování investičních rad, správu portfolia a provozování multilaterálního obchodního zařízení. Modul pro alternativní obchodní systém není pouze pro virtuální aktiva; Autorita uvádí, že se rozšiřuje na konvenční multilaterální obchodní zařízení pro cenné papíry a na zařízení věnovaná tokenizovaným cenným papírům. Podniky zajímající se o tyto činnosti by mohly zvážit jak funguje obchodní licence v UAE.

Proč je to páka spíše než poznámka pod čarou

Komentáře k tomu, jak vstoupit do činnosti s virtuálními aktivy v SAE, obvykle porovnávají žadatelské cesty: který regulátor, který subjekt, která zóna, jaký postup. Rozhodnutí 16 říká něco strukturálně jiného. Pro jednu skupinu účastníků cesta nemusí být vůbec žádostí, a proto je pro ně rozdíl mezi možnostmi na pevnině a v zónách méně významný.

Vládní portál SAE uvádí typy licencí vydávaných Centrální bankou: banky, konvenční i islámské; finanční společnosti; směnárenskou činnost; zařízení s uloženou hodnotou; maloobchodní platební služby; platební karetní schémata; systémy pro platby velkých hodnot i maloobchodní platební systémy; peněžní zprostředkovatele; otevřené finance; mezi nimi i pojišťovny a zastoupení. Tento výčet pochází z vládního portálu, nikoli z vlastní publikace Centrální banky, a je proto třeba jej brát jako rejstřík, nikoli jako text regulátora. Dává vám představu o skupině, ke které Rozhodnutí 16 hovoří, a je to skupina velká, převážně zavedená, která již autorizačním procesem prošla. Které z těchto licencí skupina drží a v jakém subjektu, rozhoduje o tom, zda je kratší cesta otevřena, a je to první, na co se poradci Velarozone ptají.

Pojišťovny jsou jedinou skupinou, kterou článek vylučuje. Všichni ostatní držitelé licence Centrální banky spadají do oprávnění v jeho současném znění, což naznačuje, že šlo o záměrnou volbu, nikoli o nahodilou.

  • Povolení se vztahuje na subjekty, které jsou licencované centrální bankou, s výslovným vyloučením pojišťoven.
  • Ukazuje na soubor činností v rezoluci 04 z roku 2026 spíše než aby vytvářel samostatný seznam.
  • Nabývá účinnosti k datu vydání, bez uvedeného přechodu.
  • Pro zavedenou instituci se otázka stává tím, co existující licence pokrývá, nikoli kterého nového žadatele založit.

Co rozhodnutí neříká, což je většina toho, co skupina potřebuje

Účinná slova jsou, že subjekty licencované centrální bankou mohou vykonávat. To je celý test podle návrhu, a vše, co by skupina chtěla vědět dále, zůstává neadresováno.

  • Zda se povolení vztahuje pouze na licencovaný subjekt, nebo zahrnuje dceřinou společnost, pobočku nebo affiliate.
  • Zda je vyžadován také vlastní souhlas, nevznesení námitek nebo změna licence Central Bank: regulátor kapitálového trhu může říci, co povoluje podle vlastního nástroje, ale nemluví za podmínky jiného regulátora
  • Jaké podmínky jsou spojené s vykonáváním aktivity a pod čí dohledem se praxe nachází.
  • Jak se aktivita zařazuje do stávajícího prudenciálního zacházení skupiny, reportování a kapitálové pozice.
  • Co se stane na rozhraní, kde je aktivum určeno k platbám spíše než k investicím.

Mezera, která není vinou skupiny

Definice aktivit, na které upozorňuje Rezoluce 16, se nacházejí v Rezoluci 04 z roku 2026, a ten nástroj není zahrnut mezi položky na seznamu regulačních předpisů Úřadu; vyhledávání předpisů na jeho vlastním webu není k dispozici neautentizovanému čtenáři. Názvy aktivit jsou veřejné. Obory, výjimky a jakékoli přechodné úpravy za nimi nejsou.

To je důležitější, než jak to zní. Každý, kdo vám sebevědomě říká, že daný obchodní model spadá pod "organizování úschovy" spíše než pod "organizování investičních dohod", vám říká něco, co nemohli vidět, protože definice nejsou v veřejném oběhu. Poctivá pozice je taková, že názvy aktivit jsou známé, hranice nikoli, a konkrétní model musí být předložen Úřadu spíše než vymezen na základě tiskové zprávy.

Na stejném webu je druhé riziko. Úřad stále zveřejňuje své dřívější směrnice, které popisují režim šesti licencí vydaných podle dokumentů z let 2021 a 2023. Oba dokumenty jsou aktuální. Skupina, která mapuje svůj plán na starší seznam, mapuje na režim, který byl od té doby nahrazen, a to je překvapivě běžný způsob, jak získat dobře argumentovanou odpověď na špatnou otázku.

O příslušném regulátorovi rozhoduje investiční nebo platební účel

Rezoluce 16 je užitečná pouze pokud je Kapitálový tržní úřad regulátorem dané aktivity. Federální dělení je vlastní Úřadu, jak je uvedeno v jeho směrnicích: virtuální aktiva se dělí na ta pro investiční účely a ta pro platební účely, přičemž virtuální aktiva pro platební účely, včetně zařízení pro uchovávání hodnoty, podléhají jurisdikci Centrální banky. Směrnice poté každé další zmínky o virtuálních aktivech omezují na ta pro investiční účely. Token může změnit regulátora bez změny řádku svého kódu, protože to, co se mění, je jeho použití.

Rámec se rovněž nevztahuje na digitální cenné papíry ani na digitální komoditní derivátové smlouvy (ty se považují za cenné papíry podle právní úpravy tradičních cenných papírů), ani na služební tokeny a nezaměnitelné tokeny, které nepředstavují aktiva investičního účelu, ani na software pro těžbu nebo vytváření aktiv, ani na věrnostní programy.

Pak geografický aspekt. Pokyny uvádějí, že se vztahují na virtuální aktiva používaná jako investiční nástroj ve státě s výjimkou finančních bezdanových zón. Obvyklé obchodní bezdanové zóny jsou uvnitř perimetru; finanční bezdanové zóny nejsou, a obě sdílejí slovo, aniž by sdílely režim. V Dubaji vlastní společný prohlášení Autority s VARA uvádí, že poskytovatelé služeb virtuálních aktiv, kteří působí v Dubaji nebo z ní, potřebují licenci od VARA, a mohou být registrováni automaticky u SCA, aby sloužili širší SAE, zatímco ti, kteří působí z jakéhokoli jiného emirátu, musí mít licenci od autority. V souladu s tím, otevřená datová stránka autority pro poskytovatele služeb virtuálních aktiv nezveřejňuje žádný vlastní registr; odkazuje čtenáře na veřejný registr VARA.

Takže Rezoluce 16 vykonává svou práci uvnitř federálního obvodu. Není to pas do režimu Dubaje a nedosahuje finančních free zones.

Platební tokeny s odkazem na dirham: co lze a nelze potvrdit

Pákový efekt výše se týká aktivity určené pro investice. Nejčastější otázkou, kterou kladou institucionální klienti, je ta druhá: token platebního účelu v dirhamech a kdo jej schvaluje.

Co je ověřitelné, je negativní a dá se ověřit dvakrát. Podle vlastního výkladu Kapitálového tržního úřadu se aktiva určená pro platby nacházejí mimo jeho obvod a se samotnou Centrální bankou. VARA říká to samé z druhé strany: vydání fiat-segmentovaného virtuálního aktiva, které se tváří, že udržuje stabilní hodnotu vzhledem k hodnotě dirhamu, nebude schváleno podle jeho pravidel pro vydávání a zůstává výhradně pod regulací Centrální banky, stejně jako všechny činnosti související s digitální měnou centrální banky UAE.

Nelze ověřit ze zdroje, na jehož základě jsme ochotni publikovat, to pozitivní: název oprávnění Centrální banky, jeho podmínky ohledně rezerv a odkupu, jeho přechodná ustanovení, číslování jeho článků. Výčet typů licencí Centrální banky na vládním portálu neuvádí žádnou kategorii platebních tokenů a absence v seznamu na portálu není důkazem o předpisech regulátora; je to jen důvod, proč nic netvrdit. Raději to řekneme jasně, než abychom převyprávěli shrnutí předpisu, který jsme nečetli v jeho vlastním zdroji. Pokud vám poskytovatel cituje čísla článků, zeptejte se ho, kde je četl.

První otázka, kterou pokládáme institucionálnímu klientovi

První otázkou je, co skupina již drží, v jakém subjektu a pod jakým regulátorem, ještě než přijde na řadu otázka zóny. Rozhodnutí 16 je důvodem, proč na tomto pořadí záleží: pro jednu skupinu mění to, čím projekt je.

  • Která entita ve skupině má licenci Centrální banky a je to ta entita, která by prováděla aktivitu?
  • Potřebuje zamýšlená aktivita také vlastní souhlas Centrální banky, a kdo je správnou stranou, kterou se zeptat?
  • Je aktivum nebo služba určena k investicím nebo platbám, protože to určuje regulátora předtím, než určí licenci?
  • Je Dubaj v plánu, v takovém případě by obvod VARA a mechanika registrace výchozím způsobem formovaly odpověď místo toho?
  • Říká stávající dokumentace skupiny SCA nebo CMA a je potřeba nyní něco přepracovat, když byl Úřad přejmenován podle federálního dekreta č. 32 z roku 2025?
  • Co aktivita dělá s prudenciální pozicí skupiny, což je otázka pokladny dlouho před tím, než se stane otázkou licencování?

Z čeho regulátor vychází při klasifikaci tokenu

Žádná z výše uvedených otázek není odpovězena formulářem a několik z nich není odpovězeno žádným zveřejněným textem. Rezoluce uděluje povolení v jediné větě a ponechává architekturu k vypracování na základě konkrétní skupinové struktury: kterou entitu, jaký souhlas regulátora, jaké prudenciální důsledky, na které straně hranice investic a plateb.

Pokud máte licenci Centrální banky a zvažujete aktivitu související s virtuálními aktivy, začněte tím, co již máte, spíše než co byste museli budovat. Přineste nám licenci, diagram entity a plán a my vám řekneme, zda je kratší cesta otevřena vaší skupině a jaké by to pro vás mělo strukturální náklady. Toto je komentář k strukturování spíše než právní poradenství a není to názor na to, jak jakýkoli regulátor přistoupí ke konkrétní sadě faktů.

Stručně řečeno

Co si z toho vzít

  • Rezoluce předsedy č. 16 z roku 2026 stanoví, že subjekty licencované Centrální bankou, kromě pojišťovacích společností, mohou vykonávat činnosti ve směrnici Úřadu služeb virtuálních aktiv.
  • Byla vydána 25. června 2026 a je účinná k datu vydání, bez uvedení přechodného období.
  • Text mlčí o dceřiných společnostech a pobočkách, o jakémkoli dalším souhlasu Centrální banky a o podmínkách, které se k tomu vážou.
  • Definice činností jsou obsaženy v Rozhodnutí 04 z roku 2026, které není v seznamu zveřejněných předpisů Úřadu; názvy jsou veřejné, rozsah nikoli.
  • Aktiva určená pro platby se podle vlastní interpretace Autority nacházejí pod Centrální bankou, a pravidla pro vydání VARA tvrdí totéž o tokenu vázaném na dirham.
Může držitel licence Centrální banky v UAE nabízet služby virtuálních aktiv bez samostatné licence?
Chairman's Resolution No. 16 of 2026 stanoví, že subjekty licencované Central Bank, s výjimkou pojišťoven, mohou vykonávat jakoukoli z činností stanovených v Resolution No. 04 of 2026 Úřadu o poskytovatelích služeb virtuálních aktiv a provozovateli alternativního obchodního systému. To, co usnesení neřeší, je, zda se povolení vztahuje na dceřiné společnosti nebo pobočky, zda je vyžadován i souhlas samotné Central Bank a jaké podmínky se k tomu vztahují, takže otevírá cestu, ale nedokončuje ji.
Které subjekty pokrývá Rezoluce 16 z roku 2026?
Subjekty licencované Centrální bankou, přičemž pojišťovací společnosti jsou výslovně vyloučeny. Text dále nedefinuje třídu a neuvádí, zda se vztahuje na dceřiné společnosti, pobočky nebo přidružené společnosti držitele licence. Portál vlády UAE samostatně uvádí typy licencí Centrální banky, včetně bank, finančních společností, směnárenského podnikání, zařízení pro uchování hodnoty, maloobchodních platebních služeb, kartových schémat a peněžních zprostředkovatelů.
Kde mohu najít činnosti, na které se rezoluce odkazuje?
Názvy činností se objevují v oznámení rámce Úřadu z dubna 2026: obchodování na vlastní účet i jako zástupce, poskytování a zajišťování úschovy, zprostředkování investičních obchodů, poskytování investičního poradenství, správa portfolia a provozování multilaterálního obchodního systému. Závazné definice jsou obsaženy v Rozhodnutí předsedy č. 04 z roku 2026, které není mezi položkami v seznamu zveřejněných předpisů Úřadu a jehož vyhledávací rozhraní není otevřené neověřenému čtenáři.
Pokryje to tokeny na platby vázané na dirham?
Ne. Podle vlastní interpretace Autority spadají virtuální aktiva určená pro platební účely, včetně zařízení pro uchování hodnoty, pod jurisdikci Centrální banky, a pravidla pro vydání VARA uvádějí, že fiat-referencovaný virtuální aktivum udržující stabilní hodnotu vůči dirhamu nebude schváleno a zůstává pod výhradní jurisdikcí Centrální banky. Co Centrální banka sama vyžaduje, je otázka, která musí být vyřešena podle textu samotné Centrální banky, nikoli z sekundárních shrnutí.

Obecné informace vycházející z příručky CBUAE (CBUAE Rulebook), včetně nařízení o maloobchodních platebních službách a kartových schématech (C 15/2021) a usnesení vlády č. (134) z roku 2025 v publikovaném znění, nikoli právní ani daňové poradenství. Pravidla a pokyny se mění, proto před podáním ověřte aktuální znění a požadavky každé instituce.

Začněte s hodnocením struktury

Na úvodní konzultaci obdržíte shrnutí rozhodnutí v jednoduchém jazyce, seznam přípravy dokumentů a další kroky pro vaši situaci. Aktuální údaje jsou potvrzeny v rámci porovnání tras posouzeném vaším poradcem.

Přeložená stránka. Tato stránka je překladem anglické verze. Pokud se obě liší, platí anglická verze. Oficiální požadavky stanovují federální a emirátní úřady a registry volných zón, a několik zdrojových dokumentů je publikováno v arabštině, vždy zkontrolujte původní zdroj nebo se nás před jednáním zeptejte.