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现有贸易许可证可能比新许可证更便捷
简短的回答
UAE 联邦资本市场管理局 2026 年第 16 号主席决议规定,除保险公司外,获中央银行许可的实体可从事其关于虚拟资产服务提供商的决议所规定的任何活动。该决议于 2026 年 6 月 25 日发布,自发布之日起生效。对于已持有中央银行许可证的银行、金融公司、兑换行或支付公司而言,进入受监管虚拟资产活动的最短路径,因此可能是利用集团已有的授权,而不是设立新的申请实体;但该决议对子公司和分支机构、是否还需要中央银行自身的同意,以及附带哪些条件均未作说明。
机构客户通常被问及的第一个问题是想要在哪个管辖区 (jurisdiction)。对于已持有阿联酋央行许可的集团来说,这是第二个问题。第一个问题是该集团已被授权做什么。
Capital Market Authority 于2026年6月发布了一份仅有一条的决定。它看起来像例行公事,却改变了中央银行持牌机构的起点,其价值取决于了解它没有说明什么。
决议实际上说了什么
2026年第(16/Chairman)号主席决定只有一条实质性条款。该条款规定,经中央银行许可的实体(保险公司除外)可开展管理局董事会主席2026年第(04/Chairman)号《关于虚拟资产服务提供商及替代交易系统运营商的监管》决定中规定的任何活动。
该决定于2026年6月9日经管理局董事会第九轮第九次会议批准,并于2026年6月25日在阿布扎比发布。第2条规定在政府公报上公布,并载明自发布之日起生效。文本中没有过渡期,因为没有需要过渡的内容;该许可自发布之日起即已存在。
2026年第04号决议是该局在2026年4月宣布的虚拟资产框架的工具:五个模块涵盖一般要求、商业行为、替代交易系统、反洗钱和审慎要求,活动范围包括以本金身份和代理身份交易、托管和安排托管、安排投资交易、提供投资建议、投资组合管理和运营多边交易工具。替代交易系统模块不仅限于虚拟资产;该局表示它扩展到证券的常规多边交易工具和专门用于代币化证券的工具。对这些活动感兴趣的企业可能需要考虑贸易许可证 (trade licence) 在阿联酋的工作方式。
为什么这是一个杠杆而不是脚注
关于进入阿联酋虚拟资产活动的评论通常比较申请路径:哪个监管机构、哪个实体、哪个区域、什么顺序。第16号决定所说的在结构上有所不同。对于某一类参与者,这条路径可能根本不是申请,这使得境内与区域方案之间的差异对他们而言不那么重要。
阿联酋政府门户网站列出了中央银行颁发的许可类型:传统银行和伊斯兰银行;金融公司;兑换业务;储值设施;零售支付服务;银行卡计划;大额和零售支付系统;货币中介机构;开放式金融;其中还包括保险公司和代表处。该列表出自政府门户网站,而非中央银行自己的出版物,因此应将其视为索引,而不是监管机构的文本。它向您呈现的是第16号决定所针对群体的轮廓,这是一个庞大的、以现有机构为主且已经历过授权程序的群体。集团持有其中哪些许可、在哪个实体持有,决定了较短的路径是否开放,这也是 Velarozone 顾问首先要询问的事项。
保险公司是该条排除的唯一类别。其他所有中央银行持牌机构均属于条文所拟定的许可范围,这表明该许可是有意为之的选择,而非偶然。
- 许可适用于被中央银行许可的实体,明确排除保险公司
- 它侧重于2026年第04号决议中的活动集,而不是创建单独的列表
- 自发布之日起生效,未说明过渡期
- 对于现有机构而言,问题变成了现有许可证的适用范围,而不是需要成立哪个新的申请者
决议未提及的内容,即集团所需的多数内容
操作性语言是被中央银行许可的实体可以从事。这是起草时完整的测试,集团接下来想知道的一切都未被涉及。
- 该许可是否仅适用于被许可的实体,或延伸到子公司、关联公司或分支机构
- 是否还需要中央银行自身的同意、不反对意见或许可证变更:资本市场监管机构可以说明其依据自身文件允许什么,但不能代表另一监管机构的条件发言
- 实施活动时附带的条件,以及实践将受哪个监督管理
- 该活动如何落入集团现有的审慎处理、报告和资本状况
- 当资产为支付目的而非投资目的时会发生什么
一个不是集团过错的差距
第16号决议所指的活动定义在2026年第04号决议中,且该文件不在主管机构发布的规定清单中;在其网站上进行的规定搜索对未经身份验证的读者不可用。活动名称是公开的。而其边界、例外和任何过渡安排则不然。
这比听上去更重要。任何自信地告诉你某个商业模式属于“安排保管”而不是“安排投资交易”的人,都在告诉你一些他们无法阅读的内容,因为这些定义并不在公开流通中。诚实的立场是活动名称是已知的,但边界并不明确,特定的模型必须提交给主管机构,而不是从新闻稿中映射出来。
同一网站上还有第二个风险。该主管机构仍在发布其早期的指导方针,描述了在2021年和2023年制定的六种许可制度。这两个文件都是有效的。将计划映射到旧列表上的团体,实际上是在映射一个已被替换的制度,这是一种意外常见的方式,导致对错误问题得出充分论证的答案。
投资或支付目的决定适用哪个监管机构
第16号决议只有在资本市场监管局是相关活动的监管机构时才有用。联邦划分是主管机构在其指导方针中所阐述的:虚拟资产分为用于投资目的的资产和用于支付目的的资产,而用于支付目的的虚拟资产,包括储值设施,受中央银行的管辖。之后的指导方针将所有后续提及的虚拟资产限制为用于投资目的的资产。一个代币可以在不更改其代码的情况下更换监管机构,因为改变的是使用方式。
该框架同样不适用于数字证券或数字商品衍生合约(根据规范传统证券的立法,它们被视为证券),不适用于不代表投资性资产的服务代币和非同质化代币,不适用于用于挖矿或创建资产的软件,也不适用于忠诚度计划。
接下来是地理方面。指南明确说明适用于用作投资工具虚拟资产在该州的应用,金融 自由区 除外。普通商业自由区在边界内;金融自由区则不在其中,且两者共享一个词而无其它共同点。在迪拜,监管机构与VARA的联合声明记录表明,运营于或自迪拜出发的虚拟资产服务提供者需要获得VARA的许可,并且默认可以向SCA注册,以服务更广泛的阿联酋,而在任何其他酋长国运营的机构必须获得监管机构的许可。与此一致,监管机构针对虚拟资产服务提供者的开放数据页面并未发布自己的注册;而是将读者引至VARA的公开注册。
因此,第16号决议在联邦边界内发挥作用。它不是进入迪拜制度的通行证,也不涉及金融自贸区。
以迪拉姆为参照的支付代币:哪些可以确认,哪些不能确认
上述杠杆关注的是投资目的活动。机构客户最常问的另一个问题是:一个与迪拉姆挂钩的支付代币,以及谁授权它。
可以验证的是消极的,而且可以重复验证两次。根据资本市场监管局自己的解释,支付目的资产超出了其边界,归中央银行管辖。VARA从另一方向也说明了同样的事:声称维持与迪拉姆的价值稳定的法定货币虚拟资产不应在其发行规则书下获得批准,并且仍然仅在中央银行的独占监管范围之内,所有与阿联酋中央银行数字货币相关的活动也是如此。
无法从我们愿意据以发布的来源核实的,是肯定性的内容:中央银行授权的名称、其准备金与赎回条款、其过渡安排、其条文编号。政府门户网站对中央银行许可类型的列举没有提及任何支付代币类别,而门户网站列表中没有出现并不能证明监管机构规则手册的内容;这只是不作断言的理由。我们宁可明确地说明这一点,也不愿复述一份我们未在其原始来源阅读过的法规的摘要。如果服务提供商向您引用条文编号,请问他们是在哪里读到的。
我们问机构客户的第一个问题。
首要问题是集团已经持有什么、在哪个实体、处于哪个监管机构之下,然后才轮到区域问题。第16号决定正是这种顺序重要的原因:对于某一类群体,它改变了项目的性质。
- 集团中的哪个实体持有中央银行的许可,该实体是否是执行该活动的实体?
- 拟定的活动是否也需要中央银行自己的同意,询问的正确方是谁?
- 资产或服务是投资目的还是支付目的,因为这将在选择监管机构之前选择许可?
- 迪拜是否在计划中,那么VARA的边界和默认注册机制将会形成回答?
- 该集团现有的文件是写SCA还是CMA,是否需要重新整理文件,现在主管机构根据2025年第32号联邦法令被重新命名?
- 该活动对集团的审慎立场有什么影响,这在获取许可之前是一个财务问题吗?
监管机构依据什么对代币分类
上述问题没有通过表单获得答案,并且其中几项没有通过任何公开文本获得答案。该决议在一句话中授予许可,并将架构留给特定集团的组合来处理:哪个实体、哪个监管机构的同意、哪个审慎后果、投资与支付边界的哪一方。
如果您持有中央银行的许可并正在考虑虚拟资产活动,请从您已有的事物入手,而不是从您需要构建的事物入手。带着许可、实体图和计划来找我们,我们将告诉您是否有更短的路线对您的集团开放,以及使用它的结构成本。 这是结构性评论而非法律建议,且不是对任何监管机构如何解读特定事实的意见。
简而言之
从中获取什么
- 2026年第16号主席决议规定,中央银行许可的实体,保险公司除外,可以从事主管机构虚拟资产服务决议中的活动。
- 该决议于2026年6月25日发布,并在发布之日生效,且没有规定过渡期。
- 文本没有提及子公司和分支机构,也没有提及任何额外的中央银行批准以及附加的条件。
- 活动定义载于2026年第04号决定,该决定不在管理局已发布的法规列表中;名称是公开的,范围却不是。
- 根据权威机构的解读,支付目的的资产归中央银行管理,VARA的发行规则手册对以迪拉姆为参考的代币也有相同的说法。
- 阿联酋中央银行的持牌人可以在没有单独许可证的情况下提供虚拟资产服务吗?
- 2026 年第 16 号主席决议规定,除保险公司外,获中央银行许可的实体可从事管理局 2026 年第 04 号关于虚拟资产服务提供商和另类交易系统运营商的决议所规定的任何活动。该决议没有涉及的是:该许可是否延及子公司或分支机构,是否还需要中央银行自身的同意,以及附带哪些条件,因此它只是开辟了一条路径,而不是完成了这条路径。
- 2026年第16号决议涵盖了哪些实体?
- 中央银行批准的实体,保险公司明确除外。文本没有进一步定义该类别,也没有说明是否扩展到持牌人的子公司、附属机构或分支机构。阿联酋政府门户网站单独列出了中央银行的许可证类型,包括银行、金融公司、交易业务、储值设施、零售支付服务、卡方案和货币中介。
- 我在哪里可以阅读决议所提及的活动?
- 活动名称见于管理局2026年4月的框架公告:以本人身份和以代理人身份交易、提供和安排托管、安排投资交易、提供投资建议、投资组合管理以及运营多边交易设施。具有效力的定义载于2026年第04号主席决定,该决定不在管理局已发布法规列表的条目之中,其搜索界面也不向未经验证的读者开放。
- 这是否涵盖以迪拉姆担保的支付代币?
- 不。根据权威机构的解读,用于支付目的的虚拟资产,包括储值设施,受中央银行的管辖,而VARA的发行规则手册表明,维持与迪拉姆稳定价值的法定货币参考虚拟资产将不会被批准,并仍然在中央银行的唯一和独占管辖之下。中央银行本身要求的是什么,应根据中央银行自身的文本而不是二次摘要来解决。
来源
信息来源
- Capital Market Authority:2026年第(16/Chairman)号主席决定,关于中央银行持牌机构(PDF)
- Capital Market Authority:最新法规
- Capital Market Authority:虚拟资产及虚拟资产服务提供商监管指引
- Capital Market Authority:媒体中心关于虚拟资产框架的公告,2026年4月13日(五个模块,八项受监管活动)
- Capital Market Authority:关于2022年第111号内阁决议《虚拟资产及其服务提供商》的新闻稿
- Capital Market Authority 与 VARA:联合监管框架声明,2024年9月
- Capital Market Authority:开放数据,虚拟资产服务提供商
- VARA:《虚拟资产发行规则手册》
- VARA:《2023年虚拟资产及相关活动条例》
- 阿联酋政府官方门户网站:阿联酋银行业与中央银行许可类型
- 阿联酋政府官方门户网站:金融市场与 Capital Market Authority
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