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现有许可证可能比新许可证更快捷

Velarozone税务与合规服务台11 阅读分钟数

简短的回答

阿联酋联邦资本市场管理局主席第16号决议(2026年)规定,被中央银行许可的实体(保险公司除外)可以从事其虚拟资产服务决议中规定的任何活动。该决议于2026年6月25日发布,并在发布之日生效。因此,对于已经持有中央银行许可的银行、金融公司、兑换处或支付公司,进入受监管的虚拟资产活动的最短途径可能是通过该集团已经拥有的授权,而不是通过新的申请实体——但该决议对子公司和分支机构保持沉默,未说明中央银行是否还需额外同意,以及附加的条件。

机构客户通常被问的第一个问题是他们希望哪一个管辖区。对于已经持有阿联酋中央银行许可的集团而言,这是第二个问题。第一个问题是该集团已获得的授权。

2026年6月由资本市场管理局发布的一项决议是原因,它几乎没有引起任何评论——部分原因是它只有一条实质性条款,部分原因是它看起来像是家务事。它并非家务事。它是一种结构性杠杆,和大多数杠杆一样,它对于知道它不做什么的人来说更有用。

决议实际上说了什么

2026年主席第16号决议(主席)只有一条实质性条款。它规定,被中央银行许可的实体——保险公司除外——可以从事2026年主席董事会第04号决议中规定的任何活动,关于虚拟资产服务提供者和替代交易系统运营商的规制。

该决议于2026年6月9日在管理局的第九次会议上获得董事会批准,并于2026年6月25日发布于阿布扎比。第二条规定在《官方公报》上发布,并声明自发布之日起生效。文本中没有过渡期,因为没有任何内容需要过渡——许可自发布之日起便存在。

2026年第04号决议是管理局在2026年4月宣布的虚拟资产框架的工具:涵盖一般要求、业务行为、替代交易系统、反洗钱及审慎要求的五个模块,涉及作为主办方和代理方的交易、保管和安排保管、安排投资交易、提供投资建议、投资组合管理及运营多边交易设施。替代交易系统模块并非仅限于虚拟资产;管理局表示,它扩展到传统的多边证券交易设施和专门针对代币化证券的设施。

为什么这是一个杠杆而不是脚注

几乎所有关于进入阿联酋虚拟资产活动的评论都集中在申请路径的比较上:哪个监管机构、哪个实体、哪个区域、哪个顺序。第16号决议在结构上则说了不同的话。对于某类参与者而言,路径可能根本不需要申请。

阿联酋政府门户网站列出了中央银行所发的 许可以及类型——包括银行、传统和伊斯兰;融资公司;兑换业务;储值设施;零售支付服务;借记卡计划;大额和零售支付系统;货币中介;开放金融;保险公司和代表处等。这是政府门户网站的数据,而不是中央银行的出版物,因此应将其视为索引,而不是监管机构的文本。它提供了第16号决议所指人群的形态,这是一个大部分是现有的、已经通过授权流程的人群。

排除的内容与许可同样具有信息价值。保险公司被明确排除。没有其他人被排除。起草者在考虑到房间内的人员后,明确命名了唯一的未被包括的类别,这表明许可是经过深思熟虑而非附带的。

  • 许可适用于被中央银行许可的实体,明确排除保险公司
  • 它侧重于2026年第04号决议中的活动集,而不是创建单独的列表
  • 自发布之日起生效,未说明过渡期
  • 对于现有机构而言,问题变成了现有许可证的适用范围,而不是需要成立哪个新的申请者

决议未提及的内容,即集团所需的多数内容

操作性语言是被中央银行许可的实体可以从事。这是起草时完整的测试,集团接下来想知道的一切都未被涉及。

  • 该许可是否仅适用于被许可的实体,或延伸到子公司、关联公司或分支机构
  • 是否还需要中央银行的同意、不反对或许可变更——资本市场监管机构可以说明它的许可内容,但它不代表另一个监管机构的条件
  • 实施活动时附带的条件,以及实践将受哪个监督管理
  • 该活动如何落入集团现有的审慎处理、报告和资本状况
  • 当资产为支付目的而非投资目的时会发生什么

一个不是集团过错的差距

第16号决议所指的活动定义在2026年第04号决议中,且该文件不在主管机构发布的规定清单中;在其网站上进行的规定搜索对未经身份验证的读者不可用。活动名称是公开的。而其边界、例外和任何过渡安排则不然。

这比听上去更重要。任何自信地告诉你某个商业模式属于“安排保管”而不是“安排投资交易”的人,都在告诉你一些他们无法阅读的内容,因为这些定义并不在公开流通中。诚实的立场是活动名称是已知的,但边界并不明确,特定的模型必须提交给主管机构,而不是从新闻稿中映射出来。

同一网站上还有第二个风险。该主管机构仍在发布其早期的指导方针,描述了在2021年和2023年制定的六种许可制度。这两个文件都是有效的。将计划映射到旧列表上的团体,实际上是在映射一个已被替换的制度,这是一种意外常见的方式,导致对错误问题得出充分论证的答案。

决定该监管机构是否正确的边界。

第16号决议只有在资本市场监管局是相关活动的监管机构时才有用。联邦划分是主管机构在其指导方针中所阐述的:虚拟资产分为用于投资目的的资产和用于支付目的的资产,而用于支付目的的虚拟资产,包括储值设施,受中央银行的管辖。之后的指导方针将所有后续提及的虚拟资产限制为用于投资目的的资产。一个代币可以在不更改其代码的情况下更换监管机构,因为改变的是使用方式。

该框架也不适用于数字证券或数字商品衍生合约——根据传统证券的监管立法,这些被视为证券——也不适用于不代表投资目的资产的服务代币和非同质化代币,也不适用于用于挖矿或创建资产的软件,或忠诚计划。

接下来是地理方面。指南明确说明适用于用作投资工具虚拟资产在该州的应用,金融 自由区 除外。普通商业自由区在边界内;金融自由区则不在其中,且两者共享一个词而无其它共同点。在迪拜,监管机构与VARA的联合声明记录表明,运营于或自迪拜出发的虚拟资产服务提供者需要获得VARA的许可,并且默认可以向SCA注册,以服务更广泛的阿联酋,而在任何其他酋长国运营的机构必须获得监管机构的许可。与此一致,监管机构针对虚拟资产服务提供者的开放数据页面并未发布自己的注册;而是将读者引至VARA的公开注册。

因此,第16号决议在联邦边界内发挥作用。它不是进入迪拜制度的通行证,也不涉及金融自贸区。

在哪里无法回答,以及我们为何这么说。

上述杠杆关注的是投资目的活动。机构客户最常问的另一个问题是:一个与迪拉姆挂钩的支付代币,以及谁授权它。

可以验证的是消极的,而且可以重复验证两次。根据资本市场监管局自己的解释,支付目的资产超出了其边界,归中央银行管辖。VARA从另一方向也说明了同样的事:声称维持与迪拉姆的价值稳定的法定货币虚拟资产不应在其发行规则书下获得批准,并且仍然仅在中央银行的独占监管范围之内,所有与阿联酋中央银行数字货币相关的活动也是如此。

我们愿意公开的来源中不可验证的是积极的:中央银行授权的名称、其储备和赎回条款、其过渡安排、其条款编号。政府门户网站对中央银行许可类型的列举没有提到任何支付代币类别,而门户网站列表的缺失并不证实监管机构的规则书——这仅仅是一个不应主张的理由。我们宁愿坦白说出这一点,而不是重述我们未在其源头阅读的规定的摘要。如果某个提供者给你引用条款编号,问问他们在哪里看到的。

我们问机构客户的第一个问题。

不是哪个自贸区。而是:该集团目前持有什么,在哪个实体名下,受哪个监管机构管辖?第16号决议是这一安排不仅仅是整洁的原因——对于某一群体来说,它改变了项目的性质。

  • 集团中的哪个实体持有中央银行的许可,该实体是否是执行该活动的实体?
  • 拟定的活动是否也需要中央银行自己的同意,询问的正确方是谁?
  • 资产或服务是投资目的还是支付目的,因为这将在选择监管机构之前选择许可?
  • 迪拜是否在计划中,那么VARA的边界和默认注册机制将会形成回答?
  • 该集团现有的文件是写SCA还是CMA,是否需要重新整理文件,现在主管机构根据2025年第32号联邦法令被重新命名?
  • 该活动对集团的审慎立场有什么影响,这在获取许可之前是一个财务问题吗?

为什么这是判断而不是备案

上述问题没有通过表单获得答案,并且其中几项没有通过任何公开文本获得答案。该决议在一句话中授予许可,并将架构留给特定集团的组合来处理:哪个实体、哪个监管机构的同意、哪个审慎后果、投资与支付边界的哪一方。

如果您持有中央银行的许可并正在考虑虚拟资产活动,请从您已有的事物入手,而不是从您需要构建的事物入手。带着许可、实体图和计划来找我们,我们将告诉您是否有更短的路线对您的集团开放,以及使用它的结构成本。 这是结构性评论而非法律建议,且不是对任何监管机构如何解读特定事实的意见。

简而言之

从中获取什么

  • 2026年第16号主席决议规定,中央银行许可的实体,保险公司除外,可以从事主管机构虚拟资产服务决议中的活动。
  • 该决议于2026年6月25日发布,并在发布之日生效,且没有规定过渡期。
  • 文本没有提及子公司和分支机构,也没有提及任何额外的中央银行批准以及附加的条件。
  • 活动定义出现在2026年第04号决议中,该决议未列入权威机构发布的法规清单中——名称是公开的,但边界不是。
  • 根据权威机构的解读,支付目的的资产归中央银行管理,VARA的发行规则手册对以迪拉姆为参考的代币也有相同的说法。
阿联酋中央银行的持牌人可以在没有单独许可证的情况下提供虚拟资产服务吗?
2026年第16号主席决议规定,中央银行批准的实体,保险公司除外,可以从事权威机构关于虚拟资产服务提供者和替代交易系统运营商的2026年第04号决议中规定的任何活动。该决议没有说明许可是否适用于子公司或分支机构,是否需要中央银行本身的额外批准,以及附加的条件是什么——因此,它开启了一条途径,而不是完成一条途径。
2026年第16号决议涵盖了哪些实体?
中央银行批准的实体,保险公司明确除外。文本没有进一步定义该类别,也没有说明是否扩展到持牌人的子公司、附属机构或分支机构。阿联酋政府门户网站单独列出了中央银行的许可证类型,包括银行、金融公司、交易业务、储值设施、零售支付服务、卡方案和货币中介。
我在哪里可以阅读决议所提及的活动?
活动名称出现在权威机构于2026年4月披露的框架声明中——作为主要和代理进行交易、提供和安排保管、安排投资交易、提供投资建议、投资组合管理,以及运营多边交易设施。有效定义出现在2026年第04号主席决议中,该决议未列入权威机构发布的法规清单中,其搜索界面对未经身份验证的读者并不开放。
这是否涵盖以迪拉姆担保的支付代币?
不。根据权威机构的解读,用于支付目的的虚拟资产,包括储值设施,受中央银行的管辖,而VARA的发行规则手册表明,维持与迪拉姆稳定价值的法定货币参考虚拟资产将不会被批准,并仍然在中央银行的唯一和独占管辖之下。中央银行本身要求的是什么,应根据中央银行自身的文本而不是二次摘要来解决。

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