Dành cho hai nhà sáng lập trở lên
Thỏa thuận cổ đông của đồng sáng lập tại UAE
Câu trả lời ngắn gọn
Hai hoặc nhiều người sáng lập lập hồ sơ mối quan hệ của họ bằng một thỏa thuận cổ đông, hợp đồng riêng tư nói rõ những gì biên bản mà cơ quan đã nộp không nêu rõ: điều gì sẽ xảy ra khi một người rời đi, muốn bán, ngừng làm việc hoặc không đồng ý. Đây là tư vấn pháp lý và được soạn thảo bởi các luật sư được cấp phép hành nghề tại UAE theo một thư thỏa thuận pháp lý; chúng tôi thông báo cho họ từ hồ sơ công ty của bạn, đối chiếu thỏa thuận với biên bản, và thực hiện các bước pháp lý mà nó yêu cầu.
Điều lệ công ty (memorandum of association) là hiến chương của công ty. Đối với LLC onshore, điều lệ được cơ quan cấp phép chứng thực và chỉ có hiệu lực sau khi đăng ký vào sổ đăng ký thương mại. Điều lệ ghi lại ai nắm giữ gì, các quyết định được đưa ra như thế nào và cổ phần được chuyển nhượng ra sao. Thông thường điều lệ nói rất ít về vesting, một nhà sáng lập ngừng đóng góp, một thương vụ bán mà nhà sáng lập này muốn còn người kia thì không, tình trạng bế tắc, hoặc các điều khoản của nhà đầu tư mới. Thỏa thuận cổ đông là hợp đồng riêng bao quát những điểm đó, và thống nhất trước khi bất kỳ ai có bất bình là rẻ nhất.
Vì thỏa thuận này song hành cùng một văn kiện công khai, cả hai phải nhất quán với nhau: các vấn đề bảo lưu trong thỏa thuận cần có ngưỡng biểu quyết trong văn kiện thành lập công ty cho phép mới có hiệu lực, các hạn chế chuyển nhượng cần có quy trình chuyển nhượng của cơ quan có thẩm quyền để được thực thi, và một số điều khoản chỉ có hiệu lực nếu văn kiện thành lập công ty được sửa đổi để thể hiện chúng. Việc đối chiếu đó là công việc thuộc về doanh nghiệp, và đó là công việc chúng tôi thực hiện xung quanh phần soạn thảo của công ty luật.
Nhìn tổng quan
- Chi phí dự kiến
- Công ty luật báo giá khoản phí riêng của mình theo thỏa thuận riêng của công ty đó, thường là mức phí cố định cho một tài liệu xác định; phí dịch vụ Velarozone cho việc chuẩn bị yêu cầu và các bước thủ tục doanh nghiệp được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ của quý khách.
- Thời gian
- Bản tóm tắt yêu cầu mất vài ngày; soạn thảo và đàm phán mất bao lâu tùy theo nhu cầu của các nhà sáng lập. Việc nộp hồ sơ diễn ra sau khi ký: công ty ADGM thông báo cho Registration Authority về điều lệ sửa đổi trong vòng 14 ngày, còn công ty mainland thông báo trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi thông tin đã đăng ký thay đổi.
- Những gì bao gồm
- Bản tóm tắt bằng văn bản từ hồ sơ doanh nghiệp của quý khách
- Các luật sư được cấp phép tại UAE, phù hợp với vấn đề.
- Sửa đổi memorandum, nghị quyết và nộp hồ sơ sau khi ký
Điều này dành cho bạn nếu
- Hai hoặc nhiều nhà sáng lập nắm giữ cổ phần, hoặc sẽ nắm giữ, và văn bản duy nhất giữa họ là điều lệ công ty, không có điều khoản vesting hay rời khỏi công ty.
- Một nhà sáng lập góp tiền và một nhà sáng lập góp thời gian, và tỷ lệ chia cổ phần nên phản ánh cả hai, với vesting cho nhà sáng lập có đóng góp là thời gian.
- Một nhà đầu tư sắp vào và sẽ yêu cầu quyền ưu tiên mua trước, chống pha loãng hoặc một ghế hội đồng quản trị, những điều mà điều lệ công ty thường không có.
- Quý khách muốn thống nhất ngay hôm nay ai sẽ mua cổ phần của nhà sáng lập rời đi, và theo điều khoản nào, hơn là tranh cãi sau này.
Điều này có thể không phải là con đường đúng nếu
- Quý khách muốn tư vấn pháp lý từ Velarozone; chúng tôi không phải là công ty luật, và thỏa thuận này là công việc của công ty luật.
- Quý khách muốn một mẫu văn bản được ký mà không ai đối chiếu với văn kiện thành lập công ty.
- Đã có tranh chấp; đó là vấn đề dành cho luật sư trước tiên, và chúng tôi sẽ đưa một luật sư vào.
Nhìn tổng quan
- Chi phí dự kiến
- Công ty luật báo giá khoản phí riêng của mình theo thỏa thuận riêng của công ty đó, thường là mức phí cố định cho một tài liệu xác định; phí dịch vụ Velarozone cho việc chuẩn bị yêu cầu và các bước thủ tục doanh nghiệp được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ của quý khách.
- Thời gian
- Bản tóm tắt yêu cầu mất vài ngày; soạn thảo và đàm phán mất bao lâu tùy theo nhu cầu của các nhà sáng lập. Việc nộp hồ sơ diễn ra sau khi ký: công ty ADGM thông báo cho Registration Authority về điều lệ sửa đổi trong vòng 14 ngày, còn công ty mainland thông báo trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi thông tin đã đăng ký thay đổi.
- Những gì bao gồm
- Bản tóm tắt bằng văn bản từ hồ sơ doanh nghiệp của quý khách
- Các luật sư được cấp phép tại UAE, phù hợp với vấn đề.
- Sửa đổi memorandum, nghị quyết và nộp hồ sơ sau khi ký
Dịch vụ này bao gồm
- Bản tóm tắt bằng văn bản cho công ty luật từ hồ sơ doanh nghiệp của quý khách: cổ đông, vốn, văn kiện thành lập công ty, phần đóng góp của từng nhà sáng lập.
- Các luật sư được cấp phép hành nghề tại UAE, phù hợp với vấn đề, được thuê theo một thư mà tên họ được ghi trên đó.
- Thỏa thuận được đối chiếu với memorandum, và các sửa đổi mà thỏa thuận cần được xác định.
- Các bước pháp lý doanh nghiệp được thực hiện: sửa đổi điều lệ (memorandum) được cơ quan có thẩm quyền chứng thực và đăng ký, nghị quyết của cổ đông, và thông báo cho cơ quan có thẩm quyền, mà tại mainland phải thực hiện trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi thông tin đã đăng ký thay đổi.
- Một đầu mối liên hệ duy nhất cho toàn bộ công việc pháp lý và doanh nghiệp.
Những gì không bao gồm
- Tư vấn pháp lý từ Velarozone, dưới bất kỳ hình thức nào.
- Phí của công ty luật, do công ty luật tự báo giá và lập hóa đơn theo thư thỏa thuận dịch vụ riêng của mình.
- Bất kỳ cam kết nào về cách một tranh chấp trong tương lai sẽ được giải quyết.
Quy trình
Cách thức các công việc được sắp xếp
Mỗi giai đoạn có những điều kiện phụ thuộc riêng (phê duyệt hoạt động, hợp pháp hóa tài liệu, xử lý của cơ quan chức năng và rà soát của ngân hàng), và chúng tôi báo cáo tiến độ theo từng điều kiện đó chứ không theo một mốc thời gian chung duy nhất.
- 01
Tóm tắt
Lập trường, phần đóng góp và mối quan tâm của các nhà sáng lập được đưa vào bản tóm tắt lập từ hồ sơ doanh nghiệp.
- 02
Thuê
Công ty luật được giới thiệu; công ty luật đó phát hành thư thỏa thuận dịch vụ riêng và thống nhất mức phí với quý vị.
- 03
Soạn thảo và đàm phán
Công ty luật soạn thảo và các nhà sáng lập đàm phán; chúng tôi cung cấp các thông tin doanh nghiệp khi cần.
Cổ phần dành cho nhân viên là một văn bản riêng. Quyền chọn và cổ phần ảo (phantom shares) nằm ngoài thỏa thuận của các nhà sáng lập và có hướng dẫn riêng.
Thích bắt đầu bằng văn bản? Gửi thông tin qua mẫu liên hệ.
Bắt đầu với một đánh giá cấu trúc
Trong một buổi tư vấn ban đầu, bạn sẽ nhận được một bản tóm tắt quyết định bằng ngôn ngữ dễ hiểu, một danh sách chuẩn bị tài liệu và các bước tiếp theo cho tình huống của bạn. Các số liệu hiện tại được xác nhận trong bảng so sánh lộ trình đã được cố vấn của bạn xem xét.
Văn kiện thành lập hay thỏa thuận
Mỗi tài liệu có tác dụng gì
Bảy câu hỏi khiến các nhà sáng lập bất đồng, và tài liệu nào trả lời từng câu trong một LLC onshore.
Văn kiện thành lập công ty so với thỏa thuận cổ đông, theo từng câu hỏi.
Ai sở hữu gì
- Văn kiện thành lập công ty
- Có, trên sổ đăng ký công khai
- Thỏa thuận cổ đông
- Nhắc lại điều đó, và nêu rõ điều gì làm thay đổi nó
Một nhà sáng lập ngừng làm việc
- Văn kiện thành lập công ty
- Không đề cập
- Thỏa thuận cổ đông
- Vesting, người rời đi trong điều kiện tốt hay xấu (good leaver, bad leaver), điều gì xảy ra với cổ phần
Bán công ty
- Văn kiện thành lập công ty
- Các bước chuyển nhượng; cho phép điều khoản drag và tag
- Thỏa thuận cổ đông
- Drag-along, tag-along, ai có thể ngăn một thương vụ bán
Bế tắc
- Văn kiện thành lập công ty
- Đa số biểu quyết; mức mặc định của LLC tại Điều 96 có thể được nâng lên
- Thỏa thuận cổ đông
- Tình trạng bế tắc được giải quyết như thế nào
Một nhà đầu tư mới
- Văn kiện thành lập công ty
- Vốn cổ phần và quy trình chuyển nhượng
- Thỏa thuận cổ đông
- Quyền ưu tiên mua, chống pha loãng, ghế trong hội đồng quản trị
Bảo mật và không cạnh tranh
- Văn kiện thành lập công ty
- Không đề cập
- Thỏa thuận cổ đông
- Có, trong phạm vi pháp luật cho phép
Ai là người thực thi điều đó
- Văn kiện thành lập công ty
- Sổ đăng ký và quy trình của cơ quan có thẩm quyền
- Thỏa thuận cổ đông
- Các bên, tại cơ quan tài phán mà thỏa thuận lựa chọn
| Câu hỏi | Văn kiện thành lập công ty | Thỏa thuận cổ đông |
|---|---|---|
| Ai sở hữu gì | Có, trên sổ đăng ký công khai | Nhắc lại điều đó, và nêu rõ điều gì làm thay đổi nó |
| Một nhà sáng lập ngừng làm việc | Không đề cập | Vesting, người rời đi trong điều kiện tốt hay xấu (good leaver, bad leaver), điều gì xảy ra với cổ phần |
| Bán công ty | Các bước chuyển nhượng; cho phép điều khoản drag và tag | Drag-along, tag-along, ai có thể ngăn một thương vụ bán |
| Bế tắc | Đa số biểu quyết; mức mặc định của LLC tại Điều 96 có thể được nâng lên | Tình trạng bế tắc được giải quyết như thế nào |
| Một nhà đầu tư mới | Vốn cổ phần và quy trình chuyển nhượng | Quyền ưu tiên mua, chống pha loãng, ghế trong hội đồng quản trị |
| Bảo mật và không cạnh tranh | Không đề cập | Có, trong phạm vi pháp luật cho phép |
| Ai là người thực thi điều đó | Sổ đăng ký và quy trình của cơ quan có thẩm quyền | Các bên, tại cơ quan tài phán mà thỏa thuận lựa chọn |
Dịch vụ
Dịch vụ pháp lý
Velarozone đảm nhận phần pháp lý doanh nghiệp: bản tóm tắt yêu cầu, sửa đổi điều lệ, nghị quyết và hồ sơ nộp. Công ty luật tư vấn về thỏa thuận và tính phí cho phần việc đó.
Xem dịch vụ pháp lý
Mỗi lộ trình được lập kế hoạch dựa trên cách mà doanh nghiệp sẽ thực sự hoạt động tại UAE.
Sau giấy phép
Những gì quý khách có thể cũng cần
Bốn dịch vụ mà hầu hết người sáng lập trong tình huống này hỏi đến tiếp theo, mỗi dịch vụ có một trang riêng.
Dịch vụ visa & PRO
Thị thực cư trú cho chủ sở hữu, nhân viên và gia đình, cùng với hồ sơ lao động MOHRE, khám sức khỏe và gia hạn Emirates ID giúp giấy phép thương mại và những người liên quan luôn ở trong tình trạng hợp lệ. Thị thực có bảo lãnh có thời hạn 1, 2 hoặc 3 năm; việc phê duyệt thuộc về cơ quan có thẩm quyền.
→Thiết lập tài khoản ngân hàng tại UAE
Hồ sơ sẵn sàng cho ngân hàng, xây dựng quanh quyền sở hữu, hoạt động và giao dịch dự kiến của bạn, khớp với ngân hàng có khẩu vị rủi ro phù hợp hồ sơ của bạn. Chỉ ngân hàng quyết định việc phê duyệt và thời gian.
→Kế toán và thuế
Kế toán hằng tháng, kê khai VAT và thuế doanh nghiệp, báo cáo cuối năm, kèm kiểm toán theo luật do kiểm toán viên đã đăng ký ký.
→Dịch vụ pháp lý
Hợp đồng, tài liệu doanh nghiệp, tranh chấp và các vấn đề quy định, do luật sư được cấp phép hành nghề tại UAE và có tên trong thư nhận việc tư vấn.
→
Quyết định tiếp theo
Đọc thêm liên quan
Câu hỏi
Câu hỏi thường gặp
- Chúng tôi có thể chỉ sửa đổi memorandum thay vì lập thỏa thuận không?
- Một số điều khoản có thể được đưa vào memorandum, và một số bắt buộc phải như vậy; những điều khoản khác không phù hợp để đưa vào sổ đăng ký công khai hoặc không được mẫu của cơ quan chức năng chấp nhận. Công ty luật sẽ tư vấn điều khoản nào thuộc loại nào, và chúng tôi nộp các sửa đổi theo tư vấn đó.
- Khi nào chúng tôi nên ký thỏa thuận này?
- Lý tưởng nhất là ngay khi thành lập, và trong mọi trường hợp là trước khi có nhà đầu tư, nhân sự chủ chốt được nhận cổ phần hoặc bên mua xuất hiện. Khi một thành viên thông báo cho LLC về việc bán cho người ngoài, các thành viên còn lại có 30 ngày để mua lại phần vốn đó (Điều 80), nên còn rất ít thời gian để đàm phán. Thỏa thuận ký kết trong lúc đang có tranh chấp là một thỏa thuận dàn xếp, không phải một thỏa thuận thông thường.
- Một công ty free zone có cần thỏa thuận này không?
- Nhu cầu phát sinh từ việc có nhiều hơn một cổ đông, không phải từ khu vực pháp lý. Mỗi free zone có mẫu điều lệ, quy trình chuyển nhượng và quy định nộp hồ sơ riêng. Chẳng hạn, ADGM công bố điều lệ mẫu và yêu cầu thông báo về điều lệ sửa đổi trong vòng 14 ngày. Thỏa thuận phải được điều chỉnh cho phù hợp với quy định nào đang áp dụng.
- Chi phí là bao nhiêu?
- Công ty luật báo giá khoản phí riêng của mình theo thỏa thuận riêng của công ty đó, thường là mức phí cố định cho một tài liệu xác định; việc điều phối của chúng tôi chính là phí dịch vụ Velarozone, được liệt kê chi tiết trong thư thỏa thuận dịch vụ của quý khách. Quý khách sẽ nhận được hai hóa đơn cho hai khoản mục khác nhau.
- Một nhà sáng lập đang ở nước ngoài. Người đó có thể ký từ xa không?
- Bản thỏa thuận thường có thể được ký từ xa, theo tư vấn của công ty luật. Việc sửa đổi điều lệ thì khác. Tại mainland, Điều 14(1) yêu cầu cơ quan có thẩm quyền chứng thực, trực tiếp hoặc bằng chữ ký điện tử theo quyết định của cơ quan đó, và trong một số trường hợp phải thực hiện trước công chứng viên; nếu không, sửa đổi đó vô hiệu. Các free zone tự đặt ra quy tắc của mình. Chúng tôi sắp xếp trình tự ký theo nơi mỗi nhà sáng lập đang ở.
Nguồn
Các quy định, phí và đủ điều kiện có thể thay đổi. Mọi tuyên bố quy định đều được kiểm tra lại trước khi công bố và có ngày tháng ở trên.
Ghi chú pháp lý và phạm vi
Velarozone cung cấp sự phối hợp thiết lập và sẵn sàng hoạt động. Trang này chỉ là thông tin chung, không phải là lời khuyên về pháp lý, thuế, di trú hoặc ngân hàng.
Thông tin chung được trích từ CBUAE Rulebook, bao gồm Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021), và Cabinet Resolution No. (134) of 2025 như đã công bố, không phải tư vấn pháp lý hay thuế. Quy định và hướng dẫn có thể thay đổi, vì vậy hãy xác nhận văn bản hiện hành và yêu cầu riêng của từng tổ chức trước khi quý vị nộp hồ sơ.
Velarozone không phải là công ty luật, không có giấy phép hành nghề luật tại UAE và không đưa ra tư vấn pháp lý. Thỏa thuận cổ đông được soạn thảo và tư vấn bởi một công ty luật có giấy phép theo thư thỏa thuận dịch vụ riêng của công ty đó, và chỉ công ty luật đó chịu trách nhiệm về thỏa thuận này.