Tài sản của ai? Câu hỏi mà một văn phòng gia đình phải trả lời trước tiên

Cấm chung được quy định tại điều 16(1) của Quy định Dịch vụ Tài chính và Thị trường 2015: không có cá nhân nào được phép thực hiện một Hoạt động Được Quy định thương mại tại Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi, hoặc tuyên bố như vậy, trừ khi họ là Người được ủy quyền hoặc Người miễn trừ. Mọi thứ sau đó phụ thuộc vào việc điều gì được coi là một Hoạt động Được Quy định, và điều này được xác định theo từng loại hoạt động trong Phụ lục 1.

Hoạt động mà một văn phòng gia đình nên xem xét là đoạn 56, và cả nội dung đều quan trọng: "Quản lý theo cách tùy ý tài sản thuộc về người khác" là một loại hoạt động được xác định mà tài sản bao gồm một Công cụ Tài chính, Tài sản Ảo, Hàng hóa Thực phẩm hoặc quyền theo Hợp đồng Bảo hiểm Dài hạn. Quản lý tài sản của chính mình hoàn toàn không nằm trong đoạn 56. Nó không được miễn giảm, không được miễn trừ hoặc miễn trừ — định nghĩa không bao giờ tiếp cận nó.

Có một cánh cổng thứ hai trong cùng một Phụ lục. "Theo cách thương mại" được định nghĩa, và nó dựa vào việc tham gia vào hoạt động theo cách mà bản thân nó cấu thành một hoạt động kinh doanh, thể hiện mình sẵn sàng và có khả năng tham gia vào đó, hoặc thường xuyên mời gọi người khác tham gia vào các giao dịch cấu thành điều đó. Một gia đình quản lý vốn của mình một cách im lặng sẽ không thỏa mãn bất kỳ điều nào trong số đó. Một văn phòng gia đình bắt đầu tự hiện diện trên một thị trường là một tập hợp thực tế khác về cùng một số tiền.

Phụ lục 1 không dừng lại ở các định nghĩa. Đoạn 77, có tiêu đề Nhóm và Doanh nghiệp Liên doanh, là phần của bộ quy tắc ADGM đọc như thể nó được soạn thảo với các cấu trúc nhóm và gia đình trong tâm trí, mặc dù nó chưa bao giờ sử dụng từ gia đình.

Nó không bao gồm các hoạt động Quản lý Tài sản mà nơi người quản lý là thành viên của một Nhóm và các tài sản liên quan thuộc về một thành viên khác của cùng một Nhóm, hoặc nơi các bên đang, hoặc đề xuất trở thành, tham gia vào một Doanh nghiệp Liên doanh và hoạt động được tiến hành nhằm mục đích, hoặc liên quan đến, doanh nghiệp đó. Nó cũng không bao gồm việc Cung cấp Giám sát các tài sản thuộc về một thành viên khác của cùng một Nhóm. Và nó loại trừ giao dịch chính nơi hai bên, mỗi bên đều hành động với tư cách là chính, là thành viên của nhóm hoặc tham gia vào doanh nghiệp liên doanh.

Đọc cùng với đoạn 4, bức tranh trở nên mạch lạc hơn là ngẫu nhiên. Giao dịch trong các khoản đầu tư với tư cách là chính đã nêu rõ Tài sản Ảo bên cạnh Các Công cụ Tài chính và Hàng hóa Giao ngay, vì vậy giao dịch chính là trong phạm vi về nguyên tắc — nhưng loại trừ mang tiêu đề 'Thiếu năng lực trình bày' lấy giao dịch ra ngoài trừ khi người đó tự thể hiện mình như sẵn lòng, với tư cách là chính, để mua hoặc bán với giá do họ xác định một cách chung và liên tục; hoặc tự thể hiện mình như đang mua với mục đích bán; hoặc tự thể hiện mình như đang bảo lãnh; hoặc thường xuyên kêu gọi các thành viên công chúng và tham gia giao dịch là kết quả của việc đã làm như vậy. Mỗi một trong những điều kiện đó đều liên quan đến hành vi và cách trình bày. Không một điều nào trong số đó là về việc tiền của ai.

Đây là phần mà làm xáo trộn các bên chính quen với việc được phép là một tài liệu. Không có đơn, không có mẫu và không có thư từ nhà quản lý xác nhận rằng văn phòng nằm ngoài phạm vi. Văn phòng bên ngoài vì định nghĩa và các loại trừ nói như vậy dựa trên các thực tế như chúng đứng, có nghĩa là gia đình giữ vị trí hơn là nhà quản lý.

Hai điều theo sau. Thứ nhất là bằng chứng. Hồ sơ duy nhất về lý do tại sao văn phòng nằm ngoài là hồ sơ mà gia đình giữ: cấu trúc sở hữu, ai là người sở hữu các tài sản tại mỗi lớp, văn phòng làm gì và cho ai, và những gì nó chủ động không làm. Đó là một tệp cấu trúc thông thường và đáng để xếp hạng trước khi bất kỳ ai yêu cầu, vì một vị trí chưa bao giờ được đưa lên nhà quản lý cũng chưa bao giờ được một nhà quản lý đồng ý.

Thứ hai là việc nằm ngoài phạm vi dịch vụ tài chính không giống như nằm ngoài ADGM. ADGM gồm bốn cơ quan độc lập, và việc đăng ký, thành lập và cấp phép các thực thể pháp lý là công việc của Cơ quan Đăng ký trong khi quy định dịch vụ tài chính là việc của FSRA. Giấy phép thương mại và Giấy phép Dịch vụ Tài chính là hai công cụ khác biệt từ hai cơ quan khác biệt, và một văn phòng cần cái đầu tiên mà không cần cái thứ hai vẫn cần cái đầu tiên.

Các loại trừ trong đoạn 77 được soạn thảo xoay quanh Nhóm và Doanh nghiệp Liên doanh. Đó là những thuật ngữ được định nghĩa, và chúng là toàn bộ lập luận. Một gia đình có các thực thể nằm dưới một cấu trúc nắm giữ duy nhất và một gia đình có các chi nhánh giữ riêng biệt thông qua các phương tiện không liên quan không rõ ràng nằm ở cùng một vị trí, và bạn là ai là một sự thật về biểu đồ sở hữu của gia đình hơn là một sự thật về bộ quy tắc.

Cách khác mà vị trí kết thúc là hành vi. Không có gì trong các điều kiện tự thể hiện hoặc kêu gọi phụ thuộc vào việc tiền của ai được quản lý. Một văn phòng bắt đầu bật giá, giới thiệu các bên đối tác, công bố hồ sơ hoạt động hoặc thu phí cho việc sắp xếp điều gì đó cho ai đó ngoài nhóm đã di chuyển — và nó có thể di chuyển trong khi vốn vẫn ở đúng chỗ nó đã ở.

Một gia đình thứ hai không phải là một biến thể của gia đình thứ nhất. Đó là một cấu trúc khác. Câu hỏi hữu ích không bao giờ là liệu có chấp nhận được ủy quyền hay không; nó là cái gì cần thay đổi trước khi có thể được chấp nhận. Thực thể nào sẽ chịu trách nhiệm cho một giấy phép nếu cần, văn phòng có thể nói gì và với ai, và liệu thỏa thuận hiện tại có phải được tái tạo lại thay vì mở rộng hay không.

Có một trục thứ hai mà các văn phòng gia đình gặp phải, và dễ dàng nhầm lẫn với trục đầu tiên. Liệu văn phòng có cần giấy phép hay không là một câu hỏi. Cách văn phòng được phân loại bởi các công ty quy định mà nó giao dịch — ngân hàng, quản lý, nền tảng — là một câu hỏi khác.

Bộ quy tắc Kinh doanh của ADGM có hai loại khách hàng, Bán lẻ và Chuyên nghiệp, và Bán lẻ là phần còn lại: một người không thể được phân loại là Khách hàng Chuyên nghiệp theo quy định là một Khách hàng Bán lẻ. Việc phân loại phải được thực hiện với từng Hoạt động Quản lý, dịch vụ, sản phẩm hoặc giao dịch, vì vậy cùng một người có thể là Chuyên nghiệp cho một dịch vụ và Bán lẻ cho một dịch vụ khác. Bộ quy tắc cũng dự kiến một cấu trúc pháp lý được thiết lập chỉ nhằm mục đích tạo điều kiện cho việc quản lý danh mục đầu tư của một cá nhân đủ điều kiện được phân loại như một Khách hàng Chuyên nghiệp độc lập.

Điều khoản cuối cùng đó là mấu chốt cho văn phòng gia đình và đáng để thiết kế về phía đó, vì nó thay đổi những gì các bên đối tác có thể cung cấp cho cấu trúc. Nó không nói gì về việc văn phòng cần giấy phép. Các bài kiểm tra khác nhau, các hệ quả khác nhau, được trả lời riêng biệt — và sự nhầm lẫn giữa chúng là cách mà một văn phòng kết thúc với một giấy phép mà nó không cần hoặc một ủy quyền mà nó không thể nhận.

Không có điều gì ở trên được cấy ghép. Các chế độ mà một văn phòng gia đình ở UAE có khả năng lựa chọn giữa được cấu trúc cho những điều khác nhau, và việc soạn thảo của chúng cho thấy điều đó.

Lệnh cấm chung của VARA cũng áp dụng cho 'theo cách làm ăn', nhưng VARA làm điều đó thành một bài kiểm tra tùy ý thay vì một định nghĩa. Nó xem xét liệu thực thể có tự thể hiện, độ thường xuyên, quy mô và tính liên tục của hoạt động, và liệu có bất kỳ yếu tố thương mại nào — thù lao, lợi ích thương mại hoặc giá trị hiện vật — và tuyên bố rằng nó có quyền quyết định hoàn toàn và tuyệt đối trong việc quyết định. Các định nghĩa về hoạt động của nó được soạn thảo xoay quanh tài sản của người khác theo cách tương tự như ADGM: Dịch vụ Quản lý và Đầu tư Tài sản Ảo đang hoạt động thay mặt cho một Thực thể như một đại lý hoặc người ủy thác, hoặc chịu trách nhiệm về việc quản lý, hành chính hoặc phân phối Tài sản Ảo của Thực thể đó, và Dịch vụ Giám sát đang bảo quản Tài sản Ảo cho hoặc thay mặt cho một Thực thể khác.

Nơi hai chế độ khác nhau là cách họ xử lý hoạt động nhóm và hoạt động xác thực. ADGM loại trừ điều này khỏi định nghĩa. VARA giữ nó ra khỏi giấy phép: các VASP được cấp phép bị cấm đầu tư chủ động danh mục đầu tư của chính họ hoặc danh mục đầu tư của Nhóm, tuân theo một ngoại lệ cho việc quản lý thận trọng của tài sản lỏng ròng cần thiết và của ngân quỹ và bảng cân đối kế toán của công ty, và VARA tuyên bố rằng một công ty riêng biệt phải được thiết lập cho giao dịch quyền sở hữu, với Giấy chứng nhận Không Phản Đối được obtained thông qua cơ quan cấp phép thương mại thay vì giấy phép từ VARA. Trên một quy mô nhất định của hoạt động danh mục đầu tư, việc đăng ký với VARA trở thành bắt buộc — và VARA tuyên bố rằng ngưỡng đó ở nhiều nơi, bằng nhiều biện pháp và bằng nhiều loại tiền tệ, điều này là một lý do để giải quyết nó với VARA thay vì từ một trang.

Một cái bẫy đáng để nêu khi chúng ta đang ở đây: 'Thực thể Miễn trừ' của VARA không phải là một miễn trừ từ khu vực tư. Thuật ngữ được định nghĩa bao gồm các thực thể của chính phủ liên bang và chính quyền Dubai, cùng với các tổ chức công, phi lợi nhuận và từ thiện của họ. Một văn phòng gia đình không phải là một trong số đó, dù hoạt động của nó có mang tính riêng tư đến đâu.

Tại đất liền, cơ quan quản lý liên bang đã được đổi tên — Cơ quan Chứng khoán và Hàng hóa hiện là Cơ quan Thị trường Chứng khoán, theo Nghị định-Luật Liên bang số 32 năm 2025 — và cả hai tên vẫn tồn tại trong tài sản của cơ quan quản lý và các công cụ hiện tại của nó. Vùng tài sản ảo của nó bao gồm tiểu bang, bao gồm cả các free zones thông thường nhưng rõ ràng không bao gồm các free zones tài chính, vì vậy một văn phòng ADGM nằm ngoài nó do cách cấu trúc. Quản lý danh mục đầu tư là một trong những hoạt động trong khuôn khổ mà Cơ quan đã ban hành vào tháng 4 năm 2026, nhưng công cụ thực thi, Nghị quyết số 04 năm 2026, không nằm trong danh sách quy định được công bố của cơ quan quản lý và việc tìm kiếm quy định của nó không mở cho người đọc không được xác thực. Các tên hoạt động là công khai. Các định nghĩa đứng sau chúng thì không.

Tất cả những gì bên trên là phần bạn có thể đọc. Phần bạn không thể đọc là phần quyết định câu trả lời của bạn.

Không có câu hỏi nào ở trên là câu hỏi về việc nộp hồ sơ, và không có câu hỏi nào trong số đó có câu trả lời được công bố. Chúng là những câu hỏi về cách một gia đình cụ thể được cấu thành và cách văn phòng của nó thực sự hành xử, và chi phí cho việc làm sai lầm là một rủi ro về hoạt động không có giấy phép thay vì là một hình phạt cho việc muộn nộp.

Đó là toàn bộ lý do cho việc đưa ra quyết định cấu trúc một cách nghiêm túc trước khi văn phòng được xây dựng thay vì sau khi nhiệm vụ bên ngoài đầu tiên được đưa ra. Hãy mang cho chúng tôi sơ đồ sở hữu, biên giới tài sản và mô tả trung thực về những gì văn phòng làm hàng ngày, và chúng tôi sẽ cho bạn biết đường ranh giới cho cấu trúc của bạn là gì và điều gì sẽ di chuyển nó. Đây là bình luận cấu trúc hơn là lời khuyên pháp lý, và nó không phải là một ý kiến về cách bất kỳ cơ quan quản lý nào sẽ đọc một tập hợp thực tế cụ thể.