Ai là Chủ sở hữu những Tài sản đó? Câu hỏi mà một Văn phòng Gia đình phải Trả lời Trước tiên

Quy định cấm chung nằm tại section 16(1) của Financial Services and Markets Regulations 2015: không ai được tiến hành một Hoạt động được quản lý (Regulated Activity) với tư cách kinh doanh tại Abu Dhabi Global Market, hay tuyên bố là làm như vậy, trừ khi người đó là Người được cấp phép (Authorised Person) hoặc Người được miễn trừ (Exempt Person). Mọi thứ sau đó phụ thuộc vào việc điều gì được coi là Regulated Activity, và điều đó được quy định theo từng hoạt động trong Schedule 1. Câu hỏi về phạm vi này đến trước việc lựa chọn giữa free zone và mainland: một văn phòng nằm ngoài Schedule 1 vẫn phải quyết định pháp nhân của mình được thành lập ở đâu.

Hoạt động mà một family office cần xem xét là paragraph 56, và từng chữ đều quan trọng: "Managing on a discretionary basis assets belonging to another person" (quản lý trên cơ sở toàn quyền quyết định tài sản thuộc về người khác) là một loại hoạt động được chỉ định khi tài sản bao gồm Công cụ tài chính (Financial Instrument), Tài sản ảo (Virtual Asset), Hàng hóa giao ngay (Spot Commodity) hoặc các quyền theo Hợp đồng bảo hiểm dài hạn (Contract of Long-Term Insurance). Việc quản lý tài sản của chính Quý vị hoàn toàn không nằm trong paragraph 56. Nó không được miễn trừ; định nghĩa chưa bao giờ chạm tới nó.

Có một cánh cổng thứ hai trong cùng một Phụ lục. "Theo cách thương mại" được định nghĩa, và nó dựa vào việc tham gia vào hoạt động theo cách mà bản thân nó cấu thành một hoạt động kinh doanh, thể hiện mình sẵn sàng và có khả năng tham gia vào đó, hoặc thường xuyên mời gọi người khác tham gia vào các giao dịch cấu thành điều đó. Một gia đình quản lý vốn của mình một cách im lặng sẽ không thỏa mãn bất kỳ điều nào trong số đó. Một văn phòng gia đình bắt đầu tự hiện diện trên một thị trường là một tập hợp thực tế khác về cùng một số tiền.

Lịch 1 không dừng lại ở các định nghĩa. Đoạn 77, có tiêu đề Nhóm và Liên doanh Chung, là phần của bộ quy tắc ADGM mà dường như được soạn thảo với các cấu trúc nhóm và gia đình trong tầm nhìn, mặc dù nó không bao giờ sử dụng từ gia đình.

Quy định này loại trừ khỏi Managing Assets (quản lý tài sản) mọi hoạt động mà người quản lý là thành viên của một Group và tài sản đang xét thuộc về một thành viên khác của cùng Group, hoặc các bên là hoặc đề xuất trở thành bên tham gia trong một Joint Enterprise và hoạt động đó được thực hiện vì mục đích của, hoặc liên quan đến, doanh nghiệp đó. Quy định này cũng làm như vậy đối với Providing Custody (cung cấp dịch vụ lưu ký) tài sản thuộc về một thành viên khác của cùng Group. Và nó loại trừ giao dịch tự doanh khi hai bên, mỗi bên hành động với tư cách bên chính (principal), là thành viên nhóm hoặc bên tham gia joint enterprise. Trước khi thành lập công ty tại free zone để nắm giữ tài sản gia đình, hãy vẽ sơ đồ sở hữu, vì các loại trừ này chỉ áp dụng khi các pháp nhân là thành viên của cùng một Group hoặc là bên tham gia Joint Enterprise.

Khi đọc cùng paragraph 4, bức tranh là mạch lạc chứ không phải ngẫu nhiên. Giao dịch đầu tư với tư cách bên chính nêu rõ Virtual Assets cùng với Financial Instruments và Spot Commodities, do đó giao dịch tự doanh về nguyên tắc nằm trong phạm vi, nhưng quy định loại trừ có tiêu đề "Absence of holding out etc." (không công khai chào mời, v.v.) đưa giao dịch trở lại ra ngoài phạm vi, trừ khi người đó tự giới thiệu là sẵn sàng, với tư cách bên chính, mua hoặc bán ở mức giá do mình xác định một cách chung và liên tục; hoặc tự giới thiệu là mua với mục đích bán lại; hoặc tự giới thiệu là bảo lãnh phát hành (underwriting); hoặc thường xuyên chào mời các thành viên của công chúng và thực hiện giao dịch do kết quả của việc đó. Mỗi yếu tố đó đều liên quan đến hành vi và cách trình bày. Không yếu tố nào liên quan đến việc tiền là của ai.

Đây là phần mà làm xáo trộn các bên chính quen với việc được phép là một tài liệu. Không có đơn, không có mẫu và không có thư từ nhà quản lý xác nhận rằng văn phòng nằm ngoài phạm vi. Văn phòng bên ngoài vì định nghĩa và các loại trừ nói như vậy dựa trên các thực tế như chúng đứng, có nghĩa là gia đình giữ vị trí hơn là nhà quản lý.

Hai điều theo sau. Thứ nhất là bằng chứng. Hồ sơ duy nhất về lý do tại sao văn phòng nằm ngoài là hồ sơ mà gia đình giữ: cấu trúc sở hữu, ai là người sở hữu các tài sản tại mỗi lớp, văn phòng làm gì và cho ai, và những gì nó chủ động không làm. Đó là một tệp cấu trúc thông thường và đáng để xếp hạng trước khi bất kỳ ai yêu cầu, vì một vị trí chưa bao giờ được đưa lên nhà quản lý cũng chưa bao giờ được một nhà quản lý đồng ý.

Thứ hai là việc nằm ngoài phạm vi dịch vụ tài chính không giống như nằm ngoài ADGM. ADGM gồm bốn cơ quan độc lập, và việc đăng ký, thành lập và cấp phép các thực thể pháp lý là công việc của Cơ quan Đăng ký trong khi quy định dịch vụ tài chính là việc của FSRA. Giấy phép thương mại và Giấy phép Dịch vụ Tài chính là hai công cụ khác biệt từ hai cơ quan khác biệt, và một văn phòng cần cái đầu tiên mà không cần cái thứ hai vẫn cần cái đầu tiên.

Các loại trừ trong đoạn 77 được soạn thảo xoay quanh Nhóm và Doanh nghiệp Liên doanh. Đó là những thuật ngữ được định nghĩa, và chúng là toàn bộ lập luận. Một gia đình có các thực thể nằm dưới một cấu trúc nắm giữ duy nhất và một gia đình có các chi nhánh giữ riêng biệt thông qua các phương tiện không liên quan không rõ ràng nằm ở cùng một vị trí, và bạn là ai là một sự thật về biểu đồ sở hữu của gia đình hơn là một sự thật về bộ quy tắc.

Cách khác mà vị trí này chấm dứt là về hành vi. Không có gì trong các yếu tố công khai chào mời hay chào mời công chúng phụ thuộc vào việc tiền của ai đang được quản lý. Một văn phòng bắt đầu báo giá, giới thiệu đối tác, công bố hồ sơ thành tích hoặc thu phí để thu xếp việc gì đó cho người ngoài nhóm là đã dịch chuyển, và có thể dịch chuyển trong khi vốn vẫn nằm đúng chỗ cũ.

Một gia đình thứ hai không phải là một biến thể của gia đình thứ nhất. Đó là một cấu trúc khác. Câu hỏi hữu ích không bao giờ là liệu có chấp nhận được ủy quyền hay không; nó là cái gì cần thay đổi trước khi có thể được chấp nhận. Thực thể nào sẽ chịu trách nhiệm cho một giấy phép nếu cần, văn phòng có thể nói gì và với ai, và liệu thỏa thuận hiện tại có phải được tái tạo lại thay vì mở rộng hay không.

Có một trục thứ hai mà các family office gặp phải, và rất dễ nhầm lẫn với trục thứ nhất. Văn phòng có cần giấy phép hay không là một câu hỏi. Văn phòng được các công ty chịu sự quản lý mà mình giao dịch (ngân hàng, đơn vị quản lý, nền tảng) phân loại như thế nào là một câu hỏi khác.

Bộ quy tắc Kinh doanh của ADGM có hai loại khách hàng, Bán lẻ và Chuyên nghiệp, và Bán lẻ là phần còn lại: một người không thể được phân loại là Khách hàng Chuyên nghiệp theo quy định là một Khách hàng Bán lẻ. Việc phân loại phải được thực hiện với từng Hoạt động Quản lý, dịch vụ, sản phẩm hoặc giao dịch, vì vậy cùng một người có thể là Chuyên nghiệp cho một dịch vụ và Bán lẻ cho một dịch vụ khác. Bộ quy tắc cũng dự kiến một cấu trúc pháp lý được thiết lập chỉ nhằm mục đích tạo điều kiện cho việc quản lý danh mục đầu tư của một cá nhân đủ điều kiện được phân loại như một Khách hàng Chuyên nghiệp độc lập.

Quy định cuối cùng đó là điểm tựa của family office và đáng để thiết kế hướng tới, vì nó thay đổi những gì các đối tác có thể cung cấp cho cấu trúc. Nó hoàn toàn không nói gì về việc văn phòng có cần giấy phép hay không. Các phép thử khác nhau, hệ quả khác nhau, được trả lời riêng; việc nhầm lẫn chúng là cách một văn phòng cuối cùng có một giấy phép mà mình không cần hoặc một ủy thác mà mình không thể nhận.

Không có điều gì ở trên được cấy ghép. Các chế độ mà một văn phòng gia đình ở UAE có khả năng lựa chọn giữa được cấu trúc cho những điều khác nhau, và việc soạn thảo của chúng cho thấy điều đó.

Quy định cấm chung của VARA cũng vận hành dựa trên "với tư cách kinh doanh" (by way of business), nhưng VARA biến đó thành một phép thử theo quyền tự quyết chứ không phải theo định nghĩa. VARA xem xét liệu pháp nhân có tự giới thiệu công khai hay không, tính thường xuyên, quy mô và tính liên tục của hoạt động, và liệu có yếu tố thương mại nào (thù lao, lợi ích thương mại hoặc giá trị bằng hiện vật) hay không, và tuyên bố rằng mình có toàn quyền và quyền tuyệt đối trong việc quyết định. Các định nghĩa hoạt động của VARA được soạn xoay quanh tài sản của người khác theo cách tương tự các định nghĩa của ADGM: VA Management and Investment Services là hành động thay mặt một Thực thể (Entity) với tư cách đại lý hoặc người được ủy thác, hoặc bằng cách khác chịu trách nhiệm quản lý, điều hành hoặc định đoạt Virtual Assets của Thực thể đó, và Custody Services là lưu giữ an toàn Virtual Assets cho hoặc thay mặt một Thực thể khác.

Hai chế độ khác nhau ở cách xử lý hoạt động của nhóm và hoạt động cho tài khoản riêng. ADGM loại trừ nó khỏi định nghĩa. VARA giữ nó ngoài giấy phép: các VASP được cấp phép bị cấm chủ động đầu tư danh mục của chính mình hoặc của Group của mình, với một ngoại lệ cho việc quản lý thận trọng tài sản thanh khoản ròng theo yêu cầu cũng như ngân quỹ và bảng cân đối kế toán của công ty, và VARA tuyên bố rằng phải thành lập một công ty riêng cho giao dịch tự doanh (proprietary trading), với No Objection Certificate được cấp thông qua đơn vị cấp phép thương mại chứ không phải giấy phép từ VARA. Vượt quá một quy mô nhất định của hoạt động danh mục riêng, việc đăng ký với VARA trở thành bắt buộc, và VARA nêu ngưỡng này ở nhiều nơi, theo nhiều thước đo và bằng nhiều loại tiền tệ, đó là lý do để giải quyết với VARA chứ không dựa vào một trang.

Một cái bẫy đáng để nêu khi chúng ta đang ở đây: 'Thực thể Miễn trừ' của VARA không phải là một miễn trừ từ khu vực tư. Thuật ngữ được định nghĩa bao gồm các thực thể của chính phủ liên bang và chính quyền Dubai, cùng với các tổ chức công, phi lợi nhuận và từ thiện của họ. Một văn phòng gia đình không phải là một trong số đó, dù hoạt động của nó có mang tính riêng tư đến đâu.

Ở cấp độ onshore, cơ quan quản lý liên bang đã được đổi tên (Securities and Commodities Authority nay là Capital Market Authority, theo Federal Decree-Law No. 32 of 2025) và cả hai tên vẫn được dùng trong các tài liệu của chính cơ quan quản lý và các văn bản hiện hành của họ. Phạm vi về tài sản ảo của cơ quan này vươn tới quốc gia, bao gồm các free zone thông thường nhưng rõ ràng không bao gồm các free zone tài chính, nên một văn phòng ADGM nằm ngoài phạm vi đó theo cấu trúc. Quản lý danh mục là một trong các hoạt động trong khuôn khổ mà Authority ban hành vào tháng 4 năm 2026, nhưng văn bản có hiệu lực, Chairman's Resolution No. 04 of 2026, không nằm trong số các mục trên danh sách quy định đã công bố của cơ quan quản lý và công cụ tìm kiếm quy định của họ không mở cho người đọc chưa xác thực. Tên các hoạt động là công khai. Các định nghĩa đằng sau chúng thì không.

Văn bản của bộ quy tắc ở trên là công khai. Các sự kiện quyết định câu trả lời của Quý vị thì không: các pháp nhân của Quý vị được sở hữu như thế nào, văn phòng làm gì hằng ngày, và liệu vốn từ bên ngoài có đến hay không.

Không có câu hỏi nào ở trên là câu hỏi về việc nộp hồ sơ, và không có câu hỏi nào trong số đó có câu trả lời được công bố. Chúng là những câu hỏi về cách một gia đình cụ thể được cấu thành và cách văn phòng của nó thực sự hành xử, và chi phí cho việc làm sai lầm là một rủi ro về hoạt động không có giấy phép thay vì là một hình phạt cho việc muộn nộp.

Đó là toàn bộ lý do cho việc đưa ra quyết định cấu trúc một cách nghiêm túc trước khi văn phòng được xây dựng thay vì sau khi nhiệm vụ bên ngoài đầu tiên được đưa ra. Hãy mang cho chúng tôi sơ đồ sở hữu, biên giới tài sản và mô tả trung thực về những gì văn phòng làm hàng ngày, và chúng tôi sẽ cho bạn biết đường ranh giới cho cấu trúc của bạn là gì và điều gì sẽ di chuyển nó. Đây là bình luận cấu trúc hơn là lời khuyên pháp lý, và nó không phải là một ý kiến về cách bất kỳ cơ quan quản lý nào sẽ đọc một tập hợp thực tế cụ thể.