Посібник
Як створити керуючого венчурним капіталом або приватним фондом в ОАЕ
Коротка відповідь
Керуючому венчурним фондом або фондом прямих інвестицій в ОАЕ потрібна ліцензія DFSA в DIFC або дозвіл на надання фінансових послуг (Financial Services Permission) від FSRA в ADGM, а не торгова ліцензія. Критерій функціональний: управління фондом, консультування з інвестицій або організація угод за рахунок капіталу інших осіб. Найчастіше шлях визначає те, чи об'єднує керуючий зовнішні кошти з правом самостійно ухвалювати рішення, чи вкладає лише власний капітал засновників окремими угодами.
Де перебуває платформа венчурних чи прямих інвестицій у периметрі DIFC та ADGM
Суб'єкт, в описі діяльності якого згадуються інвестиції, нічого не доводить щодо дозволу на управління фондом, надання порад щодо угод або утримання коштів інвесторів. І DFSA, і FSRA оцінюють те, що бізнес робить, а не те, як він себе називає: «венчурна платформа» та «сімейний співінвестиційний інструмент» є описами, а регулятор дивиться на рух капіталу та дискреційні повноваження.
Перевірте це до того, як буде обрано юрисдикцію (jurisdiction) або юридичну особу:
- Управління фондом або дискреційні повноваження щодо об'єднаного капіталу третіх сторін
- Інвестиційні консультації або рекомендації щодо угод для сторонніх інвесторів
- Організація угод, спільних інвестицій або часток у фонді для інших осіб
- Пропонування або розповсюдження часток у фонді серед інвесторів
- Утримання або контроль над коштами інвесторів чи активами фонду
Відповідність цим критеріям не означає автоматичного обов'язку отримувати дозвіл. Платформи, що діють за власний рахунок (own-account), та платформи одного сімейного офісу (single-family platform) можуть за певних фактичних обставин не підпадати під регулювання, однак класифікацію потрібно обґрунтувати фактами ще до вибору юрисдикції чи моделі розподілу керрі (carry). Будь-який серйозний контрагент запитає, яким чином було отримано цю відповідь.
Що перевіряє регулятор перед наданням дозволу на структуру
Перш ніж дозволити що-небудь із цього, DFSA або FSRA вивчає плановану структуру, капітал, що стоїть за нею, і тих, хто виконуватиме контрольні функції, а не презентацію для інвесторів. Жоден із регуляторів не публікує фіксовану суму капіталу, назву ліцензованої посади чи строк розгляду для категорії VC або PE; усе це визначається за заявою, яка лежить перед регулятором, тому оцінка витрат, названа до фіксації структури, є здогадкою.
Платформа венчурного капіталу (VC) або прямих інвестицій (PE) майже ніколи не є єдиною компанією. Зазвичай вона відокремлює регульованого управителя чи консультанта, один або декілька інструментів фонду, генерального партнера чи контрольну особу, інструмент для керрі (carry vehicle) для частки прибутку команди та портфельні SPV навколо окремих угод. Об'єднання управління фондом, укладення угод та економіки керрі (carry economics) в одній юридичній особі не спрощує структуру це посилює пруденційне навантаження, пов'язане з найбільш навантаженою функцією всередині неї, оскільки оцінка ґрунтується на тому, чим займається юридична особа, а не на тому, як намальована структура групи.
Зафіксуйте ці змінні перед порівнянням варіантів DIFC та ADGM:
- Фонд сліпого пулу (blind-pool fund) проти інструменту «угода за угодою» (deal-by-deal vehicle), з різними очікуваннями щодо розкриття інформації
- Юрисдикція керуючого й домісіль фонду, окремі рішення: керуючий, що перебуває в DIFC або ADGM, може керувати фондом, зареєстрованим в іншому місці
- Клас інвесторів і країни, на які поширюватиметься залучення капіталу
- Структура генерального партнера, управителя та інструменту для керрі, включно з тим, хто утримує керрі (carried interest) та коли настає право на нього (vesting)
- Місце, де інвестиційний комітет фактично проводить засідання та ухвалює рішення, оскільки комітет, що існує лише на папері в одній юрисдикції, а рішення ухвалює з іншої, підриває саму суть, яку оцінює регулятор
Як запити на капітал (capital calls) та історія результатів (track record) впливають на перевірку (due diligence) банком і LP (партнерами-інвесторами)
Адміністратори фондів, банки та партнери з обмеженою відповідальністю (LP), кожен проводить власну перевірку (diligence), і всі вони спершу читають регуляторне досьє. Два моменти виникають регулярно: чи заявляється угода як підтверджений досвід компанії, тоді як фактично її виконала конкретна особа у попереднього роботодавця, та як капітальні заклики (capital calls), транші та виплати насправді рухаються між партнерами з обмеженою відповідальністю, рахунком фонду та портфельними компаніями. Теза, яка не може показати чітку, простежувану лінію від зобов'язання до фактичного розміщення капіталу, це проблема перевірки ще до того, як стати проблемою результативності. Робота Velarozone з готовності корпоративного банківського рахунку забезпечує послідовне представлення цього потоку в заявці, документах фонду та анкеті банку; вона не гарантує відкриття рахунку, зобов'язання партнера з обмеженою відповідальністю чи отримання дозволу.
Структура власності, джерело коштів та ролі, які необхідно заповнити
Регульованому керуючому потрібні резидентні, індивідуально оцінювані особи, які обіймають його контрольні функції, з реальною присутністю в офісі, а не просто юридичною адресою. Якщо власний капітал генерального партнера чи засновників слугує опорою першого закриття, слід очікувати запитань про джерело статків і джерело коштів від регулятора, адміністратора й банку однаково; робота Velarozone щодо джерела статків і коштів відповідає на них, перш ніж їх поставлять удруге. Холдингові компанії, кері-структури та SPV навколо керуючого законні, але кожна має виконувати реальну роль, адже ланка, що виглядає охайно лише на організаційній схемі, перше, що прибирає комплексна перевірка. Тому створення регульованої та складної структури володіння, окрема робота, а не примітка до реєстрації компанії.
Що йде не так, коли платформи венчурних та прямих інвестицій недостатньо планують запуск
- Повторне використання SPV, угода за угодою, без аналізу того, чи перетворилася ця практика на діяльність фонду
- Маркетинг серед інвесторів до того, як визначено варіант отримання дозволу та план розподілу часток фонду
- Приписування платформі власного підтвердженого досвіду угод, які насправді уклав член команди у попереднього роботодавця, без зазначення авторства
- Залишення керрі (carry), положень про вихід учасника (leaver provisions) та набуття прав (vesting) неоформленими документально до першого закриття фонду, коли повторні перемовини коштують значно більшої частки довіри
- Ставлення до регуляторного бізнес-плану як до формальності, а не як до документа, за яким регулятор перевіряє платформу
Бізнес-план має більшу вагу, ніж презентація, яку надсилають LP, тому робота Velarozone з бізнес-планів та документації розглядає його як окреме, самостійне завдання з підготовки документів.
Від дозволу до повсякденної роботи платформи
Отримання дозволу це початок постійних відносин із регулятором, а не одноразова подача документів. Ліцензований управитель у DIFC або ADGM утримує резидентних посадових осіб, ролі яких супроводжуються власними візами, орендує офісні приміщення, що відповідають виду діяльності, та подає регуляторну звітність і фінансову звітність, перевірену аудитом, на регулярній основі поряд із виконанням податкових зобов'язань в ОАЕ. Жоден з цих обов'язків не є опціональним після фіксації категорії, і його слід закладати в бюджет як постійну вартість утримання ліцензії, а не одноразову плату за налаштування. Власна плата компанії за цю роботу деталізована в листі-угоді про умови надання послуг (engagement letter) після узгодження структури; див. як працює Velarozone, щоб дізнатися, як формується ця вартість.
