İki veya daha fazla kurucu için
BAE'de kurucu ortakların hissedarlar sözleşmesi
Kısa yanıt
İki veya daha fazla kurucu, hissedarlar arasında bir ilişkilerini belgelemek için bir hissedarlar anlaşması yapar; bu, yetkilinin sunduğu belirteçte yer almayan özel bir sözleşmedir: birinin ayrılması, satmak istemesi, çalışmayı bırakması veya anlaşmazlığa düşmesi durumunda ne olacağı. Bu hukuki bir danışmanlık olup, hukuki angajman mektubu ile Birleşik Arap Emirlikleri'nde pratik yapma yetkisi olan avukatlar tarafından hazırlanır; onları şirket dosyanızdan bilgilendiriyoruz, anlaşmayı beyanname ile uzlaştırıyoruz ve gerekli kurumsal adımları yerine getiriyoruz.
Esas sözleşme (memorandum of association) şirketin anayasasıdır. Onshore bir LLC için lisans veren otorite tarafından onaylanır ve yalnızca ticaret siciline tescil edildiğinde yürürlüğe girer. Kimin neyi elinde tuttuğunu, kararların nasıl alındığını ve payların nasıl devredildiğini kaydeder. Hak kazanım (vesting), katkı vermeyi bırakan bir kurucu, bir kurucunun istediği ama diğerinin istemediği bir satış, bir kilitlenme veya yeni bir yatırımcının şartları hakkında genellikle az şey söyler. Ortaklar sözleşmesi bu noktaları kapsayan özel sözleşmedir ve kimsenin bir şikâyeti olmadan önce üzerinde anlaşmak en ucuzudur.
Sözleşme kamuya açık bir belgenin yanında yer aldığından, ikisi birbiriyle uyumlu olmalıdır: sözleşmedeki saklı konuların geçerli olabilmesi için esas sözleşmedeki karar eşiklerinin buna izin vermesi gerekir, devir kısıtlamalarının uygulanabilmesi için makamın devir sürecinin bunu desteklemesi gerekir ve bazı hükümler yalnızca esas sözleşme bunları içerecek şekilde değiştirildiğinde geçerli olur. Bu uyumlaştırma şirketle ilgili bir çalışmadır ve hukuk bürosunun hazırladığı metin etrafında yaptığımız iş de budur.
Bir bakışta
- Gösterim bedeli
- Hukuk firması, genellikle tanımlanmış bir belge için sabit olmak üzere, kendi ücretini kendi sözleşmesi kapsamında teklif eder; talimat metni ve şirketle ilgili adımlar için Velarozone hizmet bedeli sözleşme mektubunuzda kalem kalem belirtilir.
- Zamanlama
- Brif birkaç gün sürer; hazırlık ve müzakere ise kurucuların ihtiyaç duyduğu süre kadar sürer. Başvurular imzadan sonra yapılır: ADGM şirketi, değiştirilen esas sözleşmeyi 14 gün içinde Registration Authority'ye bildirir; mainland şirketi ise kayıtlı bilgilerdeki değişikliği 15 iş günü içinde bildirir.
- Neler dahil
- Şirket dosyanız esas alınarak hazırlanan yazılı bir talimat
- Mesleğe uygun olarak eşleştirilmiş, Birleşik Arap Emirlikleri'nde lisanslı avukatlar
- İmza sonrası esas sözleşme değişiklikleri, kararlar ve bildirimler
Bu sizin için uygunsa
- İki veya daha fazla kurucu pay tutuyor ya da tutacak ve aralarındaki tek belge esas sözleşmedir; hak kazanım veya ayrılma şartları yoktur.
- Bir kurucu para koyuyor, diğeri zaman koyuyor ve pay dağılımı her ikisini de yansıtmalı; katkısı zaman olan kurucu için hak kazanım bulunmalı.
- Bir yatırımcı geliyor ve ön alım hakkı, seyrelme karşıtı koruma veya bir yönetim kurulu koltuğu isteyecek; bunları esas sözleşme genellikle taşımaz.
- Ayrılan bir kurucunun paylarını kimin hangi şartlarla alacağı konusunda sonradan tartışmak yerine bugün anlaşmayı tercih edersiniz.
Bu yol doğru olmayabilir eğer
- Velarozone'dan hukuki tavsiye almak istiyorsunuz; biz bir hukuk bürosu değiliz ve sözleşme hukuk bürosunun işidir.
- Kimsenin esas sözleşmeyle karşılaştırmadan bir şablonun imzalanmasını istiyorsunuz.
- Zaten bir ihtilaf var; bu önce bir avukatın meselesidir ve biz bir avukat alırız.
Bir bakışta
- Gösterim bedeli
- Hukuk firması, genellikle tanımlanmış bir belge için sabit olmak üzere, kendi ücretini kendi sözleşmesi kapsamında teklif eder; talimat metni ve şirketle ilgili adımlar için Velarozone hizmet bedeli sözleşme mektubunuzda kalem kalem belirtilir.
- Zamanlama
- Brif birkaç gün sürer; hazırlık ve müzakere ise kurucuların ihtiyaç duyduğu süre kadar sürer. Başvurular imzadan sonra yapılır: ADGM şirketi, değiştirilen esas sözleşmeyi 14 gün içinde Registration Authority'ye bildirir; mainland şirketi ise kayıtlı bilgilerdeki değişikliği 15 iş günü içinde bildirir.
- Neler dahil
- Şirket dosyanız esas alınarak hazırlanan yazılı bir talimat
- Mesleğe uygun olarak eşleştirilmiş, Birleşik Arap Emirlikleri'nde lisanslı avukatlar
- İmza sonrası esas sözleşme değişiklikleri, kararlar ve bildirimler
Bu hizmet neleri içerir
- Şirket dosyanız esas alınarak hukuk bürosu için hazırlanan yazılı bir talimat: pay sahipleri, sermaye, esas sözleşme, her kurucunun katkısı.
- İşlemi en iyi karşılayacak, bir mektup altında görevlendirilmiş olan Birleşik Arap Emirlikleri'nde lisansa sahip avukatlar.
- Sözleşmenin esas sözleşmeyle karşılaştırılarak okunması ve sözleşmenin ihtiyaç duyduğu değişikliklerin belirlenmesi.
- Gerçekleştirilen kurumsal adımlar: yetkili makam tarafından onaylanan ve tescil edilen esas sözleşme (memorandum) değişiklikleri, ortaklar kurulu kararları ve kayıtlı bilgilerde yapılan değişikliğin ardından mainland'de 15 iş günü içinde yapılması gereken makam bildirimi.
- Hukuki ve şirketle ilgili işlerin tamamında tek bir irtibat noktası.
Neleri içermez
- Velarozone tarafından herhangi bir biçimde verilen hukuki tavsiye.
- Hukuk bürosunun kendi sözleşme mektubu kapsamında belirlediği ve faturalandırdığı ücretleri.
- İleride ortaya çıkabilecek bir uyuşmazlığın nasıl çözüleceğine dair herhangi bir taahhüt.
Süreç
Çalışmanın nasıl sıralandığı
Her aşamanın kendine ait bağımlılıkları vardır (faaliyet onayları, belgelerin yasallaştırılması, yetkili makam işlemleri ve banka incelemesi); ilerlemeyi tek bir genel tarihe göre değil, bunlara göre raporlarız.
- 01
Bilgilendirme
Kurucuların konumları, katkıları ve endişelerinin şirket dosyasından hazırlanan bir özete yazılması.
- 02
Görevlendirme
Tanıştırılan hukuk bürosu kendi sözleşme mektubunu düzenler ve ücretini sizinle birlikte belirler.
- 03
Taslak hazırlama ve müzakere
Taslağı büro hazırlar, müzakereyi kurucular yürütür; ihtiyaç duyulan şirket bilgilerini biz sağlarız.
Çalışan hisse planı ayrı bir belgedir. Opsiyonlar ve hayali hisseler (phantom shares) kurucular sözleşmesinin dışında kalır ve kendi rehberi vardır.
Yazılı olarak başlamak ister misiniz? Ayrıntıları iletişim formu aracılığıyla gönderin.
Bir yapı değerlendirmesi ile başlayın
İlk görüşme sırasında, açık bir dil ile hazırlanmış bir karar özeti, belge hazırlama listesi ve durumunuza yönelik sonraki eylemler alırsınız. Mevcut rakamlar danışmanınız tarafından gözden geçirilmiş yol karşılaştırmasında onaylanır.
Esas sözleşme mi, sözleşme mi
Her belgenin işlevi
Kurucuların anlaşamadığı yedi soru ve bir onshore LLC'de her birine hangi belgenin cevap verdiği.
Soru bazında esas sözleşme ile pay sahipleri sözleşmesinin karşılaştırılması.
Kim neye sahip
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Evet, kamu siciline işlenir
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Bunu tekrarlar ve neyin değiştirdiğini belirtir
Bir kurucu çalışmayı bırakır
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Hüküm yok
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Vesting (hak kazanım süreci), iyi ve kötü ayrılan kurucu (good leaver/bad leaver) durumları, payların ne olacağı
Şirketin satışı
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Devir adımları; sürükleme ve ilişikli satış (drag and tag) maddelerine izin verilir
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Drag-along, tag-along (birlikte satma/satışa katılma hakları), satışı kimin engelleyebileceği
Çıkmaz
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Oy çokluğu; Madde 96'daki LLC varsayılan oranı yükseltilebilir
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Bir çıkmazın nasıl aşıldığı
Yeni bir yatırımcı
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Sermaye payları ve devir süreci
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Rüçhan hakkı, sulandırmaya karşı koruma (anti-dilution), yönetim kurulu koltukları
Gizlilik ve rekabet yasağı
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Hüküm yok
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Evet, kanunun izin verdiği ölçüde
Bunu kim uygular
- Esas sözleşme (memorandum of association)
- Makamın sicili ve süreci
- Pay sahipleri sözleşmesi
- Sözleşmenin seçtiği yargı merciinde taraflar
| Soru | Esas sözleşme (memorandum of association) | Pay sahipleri sözleşmesi |
|---|---|---|
| Kim neye sahip | Evet, kamu siciline işlenir | Bunu tekrarlar ve neyin değiştirdiğini belirtir |
| Bir kurucu çalışmayı bırakır | Hüküm yok | Vesting (hak kazanım süreci), iyi ve kötü ayrılan kurucu (good leaver/bad leaver) durumları, payların ne olacağı |
| Şirketin satışı | Devir adımları; sürükleme ve ilişikli satış (drag and tag) maddelerine izin verilir | Drag-along, tag-along (birlikte satma/satışa katılma hakları), satışı kimin engelleyebileceği |
| Çıkmaz | Oy çokluğu; Madde 96'daki LLC varsayılan oranı yükseltilebilir | Bir çıkmazın nasıl aşıldığı |
| Yeni bir yatırımcı | Sermaye payları ve devir süreci | Rüçhan hakkı, sulandırmaya karşı koruma (anti-dilution), yönetim kurulu koltukları |
| Gizlilik ve rekabet yasağı | Hüküm yok | Evet, kanunun izin verdiği ölçüde |
| Bunu kim uygular | Makamın sicili ve süreci | Sözleşmenin seçtiği yargı merciinde taraflar |
Hizmet
Hukuki hizmetler
Velarozone kurumsal tarafı yürütür: brif, esas sözleşme değişiklikleri, kararlar ve başvurular. Sözleşme hakkında hukuk bürosu görüş verir ve bunun için ücret keser.
Hukuki hizmete göz atın
Her yol, işin aslında BAE'de nasıl işleyeceğine göre planlanır.
Lisanstan sonra
İhtiyaç duyabileceğiniz diğer hizmetler
Bu durumdaki kurucuların çoğunun bir sonraki adımda sorduğu dört hizmet, her biri kendi sayfasında.
Vizeler ve PRO hizmetleri
Sahipler, personel ve aile için oturum vizeleri; ayrıca bir ticari lisansı ve çalışanlarını düzenli durumda tutan MOHRE çalışma dosyaları, sağlık testleri ve Emirates ID yenilemeleri. Sponsorlu bir vize 1, 2 veya 3 yıl geçerlidir; onay kurumda kalır.
→BAE banka hesabı açılışı
Mülkiyetiniz, faaliyetiniz ve beklenen işlemleriniz etrafında hazırlanan, risk iştahı profilinize uygun bankayla eşleştirilmiş bankaya hazır dosya. Onay ve zamanlamaya yalnızca banka karar verir.
→Muhasebe ve vergi
Aylık defter tutma, KDV ve kurumlar vergisi beyanları ile yıl sonu hesapları; kayıtlı bir denetçinin imzaladığı yasal denetimle birlikte.
→Hukuki hizmetler
BAE'de çalışma ruhsatı bulunan ve görevlendirme mektubunda adı geçen avukatların danışmanlık verdiği sözleşmeler, şirket belgeleri, uyuşmazlıklar ve düzenleyici konular.
→
Sonraki karar
İlgili okumalar
Sorular
Sıkça sorulanlar
- Bunun yerine sadece esas sözleşmede değişiklik yapamaz mıyız?
- Bazı hükümler esas sözleşmeye konulabilir, bazıları ise konulmak zorundadır; diğerleri ise kamuya açık bir sicilde yer almaz ya da ilgili kurumun şablonunda kabul edilmez. Hukuk bürosu hangisinin hangisi olduğu konusunda tavsiye verir, biz de verilen tavsiyenin gerektirdiği değişiklikleri bildiririz.
- Bunu ne zaman imzalamalıyız?
- İdeal olarak kuruluş aşamasında, her halükârda bir yatırımcı, hisse sahibi olacak kilit bir çalışan veya bir alıcı ortaya çıkmadan önce. Bir ortak, LLC'ye hissesini üçüncü bir kişiye sattığını bildirdiğinde, diğer ortakların hisseyi satın alması için 30 günü vardır (Madde 80); bu da müzakereye çok az zaman bırakır. Uyuşmazlık sırasında imzalanan sözleşme, bir sözleşme değil bir uzlaşmadır.
- Bir free zone şirketinin buna ihtiyacı var mı?
- İhtiyacı doğuran şey birden fazla ortağın bulunmasıdır, yargı bölgesi değil. Her free zone'un kendi esas sözleşme şablonu, devir süreci ve başvuru kuralları vardır. Örneğin ADGM örnek esas sözleşmeler yayımlar ve değiştirilen esas sözleşmenin 14 gün içinde bildirilmesini bekler. Sözleşmenin, hangisi geçerliyse onunla uyumlu hale getirilmesi gerekir.
- Maliyeti nedir?
- Hukuk firması, genellikle tanımlanmış bir belge için sabit olmak üzere, kendi ücretini kendi sözleşmesi kapsamında teklif eder; bizim koordinasyonumuz, sözleşme mektubunuzda kalem kalem belirtilen Velarozone hizmet bedelidir. İki farklı şey için iki ayrı fatura göreceksiniz.
- Kuruculardan biri yurt dışında. Uzaktan imza atabilir mi?
- Sözleşmenin kendisi, hukuk bürosunun tavsiye ettiği şekilde genellikle uzaktan imzalanabilir. Esas sözleşme değişikliği ise farklıdır. Mainland'de Madde 14(1), yetkili makamın onayını, makamın belirlediği şekilde şahsen veya elektronik imzayla ve bazı durumlarda noter huzurunda yapılmasını şart koşar; aksi halde değişiklik geçersizdir. Free zone'lar kendi kurallarını belirler. İmzaları, her kurucunun bulunduğu yere göre sıralarız.
Kaynaklar
Regülasyonlar, ücretler ve uygunluk değişebilir. Her düzenleyici beyan yayımlanmadan önce yeniden kontrol edilir ve yukarıda tarihlendirilmiştir.
Hukuki notlar ve kapsam
Velarozone kurulum ve operasyonel hazırlık koordinasyonu sağlar. Bu sayfa genel bilgi niteliğindedir, hukuki, vergi, göçmenlik veya bankacılık tavsiyesi değildir.
CBUAE Rulebook'tan alınan genel bilgiler; Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021) ve yayımlandığı şekliyle 2025 tarihli (134) sayılı Bakanlar Kurulu Kararı dahildir; hukuki veya vergi tavsiyesi değildir. Kurallar ve rehberler değişir; bu nedenle başvurmadan önce güncel metni ve her kurumun kendi gereksinimlerini doğrulayın.
Velarozone bir hukuk bürosu değildir, BAE'de avukatlık yapma lisansına sahip değildir ve hukuki tavsiye vermez. Ortaklar sözleşmesi, kendi sözleşme mektubu kapsamında lisanslı bir hukuk bürosu tarafından hazırlanır ve bu konuda tavsiye verilir; sözleşmeden yalnızca o büro sorumludur.