Mevcut Bir Ticari Lisans Yenisinden Daha Kısa Bir Yol Olabilir

2026 tarihli (16/Chairman) sayılı Başkan Kararı tek bir uygulama maddesi içermektedir. Bu madde, Merkez Bankası tarafından lisanslanan kuruluşların (sigorta şirketleri hariç), Kurum Yönetim Kurulu Başkanının Sanal Varlık Hizmet Sağlayıcılarının ve Alternatif İşlem Sistemi İşletmecisinin Düzenlenmesine ilişkin 2026 tarihli (04/Chairman) sayılı Kararında öngörülen faaliyetlerden herhangi birini yürütebileceğini belirtmektedir.

Karar, Kurumun yönetim kurulu tarafından dokuzuncu dönemin dokuzuncu toplantısında 9 Haziran 2026'da onaylanmış ve 25 Haziran 2026'da Abu Dabi'de yayımlanmıştır. 2. madde Resmî Gazete'de yayımlanmasını öngörmekte ve yayım tarihinde yürürlükte olduğunu belirtmektedir. Metinde geçiş dönemi yoktur, çünkü geçiş yapılacak bir şey yoktur; izin, yayımlandığı günden itibaren sadece vardır.

2026 tarih ve 04 sayılı Karar, Otoritenin Nisan 2026'da duyurduğu sanal varlıklar çerçevesinin dayanağıdır: genel gereklilikler, iş yürütme kuralları, alternatif işlem sistemi, kara para aklamayla mücadele ve ihtiyati gereklilikleri kapsayan beş modül; asil ve acente sıfatıyla işlem yapma, saklama ve saklama düzenleme, yatırım anlaşmalarını düzenleme, yatırım tavsiyesi verme, portföy yönetimi ve çok taraflı bir işlem tesisi işletme gibi bir faaliyet setinin tamamına yayılır. Alternatif işlem sistemi modülü yalnızca sanal varlıklara özgü değildir; Otorite, bunun menkul kıymetler için geleneksel çok taraflı işlem tesislerine ve tokenleştirilmiş menkul kıymetlere adanmış tesislere de uzandığını belirtmektedir. Bu faaliyetlerle ilgilenen işletmeler, BAE'de bir ticari lisansın nasıl işlediğini değerlendirebilir.

BAE'de bir sanal varlık faaliyetine girişe ilişkin yorumlar genellikle başvuru yollarını karşılaştırır: hangi düzenleyici, hangi kuruluş, hangi bölge, hangi sıra. 16 sayılı Karar yapısal olarak farklı bir şey söylemektedir. Bir katılımcı sınıfı için yol hiç de bir başvuru olmayabilir; bu da karasal ve bölge seçenekleri arasındaki farkları onlar için daha az önemli hale getirir.

BAE Hükümeti portalı Merkez Bankası tarafından verilen lisans türlerini sıralamaktadır: geleneksel ve İslami bankalar; finansman şirketleri; döviz işlemleri; saklı değer araçları; perakende ödeme hizmetleri; kart şemaları; yüksek tutarlı ve perakende ödeme sistemleri; parasal aracılar; açık finans; bunların arasında sigorta şirketleri ve temsilcilikler de yer almaktadır. Bu sıralama Merkez Bankası'nın kendi yayını değil, Hükümet portalının sıralamasıdır; bu nedenle düzenleyicinin metni olarak değil, bir dizin olarak ele alınmalıdır. Size sağladığı şey, 16 sayılı Kararın hitap ettiği kitlenin yapısıdır; bu kitle büyük, çoğunlukla yerleşik ve zaten bir yetkilendirme sürecinden geçmiş bir kitledir. Bir grubun bu lisanslardan hangilerine ve hangi kuruluşta sahip olduğu, daha kısa yolun açık olup olmadığını belirler ve Velarozone danışmanlarının ilk sorduğu şey de budur.

Sigorta şirketleri, maddenin hariç tuttuğu tek sınıftır. Merkez Bankası'nın diğer tüm lisans sahipleri, kaleme alındığı şekliyle iznin kapsamına girmektedir; bu da iznin tesadüfi değil, bilinçli bir tercih olduğunu düşündürmektedir.

Yürütücü kelimeler, Merkez Bankası tarafından lisanslanan kuruluşların faaliyet gösterebileceğidir. Tasarı halinde bu tüm testtir ve bir grubun bilmek isteyeceği her şey ele alınmamıştır.

Çözüm 16'nın işaret ettiği faaliyetlerin tanımları 2026 tarihli Çözüm 04'te yer alır ve bu araç, Otorite'nin yayımlanmış düzenlemeler listesinde yer almaz; düzenlemelerin kendi web sitesindeki arama, kimlik doğrulama yapılmamış bir okuyucuya açık değildir. Faaliyet isimleri kamuya açıktır. Sınırlar, muafiyetler ve bunların arkasındaki herhangi bir geçiş düzenlemesi ise yoktur.

Bu, duyduğunuzdan daha önemlidir. Belirli bir iş modelinin "emanet düzenleme" içinde değil "yatırım anlaşmaları düzenleme" içinde olduğunu size güvenle söyleyen biri, okunmamış bir şey söylemektedir, çünkü tanımlar kamuya açık değildir. Dürüst durum şu ki, faaliyet isimleri biliniyor, sınırlar bilinmiyor ve belirli bir modelin Otorite'ye sunulması gerekiyor, basın bülteninden haritalanmak yerine.

Aynı sitede ikinci bir tehlike var. Otorite, 2021 ve 2023 tarihli araçlar altında verilmiş altı lisanslı bir rejimi tanımlayan önceki kılavuzlarını hala yayımlamaktadır. Her iki belge de geçerlidir. Planını eski listeye haritalayan bir grup, o tarihte değiştirilmiş bir rejime haritalama yapmaktadır ve bu, yanlış bir soruya iyi bir yanıt almak için şaşırtıcı derecede yaygın bir yoldur.

Çözüm 16, yalnızca ilgili faaliyet için Sermaye Piyasası Otoritesi'nin düzenleyici olması durumunda faydalıdır. Federal ayrım, Otorite'nin kendi kılavuzunda belirtilmiştir: sanal varlıklar yatırım amaçlı olanlar ve ödeme amaçlı olanlar olarak ayrılır ve ödeme amaçlı sanal varlıklar, değer depolayan hizmetler de dahil olmak üzere, Merkez Bankası'nın yargı yetkisine tabidir. Kılavuzlar, sonrasında sanal varlıklarla ilgili her türlü referansı yalnızca yatırım amaçlı olanlarla sınırlamaktadır. Bir token, kodunun satırında herhangi bir değişiklik olmaksızın düzenleyiciyi değiştirebilir, çünkü hareket eden, kullanım şeklidir.

Çerçeve ayrıca dijital menkul kıymetlere veya dijital emtia türev sözleşmelerine (bunlar geleneksel menkul kıymetleri düzenleyen mevzuat uyarınca menkul kıymet olarak ele alınır), yatırım amaçlı varlıkları temsil etmeyen hizmet tokenlarına ve fungible olmayan tokenlara, varlık madenciliği veya oluşturma yazılımlarına ve sadakat programlarına da uygulanmaz.

Sonra coğrafya. Kılavuzlar, bunların eyalette bir yatırım aracı olarak kullanılan sanal varlıklara uygulanacağını, finansal serbest bölgelerden farklı olarak belirtiyor. Sıradan ticari serbest bölgeler çevre içinde; finansal serbest bölgeler ise dışarıda yer alır ve ikisi bir kelimeyi paylaşır ama bir rejimi paylaşmaz. Dubai'de, Otorite'nin VARA ile yaptığı ortak açıklamada, Dubai'de veya Dubai'den faaliyet gösteren sanal varlık hizmet sağlayıcılarının VARA'dan bir lisansa ihtiyaç duyduğu ve daha geniş BAE'ye hizmet etmek için SCA ile varsayılan olarak kaydedilebileceği kaydedilmektedir, oysa başka bir emirlikten faaliyet gösterenler Otorite tarafından lisanslanmak zorundadır. Bu doğrultuda, Otorite'nin sanal varlık hizmet sağlayıcıları için açık veri sayfası kendi kaydını yayınlamaz; okuyucuyu VARA'nın kamu kaydına yönlendirir.

Bu nedenle Çözüm 16, federal sınırın içinde işini yapar. Bu, Dubai'nin rejimine pasaport değildir ve finansal free zone'lara ulaşmaz.

Yukarıdaki kaldıraç, yatırım amaçlı faaliyeti ilgilidir. Kurumsal müşterilerin en çok sordukları soru diğeridir: dirheme dayalı bir ödeme tokenı ve bunu kim onaylar?

Doğrulanabilir olan negatif olanıdır ve bu iki kez doğrulanabilir. Sermaye Piyasası Otoritesi'nin kendi değerlendirmesine göre, ödeme amaçlı varlıklar sınırının dışında yer alır ve Merkez Bankası'nın sorumluluğundadır. VARA, diğer yönden aynı şeyi söyler: belirli bir değerin dirheme karşı istikrarlı tutmayı amaçlayan bir fiat-referanslı sanal varlığın ihracı, onun ihracı kılavuzunu onaylamayacak ve Merkez Bankası'nın tek ve münhasır düzenleyici yetkisi altındadır, aynı zamanda BAE merkez bankası dijital parasıyla ilgili tüm faaliyetler de buna dahildir.

Yayımlamaya razı olduğumuz bir kaynaktan doğrulanamayan şey olumlu yöndür: Merkez Bankası yetkilendirmesinin adı, rezerv ve itfa koşulları, geçiş düzenlemeleri, madde numaralandırması. Hükümet portalındaki Merkez Bankası lisans türleri sıralaması hiçbir ödeme tokeni kategorisi belirtmemektedir ve bir portal listesinde yer almamak bir düzenleyicinin kural kitabı hakkında kanıt değildir; yalnızca bir şey ileri sürmemek için bir nedendir. Bunu, kendi kaynağında okumadığımız bir düzenlemenin özetini yinelemek yerine açıkça söylemeyi tercih ederiz. Bir hizmet sağlayıcı size madde numaraları aktarırsa, bunları nerede okuduğunu sorun.

İlk soru, bölge sorusundan önce, grubun hâlihazırda neye sahip olduğu, hangi kuruluşta ve hangi düzenleyici altında olduğudur. 16 sayılı Karar bu sıralamanın neden önemli olduğunun sebebidir: bir kitle için projenin ne olduğunu değiştirir.

Yukarıdaki sorulardan hiçbiri bir form tarafından yanıtlanmaz ve bunların birkaçı yayımlanan herhangi bir metin tarafından yanıtlanmaz. Çözüm, tek bir cümlede bir izin verir ve mimariyi belirli bir grubun bir araya getirilişi karşısında çalışmayı bırakır: hangi varlık, hangi düzenleyicinin izni, hangi ihtiyati sonuç, yatırım ve ödeme sınırının hangi tarafında.

Eğer bir Merkez Bankası lisansınız varsa ve sanal varlık faaliyeti değerlendiriyorsanız, neyi zaten sahip olduğunuzla başlayın, neyi inşa etmeniz gerektiğiyle değil. Lisansı, varlık şemasını ve planı getirin, açık yolların grubunuza açık olup olmadığını ve bunu kullanmanın yapısal maliyetini size söyleyelim. Bu yapılandırma yorumu, hukuki tavsiye değil, belirli bir gerçeklik setinin düzenleyici tarafından nasıl okunacağına dair bir görüş değil.