บล็อก
สตูดิโอพัฒนา AI ด้วย Python: เมื่อบริการกลายเป็นธุรกิจซอฟต์แวร์หรือข้อมูลใน UAE
คำตอบสั้นๆ
สตูดิโอที่เขียนโค้ด Python และพัฒนาฟีเจอร์ AI ให้ลูกค้าแล้วส่งมอบโค้ดให้ สามารถจัดตั้งในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ (UAE) เป็นบริษัทให้บริการทั่วไปได้ แต่เมื่อใดที่สตูดิโอโฮสต์ผลิตภัณฑ์ จัดเก็บข้อมูลลูกค้าของลูกค้า หรือรันระบบอัตโนมัติแทนลูกค้า สตูดิโอจะกลายเป็นผู้ประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล (processor) ภายใต้พระราชกฤษฎีกากฎหมายสหพันธ์ฉบับที่ 45 ปี 2021 ว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล (Personal Data Protection Law) โดย UAE Data Office ทำหน้าที่เป็นหน่วยงานกำกับดูแลข้อมูลระดับสหพันธ์ ส่วนบริษัทในฟรีโซน (free zone) ที่มีกฎหมายข้อมูลของตนเอง เช่น DIFC ไม่อยู่ภายใต้กฎหมายสหพันธ์ฉบับนี้
สตูดิโอส่วนใหญ่เริ่มจากการส่งมอบโค้ด แล้วค่อย ๆ เปลี่ยนมาโฮสต์โค้ดนั้นเอง ขณะที่สัญญา กรมธรรม์ประกันภัย และคำอธิบายกิจกรรมในใบอนุญาตการค้าของสตูดิโอมักยังคงอธิบายเพียงการส่งมอบ มาตรา 8 ของกฎหมายข้อมูลกำหนดให้ผู้ประมวลผลข้อมูลทำงานตามคำสั่งของลูกค้าและลบข้อมูลเมื่อการประมวลผลสิ้นสุดลง แต่สัญญาส่งมอบงานไม่ได้กล่าวถึงทั้งสองเรื่อง
การส่งมอบโค้ดเทียบกับการดำเนินการระบบ
ลองพิจารณาสองสตูดิโอที่มีวิศวกรห้าคนเท่ากัน สตูดิโอแรกสร้างเอนจินแนะนำสินค้าให้ผู้ค้าปลีก ส่งมอบรีโพซิทอรี และปิดงานเมื่อตรวจรับ สตูดิโอที่สองโฮสต์เอนจินเดียวกัน นำเข้าบันทึกข้อมูลลูกค้าของผู้ค้าปลีกทุกคืน และออกใบแจ้งหนี้รายเดือน
แบบแรกคือการขายแรงงานและงานที่ส่งมอบ แบบที่สองคือการถือครองข้อมูลส่วนบุคคลของผู้อื่นและรับผิดชอบในการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลนั้น ตามมาตรา 8 ของพระราชกฤษฎีกากฎหมายสหพันธ์ฉบับที่ 45 ปี 2021 ผู้ประมวลผลข้อมูลต้องทำงานภายในขอบเขต วัตถุประสงค์ และประเภทข้อมูลที่สัญญาของลูกค้ากำหนด จัดทำบันทึกสิ่งที่ตนประมวลผล และลบข้อมูลเมื่อการประมวลผลสิ้นสุดลงหรือเมื่อส่งคืนข้อมูลแล้ว มาตรา 9 กำหนดเพิ่มเติมว่าต้องแจ้งลูกค้าโดยเร็วที่สุดเมื่อทราบเรื่องการละเมิดข้อมูล กฎหมายนี้ครอบคลุมการประมวลผลที่ทำทั้งหมดหรือบางส่วนผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ไม่ว่าจะอยู่ภายในหรือภายนอก UAE ดังนั้นสตูดิโอที่มีเซิร์ฟเวอร์อยู่ต่างประเทศจึงไม่พ้นจากกฎหมายเพียงเพราะเหตุนั้น
นี่คือเหตุผลที่การเลือกรูปแบบธุรกิจต้องมาก่อนการเลือกโซน คำอธิบายในใบอนุญาตที่เขียนว่า "การพัฒนาซอฟต์แวร์" หรือ "การให้คำปรึกษาด้านไอที" เหมาะกับสตูดิโอแรก สตูดิโอที่สองต้องมีคำอธิบาย สัญญา และภาคผนวกข้อมูลที่สอดคล้องกับสิ่งที่ทำจริง
ใครกำกับดูแลข้อมูลที่สตูดิโอของคุณเกี่ยวข้อง
รัฐบาล UAE อธิบายว่า UAE Data Office สังกัดคณะรัฐมนตรีและทำหน้าที่เป็นผู้กำกับดูแลข้อมูลระดับสหพันธ์ หน้าที่ของหน่วยงานรวมถึงการร่างนโยบายและกฎหมาย การอนุมัติมาตรฐานสำหรับการกำกับติดตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล การจัดการข้อร้องเรียน และการออกแนวปฏิบัติสำหรับการบังคับใช้
กฎหมายห้ามประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลโดยไม่ได้รับความยินยอมจากเจ้าของข้อมูล โดยมีข้อยกเว้นที่ระบุไว้ เช่น ประโยชน์สาธารณะและการเรียกร้องทางกฎหมาย มาตรา 5 กำหนดเพิ่มเติมว่าต้องเก็บรวบรวมข้อมูลเพื่อวัตถุประสงค์ที่เฉพาะเจาะจงและชัดเจน และต้องไม่ประมวลผลในภายหลังในลักษณะที่ขัดแย้งกับวัตถุประสงค์นั้น สำหรับสตูดิโอด้านปัญญาประดิษฐ์ (AI) ข้อนี้เป็นตัวกำหนดว่าสตูดิโอทำอะไรกับข้อมูลสำหรับฝึกโมเดลได้บ้าง หากลูกค้าส่งมอบระเบียนข้อมูลลูกค้าของตนมาเพื่อปรับแต่งโมเดล (fine-tune) ควรสอบถามว่าลูกค้าเหล่านั้นให้ความยินยอมไว้ในเรื่องใด และสัญญาอนุญาตให้นำข้อมูลไปใช้ซ้ำกับลูกค้ารายอื่นหรือไม่ มาตรา 6 ให้สิทธิเจ้าของข้อมูลถอนความยินยอมได้ ดังนั้นสัญญาควรระบุด้วยว่าสตูดิโอจะดำเนินการอย่างไรกับข้อมูลเมื่อมีการถอนความยินยอม
กฎหมายสหพันธ์ไม่ใช้บังคับกับบริษัทในฟรีโซน (free zone) ที่มีกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลเป็นของตนเอง (มาตรา 2) หน้าเว็บเรื่องการคุ้มครองข้อมูลของรัฐบาล UAE ระบุระบอบดังกล่าวไว้หนึ่งระบอบ คือกฎหมายคุ้มครองข้อมูลของ DIFC (DIFC Data Protection Law) หรือกฎหมาย DIFC ฉบับที่ 5 ปี 2020 สตูดิโอที่จัดตั้งใน DIFC ควรร่างเงื่อนไขความเป็นส่วนตัวให้เป็นไปตามกฎหมายฉบับนั้น ส่วนสตูดิโอในฟรีโซนอื่นใดควรตรวจสอบว่าฟรีโซนนั้นมีกฎหมายข้อมูลเป็นของตนเองหรือไม่ ก่อนจะสรุปเอาเองว่ากฎหมายสหพันธ์ไม่เกี่ยวข้อง
ทรัพย์สินทางปัญญาคืออีกครึ่งหนึ่งของเรื่องนี้
ผู้ก่อตั้งมักมองว่าทรัพย์สินทางปัญญาเป็นเรื่องของนักลงทุน แต่สำหรับสตูดิโอ เป็นเรื่องของการดำเนินงาน
หากผู้รับเหมาเป็นผู้เขียนโค้ด ควรทำการโอนสิทธิเป็นลายลักษณ์อักษร ภายใต้พระราชกฤษฎีกาว่าด้วยกฎหมายสหพันธ์ ฉบับที่ 38 ปี 2021 การโอนหรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิทางเศรษฐกิจจะมีผลก็ต่อเมื่อทำเป็นลายลักษณ์อักษร และต้องระบุสิทธิ วัตถุประสงค์ ระยะเวลา และสถานที่ (มาตรา 9) สิทธิทางศีลธรรมไม่อาจโอนได้ (มาตรา 5) กฎหมายฉบับเดียวกันถือว่างานที่สร้างขึ้นเพื่อบุคคลอื่นเป็นของบุคคลนั้น เว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงเป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร (มาตรา 28) ดังนั้นหากสัญญากับลูกค้าไม่ได้กล่าวถึงเรื่องนี้ ผลย่อมเป็นคุณแก่ลูกค้า หากโครงการสร้างส่วนประกอบที่นำกลับมาใช้ซ้ำได้ ควรระบุในสัญญาว่าสตูดิโอเป็นผู้ถือครองส่วนประกอบนั้นต่อไปหรือไม่ ลูกค้าที่จ่ายเงินเพื่องานที่สร้างขึ้นเฉพาะตน แล้วมาพบภายหลังว่างานนั้นอยู่ในผลิตภัณฑ์ของคู่แข่ง จะไม่เป็นลูกค้าของท่านต่อไป
เครื่องมือของสตูดิโอเองควรแยกออกจากผลงานที่ส่งมอบให้ลูกค้าตั้งแต่ต้น เก็บบันทึกว่าสร้างอะไรให้ใคร และอะไรที่มีอยู่ก่อนแล้ว นักลงทุนและผู้เข้าซื้อกิจการตรวจสอบเรื่องนี้ในการตรวจสอบสถานะ และไม่มีสิ่งใดในโครงสร้างบริษัทที่จะแก้ไขได้ภายหลัง
การเลือกเส้นทางนิติบุคคล
บริษัทเมนแลนด์ (mainland) สามารถทำสัญญาโดยตรงกับธุรกิจใน UAE และลูกค้าที่เกี่ยวข้องกับภาครัฐ ซึ่งเหมาะกับงานโครงการสำหรับลูกค้าในพื้นที่ บริษัทฟรีโซน (free zone) อาจเหมาะกับสตูดิโอที่ลูกค้าส่วนใหญ่อยู่นอก UAE หรืออยู่ในโซนเดียวกัน นิติบุคคลในศูนย์กลางการเงินสมเหตุสมผลโดยหลัก ๆ เมื่อลูกค้าของคุณเป็นบริษัทที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลซึ่งนิยมเขตอำนาจทางกฎหมายนั้น
องค์ประกอบของลูกค้าเป็นตัวกำหนดเรื่องนี้มากกว่าราคา สตูดิโอที่มีรายได้ครึ่งหนึ่งจากงานโครงการในประเทศและอีกครึ่งจากการสมัครสมาชิกต่างประเทศ อาจต้องการดูว่าบริษัทเดียวสามารถรองรับทั้งสองด้านได้หรือไม่ ก่อนแยกเป็นสองบริษัท
หากท่านจ้างวิศวกรในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ (UAE) เส้นทางวีซ่าพำนักอาศัยก็เป็นส่วนหนึ่งของการตัดสินใจเดียวกัน หากการส่งมอบงานดำเนินการโดยศูนย์วิศวกรรมในต่างประเทศ บริษัทใน UAE ที่เป็นผู้ลงนามในสัญญายังคงมีหน้าที่ของผู้ประมวลผลข้อมูลตามมาตรา 8 และ 9 จึงต้องมีบุคลากรและระบบที่สามารถปฏิบัติตามคำสั่งของลูกค้า จัดทำบันทึกการประมวลผล และรายงานเหตุการละเมิดข้อมูลได้ Velarozone เริ่มต้นจากการพิจารณาว่าใครเป็นผู้ลงนามในสัญญากับลูกค้าและใครเป็นผู้ส่งมอบงาน ตามที่อธิบายไว้ในวิธีการทำงานของ Velarozone
บริการ ผลิตภัณฑ์ และเอเจนต์ในกลุ่มเดียวกัน
คู่มือที่เกี่ยวข้องครอบคลุมปลายอีกด้านของภาคส่วนนี้ ได้แก่ การสร้างบริษัทโมเดลฐานรากหรือ AI เชิงสร้างสรรค์ การดำเนินงานแพลตฟอร์มเอเจนต์ AI สำหรับอุตสาหกรรมที่มีการกำกับดูแล หรือการให้บริการคลาวด์แบบมีผู้ดูแล สตูดิโอที่ขยับไปทำสิ่งใดสิ่งหนึ่งเหล่านี้จะรับหน้าที่เกินกว่าการส่งมอบโครงการ เช่น พันธะสัญญาด้านเวลาให้บริการหรือกฎของภาคส่วนที่ลูกค้าส่งต่อมา
ควรระมัดระวังในการสัญญาว่าจะรับผิดชอบโดยไม่จำกัดต่อผลลัพธ์ของโมเดลของบุคคลที่สาม จำกัดความรับผิดในสัญญา กำหนดการทดสอบเพื่อตรวจรับ และระบุว่าใครรับผิดชอบเมื่อข้อมูลของลูกค้าเองเป็นสาเหตุของผลลัพธ์ที่ไม่ดี
สั้นๆ
สิ่งที่ควรนำไปใช้จากนี่
- งานโครงการและผลิตภัณฑ์ที่โฮสต์ต้องใช้สัญญาที่แตกต่างกัน แม้วิศวกรชุดเดียวกันจะสร้างทั้งสองอย่างก็ตาม
- กฎหมายข้อมูลส่วนบุคคลของสหพันธ์ใช้กับการประมวลผลผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ไม่ว่าจะอยู่ภายในหรือภายนอก UAE
- ความยินยอมเป็นพื้นฐานของการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล และข้อมูลที่เก็บรวบรวมไว้เพื่อวัตถุประสงค์หนึ่งจะนำมาประมวลผลในภายหลังในลักษณะที่ขัดแย้งกับวัตถุประสงค์นั้นไม่ได้
- บริษัทใน DIFC ดำเนินงานภายใต้ DIFC Law No. 5 of 2020 แทนที่จะอยู่ในระบอบของกฎหมายสหพันธ์
- ใครเป็นเจ้าของโค้ดที่นำกลับมาใช้ซ้ำได้เป็นการตัดสินใจเชิงพาณิชย์ที่ต้องตกลงให้เรียบร้อยก่อนออกใบแจ้งหนี้ฉบับแรก
- สตูดิโอซอฟต์แวร์ต้องมีใบอนุญาตพิเศษสำหรับงาน AI หรือไม่
- ไม่ใช่เพราะตัวเทคโนโลยีเพียงอย่างเดียว กิจกรรมที่ระบุในใบอนุญาตควรอธิบายสิ่งที่บริษัททำจริง เช่น การพัฒนาซอฟต์แวร์ การให้คำปรึกษาด้านไอที หรือการประมวลผลข้อมูล สิ่งที่ทำให้ภาพเปลี่ยนไปคือข้อมูลและภาคธุรกิจของลูกค้า ข้อมูลสุขภาพส่วนบุคคลและข้อมูลด้านธนาคารและสินเชื่อที่มีกฎหมายเฉพาะของตนเองได้รับการยกเว้นจากกฎหมายข้อมูลระดับสหพันธ์ (มาตรา 2) ดังนั้นสตูดิโอที่พัฒนางานให้คลินิกหรือธนาคารควรตรวจสอบกฎของภาคส่วนนั้น เช่น กฎหมายสหพันธ์ฉบับที่ 2 ปี 2019 ว่าด้วยเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสารในด้านสุขภาพ
- กฎหมายข้อมูลของ UAE ใช้กับสตูดิโอที่โฮสต์ข้อมูลนอก UAE หรือไม่
- ตามบทสรุปของรัฐบาล UAE กฎหมายสหพันธ์ใช้บังคับกับการประมวลผลที่ดำเนินการทั้งหมดหรือบางส่วนผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ไม่ว่าจะอยู่ภายในหรือภายนอก UAE การโอนข้อมูลส่วนบุคคลออกนอก UAE ต้องมีฐานทางกฎหมาย มาตรา 22 อนุญาตให้โอนไปยังประเทศที่กฎหมายของประเทศนั้นให้ความคุ้มครองอย่างเพียงพอ ในกรณีที่ UAE Data Office อนุมัติ มาตรา 23 อนุญาตให้โอนด้วยเหตุอื่น เช่น สัญญาที่ผูกพันบริษัทในต่างประเทศให้ปฏิบัติตามมาตรการของกฎหมาย หรือความยินยอมโดยชัดแจ้งของเจ้าของข้อมูล ดังนั้นการโฮสต์ข้อมูลในต่างประเทศจึงต้องมีฐานทางกฎหมายที่มีการบันทึกไว้
- เราสามารถนำโค้ดของลูกค้าไปใช้ซ้ำกับลูกค้ารายอื่นได้หรือไม่
- เฉพาะเมื่อสัญญากำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ตามมาตรา 28 ของพระราชกฤษฎีกาที่มีผลเป็นกฎหมายสหพันธ์ฉบับที่ 38 ปี 2021 งานที่ทำขึ้นเพื่อบุคคลอื่นถือเป็นของบุคคลนั้น เว้นแต่ตกลงเป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร ตามมาตรา 9 การโอนหรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษรและระบุสิทธิ วัตถุประสงค์ ระยะเวลา และสถานที่ ควรระบุรายการว่าสตูดิโอเก็บส่วนประกอบใดไว้ และจัดทำใบอนุญาตสำหรับแต่ละส่วน
- ควรดำเนินการส่งมอบจาก UAE หรือจากศูนย์ในต่างประเทศดีกว่า
- ทำได้ทั้งสองแบบ บริษัท UAE ที่ลงนามในสัญญากับลูกค้าต้องรับผิดชอบต่อลูกค้า และต่อกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลหากถือครองข้อมูลส่วนบุคคล หน้าที่ตามมาตรา 8 ว่าด้วยคำสั่ง บันทึก และการลบข้อมูล และหน้าที่ตามมาตรา 9 ในการรายงานการละเมิดข้อมูล ยังคงอยู่กับบริษัทนั้นแม้ศูนย์ในต่างประเทศจะเป็นผู้เขียนโค้ด ดังนั้นข้อตกลงระหว่างบริษัทในเครือควรถ่ายทอดหน้าที่เดียวกันนี้ลงไป เจ้าหน้าที่คุ้มครองข้อมูล (data protection officer) ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้มี อาจตั้งอยู่ภายในหรือภายนอก UAE ก็ได้ (มาตรา 10)
แหล่งข้อมูล
ที่มาของข้อมูลนี้
ข้อมูลทั่วไปที่ดึงมาจาก CBUAE Rulebook รวมถึง Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021) และ Cabinet Resolution No. (134) of 2025 ตามที่เผยแพร่ ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายหรือภาษี กฎและแนวทางเปลี่ยนแปลงได้ จึงควรยืนยันข้อความฉบับปัจจุบันและข้อกำหนดของแต่ละสถาบันก่อนยื่น
