สินทรัพย์ของใคร? คำถามที่สำนักงานครอบครัวต้องตอบก่อน

การห้ามทั่วไปอยู่ที่หมวดที่ 16(1) ของกฎระเบียบบริการทางการเงินและตลาด 2015: ไม่มีบุคคลใดสามารถดำเนินกิจกรรมที่ควบคุมโดยทางการค้าในเขตตลาดโลกอาบูดาบี หรืออ้างว่าเป็นเช่นนั้น เว้นแต่เขาจะเป็นบุคคลที่ได้รับอนุญาตหรือบุคคลที่ได้รับการยกเว้น ทุกอย่างจึงต้องขึ้นอยู่กับว่าสิ่งใดนับเป็นกิจกรรมที่มีการควบคุม และนั่นจะถูกกำหนดกันไปในแต่ละกิจกรรมที่ระบุในกำหนดการที่ 1

กิจกรรมที่สำนักงานครอบครัวควรพิจารณาคือหมวด 56 และคำต่าง ๆ มีความสำคัญ: "การจัดการในลักษณะเลือกสรรสินทรัพย์ที่เป็นของบุคคลอื่น" คือกิจกรรมที่ระบุประเภทหนึ่งซึ่งสินทรัพย์รวมถึงเครื่องมือทางการเงิน สินทรัพย์ดิจิทัล สินค้าโภคภัณฑ์แบบสปอต หรือสิทธิภายใต้สัญญาประกันภัยระยะยาว การจัดการสินทรัพย์ของตนเองไม่อยู่ในหมวด 56 เลย มันไม่ถูกยกเว้น ยกเลิก หรือได้รับการยกเว้น — การนิยามไม่เคยถึงมัน

มีประตูที่สองในกำหนดการเดียวกัน "ทางการค้า" ถูกนิยามด้วยตนเอง และมันขึ้นอยู่กับการมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่ในตัวของมันเองถือเป็นการดำเนินการทางธุรกิจ เปิดเผยตัวเองในฐานะที่มีความพร้อมและความสามารถในการมีส่วนร่วมในสิ่งนั้น หรือการขอร้องให้บุคคลอื่นมีส่วนร่วมในการทำธุรกรรมซึ่งประกอบด้วยมัน ครอบครัวที่จัดการทุนของตนเองอย่างเงียบ ๆ จะไม่สามารถตอบสนองข้อกำหนดใด ๆ เหล่านั้นได้ และสำนักงานครอบครัวที่เริ่มนำเสนอตนสู่ตลาดคือชุดข้อเท็จจริงที่แตกต่างเกี่ยวกับเงินเดียวกัน

กำหนดการที่ 1 ไม่หยุดอยู่เพียงแค่การนิยาม หมวด 77 ซึ่งมีชื่อว่า กลุ่มและความร่วมมือ คือส่วนหนึ่งของกฎข้อบังคับของ ADGM ที่อ่านเหมือนมันถูกเขียนไว้โดยคำนึงถึงโครงสร้างกลุ่มและครอบครัว แม้ว่ามันจะไม่เคยใช้คำว่าครอบครัว

มันยกเว้นจากการบริหารจัดการสินทรัพย์ใด ๆ ที่ผู้จัดการเป็นสมาชิกของกลุ่ม และสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องเป็นของสมาชิกคนอื่นในกลุ่มเดียวกัน หรือในกรณีที่ฝ่ายต่าง ๆ เป็น หรือเสนอให้เข้าร่วมในการร่วมกิจการ และกิจกรรมที่ดำเนินการเพื่อจุดประสงค์ของกิจการนั้น ๆ หรือเกี่ยวข้องกับกิจการนั้น ๆ มันยกเว้นการทำธุรกรรมหลักเมื่อทั้งสองฝ่าย ซึ่งแต่ละฝ่ายดำเนินการในฐานะหลัก เป็นสมาชิกของกลุ่มหรือผู้ร่วมกิจการร่วมกัน.

เมื่ออ่านร่วมกับย่อหน้าที่ 4 รูปภาพที่ได้จะมีความสอดคล้องกันมากกว่าที่เกิดขึ้นโดยบังเอิญ การทำธุรกรรมในด้านการลงทุนในฐานะหลักได้ตั้งชื่อทรัพย์สินเสมือน (Virtual Assets) ขึ้นพร้อมกับเครื่องมือทางการเงิน (Financial Instruments) และสินค้าโภคภัณฑ์สปอต (Spot Commodities) ดังนั้นการทำธุรกรรมหลักจึงอยู่ในขอบเขตในหลักการ — แต่การยกเว้นหัวข้อ "การไม่มีการเสนอหรืออื่น ๆ" จะทำให้การทำธุรกรรมกลับออกไป นอกจากบุคคลนั้นจะนำเสนอว่ามีความประสงค์ในฐานะหลักที่จะซื้อหรือขายในราคาที่เขากำหนดโดยทั่วไปและต่อเนื่อง; หรือเสนอว่าซื้อด้วยความตั้งใจที่จะขาย; หรือเสนอว่าทำการประกันภัย; หรือหมั้นที่เป็นประจำกับบุคคลภายนอกและทำธุรกรรมเป็นผลมาจากการทำเช่นนั้น ทุกข้อที่กล่าวมาข้างต้นเกี่ยวข้องกับพฤติกรรมและการนำเสนอ ไม่มีข้อใดที่เกี่ยวกับว่าเงินของใคร.

นี่คือส่วนที่ทำให้ผู้มีอำนาจไม่สบายใจ ผู้ที่คุ้นเคยกับการที่การอนุญาตเป็นเอกสาร ไม่มีการสมัคร ไม่มีแบบฟอร์ม และไม่มีจดหมายจากผู้ควบคุมที่ยืนยันว่าสำนักงานนั้นอยู่นอกขอบเขต สำนักงานอยู่ข้างนอกเพราะคำนิยามและการยกเว้นบอกเช่นนั้นตามข้อเท็จจริงในขณะนี้ ซึ่งหมายความว่าครอบครัวถือครองตำแหน่งนั้นมากกว่าผู้ควบคุม.

มีสองสิ่งที่ตามมา สิ่งแรกคือพยานหลักฐาน บันทึกเพียงรายการเดียวที่จะบอกว่าเหตุใดสำนักงานจึงอยู่ภายนอกคือบันทึกที่ครอบครัวเก็บรักษาไว้: โครงสร้างความเป็นเจ้าของ ใครเป็นเจ้าของสินทรัพย์ที่แต่ละชั้น สำนักงานทำอะไรและสำหรับใคร และสิ่งที่มันไม่ได้ทำอย่างตั้งใจ นั่นคือไฟล์การจัดโครงสร้างธรรมดา และมันคุ้มค่าที่จะรวบรวมก่อนที่ใครจะขอ เพราะตำแหน่งที่ไม่เคยนำเสนอต่อผู้ควบคุมก็ไม่เคยได้รับความเห็นชอบจากเขาเช่นกัน.

สิ่งที่สองคือการอยู่นอกขอบเขตบริการทางการเงินไม่เหมือนกับการอยู่นอก ADGM (Abu Dhabi Global Market) ADGM เป็นหน่วยงานอิสระสี่แห่ง และการลงทะเบียน การจัดตั้ง และการขอใบอนุญาตของหน่วยงานทางกฎหมายเป็นงานของสำนักงานการลงทะเบียน ในขณะที่การควบคุมบริการทางการเงินเป็นงานของ FSRA (Financial Services Regulatory Authority) ใบอนุญาตทางการค้าและใบอนุญาตบริการทางการเงินเป็นเอกสารที่แตกต่างกันจากสองหน่วยงานที่แตกต่างกัน และสำนักงานที่ต้องการใบอนุญาตแรกและไม่ใบอนุญาตที่สองยังคงต้องการใบอนุญาตแรก.

การยกเว้นในย่อหน้าที่ 77 ได้ถูกจัดทำขึ้นโดยรอบกลุ่มและกิจการร่วมกัน ซึ่งเป็นคำที่กำหนด และพวกมันเป็นข้อโต้แย้งทั้งหมด ครอบครัวที่มีหน่วยงานนั่งอยู่ภายใต้โครงสร้างการถือครองเดียวกันและครอบครัวที่มีสาขาถือครองแยกกันผ่านยานพาหนะที่ไม่เกี่ยวข้องไม่ชัดเจนว่ามีตำแหน่งเดียวกัน ซึ่งคุณเป็นคนไหนเป็นข้อเท็จจริงเกี่ยวกับแผนผังการเป็นเจ้าของของครอบครัวมากกว่าเป็นข้อเท็จจริงเกี่ยวกับกฎระเบียบ.

อีกวิธีหนึ่งที่ตำแหน่งจะจบลงคืองานพฤติกรรม ไม่มีอะไรในข้อเสนอหรือพฤติกรรมการหมั้นขึ้นอยู่กับว่าเงินของใครถูกจัดการ สำนักงานที่เริ่มอ้างราคาหรือพาไปหาผู้ผลิตหรือเผยแพร่ประวัติผลลัพธ์หรือเรียกเก็บค่าธรรมเนียมสำหรับการจัดเตรียมบางสิ่งสำหรับบุคคลภายนอกกลุ่มได้เปลี่ยนแล้ว — และมันสามารถเปลี่ยนได้ในขณะที่เงินลงทุนยังคงอยู่ที่เดิม.

ครอบครัวที่สองไม่ใช่วิธีการที่แตกต่างจากครอบครัวแรก มันคือโครงสร้างที่แตกต่างกัน คำถามที่เป็นประโยชน์ไม่เคยอยู่ที่ว่าจะยอมรับคำสั่งหรือไม่; มันคือสิ่งที่ต้องเปลี่ยนก่อนที่จะสามารถยอมรับได้ หน่วยงานใดจะถือใบอนุญาตหากหนึ่งใบจำเป็น ต้องพูดอะไรและกับใคร และว่า ข้อตกลงที่มีอยู่ต้องได้รับการจัดทำเอกสารใหม่แทนที่จะขยายออกไป.

มีแนวแกนที่สองที่สำนักงานครอบครัวเผชิญ และมันง่ายที่จะผสมกับแนวแกนแรก ว่าสำนักงานจำเป็นต้องมีใบอนุญาตหรือไม่ เป็นคำถามหนึ่ง วิธีการที่สำนักงานถูกจัดประเภทโดยบริษัทที่ถูกควบคุมที่ดำเนินการด้วย — ธนาคาร ผู้จัดการ แพลตฟอร์ม — เป็นอีกคำถามหนึ่ง.

คู่มือการดำเนินธุรกิจของ ADGM มีสองประเภทลูกค้า คือ ลูกค้าปลีก (Retail) และลูกค้ามืออาชีพ (Professional) โดยลูกค้าปลีกเป็นกลุ่มเหลือ: บุคคลที่ไม่สามารถจัดประเภทเป็นลูกค้ามืออาชีพตามกฎคือ ลูกค้าปลีก การจัดประเภทต้องทำโดยพิจารณาจากแต่ละกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การควบคุม บริการ ผลิตภัณฑ์ หรือธุรกรรม ดังนั้นบุคคลเดียวกันสามารถเป็นมืออาชีพในเรื่องหนึ่งและเป็นลูกค้าปลีกในอีกเรื่องหนึ่ง คู่มือกฎยังพิจารณาโครงสร้างทางกฎหมายที่ตั้งขึ้นเพื่อจุดประสงค์ในการจัดการพอร์ตการลงทุนของบุคคลที่มีสิทธิ์จะถูกจัดประเภทเป็นลูกค้ามืออาชีพด้วยตัวมันเอง.

ข้อกำหนดสุดท้ายนี้คือจุดดึงดูดสำนักงานครอบครัว และมันคุ้มค่าที่จะออกแบบให้เป็นไปในทิศทางนี้ เพราะมันเปลี่ยนสิ่งที่คู่ค้าสามารถเสนอให้กับโครงสร้าง มันไม่ได้บอกอะไรเกี่ยวกับว่าสำนักงานจำเป็นต้องมีใบอนุญาตหรือไม่ การทดสอบที่แตกต่างกัน ผลกระทบที่แตกต่างกัน การตอบกลับแยกกัน — และการรวมกันของพวกเขาคือวิธีการที่สำนักงานประสบความสำเร็จในใบอนุญาตที่มันไม่ต้องการหรือคำสั่งที่มันไม่สามารถใช้ได้.

ไม่มีข้อใดข้างต้นถูกเปลี่ยนสภาพ ระบอบที่สำนักงานครอบครัวของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์น่าจะเลือกนั้นถูกจัดให้สำหรับสิ่งต่าง ๆ และการร่างของพวกมันแสดงให้เห็นถึงสิ่งนี้.

การห้ามทั่วไปของ VARA (Virtual Assets Regulatory Authority) ยังดำเนินการใน "ในลักษณะของธุรกิจ" แต่ VARA ทำให้มันเป็นการทดสอบตามดุลยพินิจแทนที่จะเป็นการนิยาม มันมีความสนใจว่าหน่วยงานนำเสนอว่าตนเองเป็นอย่างไรต่อไป ความสม่ำเสมอ ปริมาณ และความต่อเนื่องของกิจกรรม และว่ามีองค์ประกอบทางการค้าหรือไม่ — ค่าตอบแทน (remuneration) ผลประโยชน์ทางการค้า หรือมูลค่าในรูปแบบที่ไม่ใช่เงิน — และระบุว่ามันมีดุลยพินิจเพียงอย่างเดียวและเด็ดขาดในการตัดสินใจ คำนิยามด้านกิจกรรมของมันถูกจัดทำขึ้นโดยรอบสินทรัพย์ของผู้อื่นในลักษณะเดียวกับที่ ADGM ทำ: บริการจัดการและการลงทุนในสินทรัพย์เสมือนกำลังทำงานในนามของหน่วยงานในฐานะตัวแทนหรือผู้รับผิดชอบ หรือในทางอื่น ๆ ที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการ เชิงการบริหารหรือการจัดการสินทรัพย์เสมือนของหน่วยงานนั้น และบริการจัดเก็บดูแลคือการเก็บรักษาสินทรัพย์เสมือนสำหรับหรือในนามของหน่วยงานอื่น.

ความแตกต่างที่สองของสองระบอบคือในสิ่งที่พวกเขาทำกับกลุ่มและการดำเนินการในบัญชีตัวเอง ADGM ยกเว้นมันออกจากคำนิยาม VARA เก็บมันออกจากใบอนุญาต: VASPs ที่ได้รับใบอนุญาตถูกห้ามไม่ให้ทำการลงทุนในพอร์ตของตนเองหรือของกลุ่มอย่างจริงจัง โดยขึ้นอยู่กับการยกเว้นในการบริหารจัดการสินทรัพย์สุทธิและสมดุลของบริษัท และ VARA ระบุว่าต้องจัดตั้งบริษัทแยกสำหรับการซื้อขายเพื่อประโยชน์ของตนพร้อมกับใบรับรองการไม่คัดค้านที่ต้องได้รับผ่านผู้ให้บริการใบอนุญาตทางการค้าแทนที่จะเป็นใบอนุญาตจาก VARA ขึ้นเกณฑ์ขนาดของการดำเนินการในพอร์ตส่วนตัว การลงทะเบียนกับ VARA กลายเป็นข้อบังคับ — และ VARA ระบุเกณฑ์นั้นในหลายที่ ในมากกว่าหนึ่งวิธีและในมากกว่าหนึ่งสกุลเงิน ซึ่งเป็นเหตุผลที่จะต้องตั้งถิ่นฐานกับ VARA แทนที่จะอิงจากหน้า.

กับดักที่ควรกล่าวถึงในขณะที่เราอยู่ที่นี่: "Exempt Entity" ของ VARA ไม่ใช่การยกเว้นในภาคเอกชน คำนิยามนี้ครอบคลุมหน่วยงานของรัฐบาลกลางและรัฐบาลดูไบ และองค์กรสาธารณะ องค์กรไม่แสวงหาผลกำไร และองค์กรการกุศล สำนักงานครอบครัวไม่ใช่หน่วยงานหนึ่งแม้ว่าจะดำเนินการอย่างเป็นส่วนตัว.

ในด้านการทำงาน ผู้กำกับดูแลรัฐบาลกลางได้รับการเปลี่ยนชื่อ — สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และสินค้าโภคภัณฑ์ได้รับการเปลี่ยนชื่อเป็นสำนักงานตลาดทุน ตามพระราชบัญญัติหมายเลข 32 ของปี 2025 — และทั้งสองชื่อยังคงสามารถใช้งานได้ทั่วราชการและเครื่องมือปัจจุบันของมัน ขอบเขตสินทรัพย์เสมือนของมันขยายไปยังรัฐรวมถึง เขตอำนาจทั่วไป แต่ไม่รวมถึงเขตการเงินเสียด้วยซ้ำ ดังนั้นสำนักงาน ADGM จึงอยู่ภายนอกตามโครงสร้าง การจัดการพอร์ตโฟลิโอเป็นหนึ่งในกิจกรรมในกรอบที่สำนักงานออกมาในเดือนเมษายน 2026 แต่เอกสารที่ใช้งานอยู่คือ มติของประธานหมายเลข 04 ของปี 2026 ไม่อยู่ในรายการกฎระเบียบที่เผยแพร่ของหน่วยงาน และการค้นหากฎระเบียบของมันไม่เปิดเผยให้ผู้อ่านที่ไม่ได้รับการรับรอง การตั้งชื่อกิจกรรมเป็นสาธารณะ แต่คำจำกัดความเบื้องหลังไม่ใช่

ทุกอย่างด้านบนคือส่วนที่คุณสามารถอ่านได้ ส่วนที่คุณไม่สามารถอ่านได้นั้นคือส่วนที่ตัดสินคำตอบของคุณ

ไม่มีคำถามใด ๆ ข้างต้นเป็นคำถามเกี่ยวกับการยื่นเอกสาร และไม่มีคำถามใดที่มีคำตอบที่เผยแพร่ พวกเขาเป็นคำถามเกี่ยวกับการประกอบรวมกันของครอบครัวที่เฉพาะเจาะจงและว่ามีการกระทำของสำนักงานอย่างไร ค่าที่จะเกิดขึ้นจากการทำผิดพลาดคือความเสี่ยงในการทำกิจกรรมที่ไม่มีใบอนุญาต มากกว่าจะเป็นโทษบนการส่งคืนล่าช้า

นี่คือกรณีทั้งหมดที่ต้องพิจารณาเรื่องการตัดสินใจเกี่ยวกับโครงสร้างอย่างจริงจัง ก่อนที่จะสร้างสำนักงาน มากกว่าหลังจากที่มีข้อกำหนดจากภายนอกครั้งแรกที่เสนอมา ให้เรามาแสดงแผนที่การเป็นเจ้าของ ขอบเขตของทรัพย์สิน และคำอธิบายที่ตรงไปตรงมาว่าสำนักงานทำอะไรในแต่ละวัน และเราจะบอกคุณว่าเส้นแบ่งสำหรับโครงสร้างของคุณวิ่งอยู่ที่ไหน และอะไรที่จะเคลื่อนมัน ซึ่งเป็นการแสดงความคิดเห็นเรื่องโครงสร้างมากกว่าคำแนะนำทางกฎหมาย และไม่ใช่มุมมองเกี่ยวกับว่าหน่วยงานกำกับดูแลจะตีความชุดข้อเท็จจริงเฉพาะอย่างไร