Revocarea Licenței RNKO Digital Solutions: Ce Au Necesitate Afaceri de Plăți Non-Bancare Înainte de a Intra în EAU

Înregistrarea din registrul Băncii Rusiei pentru RNKO Digital Solutions marchează societatea ca neavând efect. Aceasta indică licența nr. 3552-K, pentru operațiuni bancare ca organizație de credit nebancară de decontare, valabilă de la 24 ianuarie 2025 până la 27 august 2026, și un ordin de retragere a licenței din aceeași zi. Mai indică administrarea temporară numită la 27 august 2026 și o înregistrare de lichidare din 5 octombrie 2026. Pagina registrului nu oferă ea însăși un motiv.

Relatările presei ruse despre declarația băncii centrale umplu acest gol. Ele spun că autoritatea de reglementare a retras licența pentru încălcarea normelor bancare și a celor privind combaterea spălării banilor, inclusiv a Legii federale 115-FZ, deoarece societatea desfășurase mult timp tranzacții suspecte ale clienților și nu transmisese prompt informații fiabile despre tranzacțiile supuse controlului obligatoriu. Aceleași relatări descriu societatea ca fiind închisă pentru operațiuni, cu plățile și acceptarea cardurilor (acquiring) blocate, și spun că deservea în principal întreprinderi, nu persoane fizice. Ele sfătuiesc clienții să întrebe administrarea temporară despre situația fondurilor lor.

Două detalii merită atenție. Licența a fost valabilă aproximativ 19 luni, așa că vechimea nu a fost o protecție. Iar clienții afectați au fost în mare parte întreprinderi: comercianții care se bazau pe firmă pentru acceptarea cardurilor (acquiring) s-au trezit peste noapte fără posibilitatea de a încasa plăți.

Cadrul CBUAE pentru serviciile de plată de retail, rezumat de firma de avocatură Simmons & Simmons, definește nouă servicii de plată de retail: emiterea de conturi de plată, emiterea de instrumente de plată, acceptarea cardurilor pentru comercianți (merchant acquiring), agregarea plăților, transferul de fonduri intern și transfrontalier, token de plată, inițierea plăților și informațiile despre conturile de plată. Există patru categorii de licență, de la I la IV, iar categoriile cu număr mai mic permit mai multe activități. Serviciile de token de plată sunt permise doar în Categoria I. Băncile nu au nevoie de o licență de plăți pentru emiterea de conturi, emiterea de instrumente sau transferuri de fonduri, dar au nevoie de o scrisoare de neobiecție de la CBUAE pentru alte servicii.

Capitalul inițial depinde de categorie și de valoarea medie lunară a tranzacțiilor de plată, calculată ca medie mobilă a ultimelor trei luni sau, în cazul unei societăți noi, pe baza planului de afaceri. Categoria IV necesită AED 100.000, indiferent de volum. Categoria III necesită AED 500.000 sub AED 10 milioane pe lună și AED 1 milion la nivelul acesta sau peste. Categoria II necesită AED 1 milion și AED 2 milioane, iar Categoria I necesită AED 1,5 milioane și AED 3 milioane. Societatea trebuie să dețină cel puțin această sumă în permanență. Dacă media sa lunară rămâne peste AED 10 milioane timp de trei luni consecutive, trebuie să informeze CBUAE și devine supusă cerinței de capital mai ridicate stabilite de CBUAE.

Esențial pentru un fondator este structura regimului. Capitalul este legat de volumul tranzacțiilor, iar licența acoperă numai serviciile menționate expres. Activitatea principală trebuie să fie serviciul licențiat, iar orice serviciu auxiliar din afara licenței necesită aprobarea CBUAE înainte de începerea sa. CBUAE poate cere, de asemenea, o entitate separată pentru acesta. Un plan de afaceri care adaugă după lansare solduri stocate sau transferuri transfrontaliere poate, prin urmare, muta societatea într-o altă categorie.

Primul test pentru orice idee de plăți este simplu: deține, controlează sau dirijează societatea, în vreun moment, banii clienților? O societate de software care vinde un instrument de plată unei bănci licențiate se află într-o poziție. O societate care încasează fonduri de la cumpărători și le transmite comercianților se află în alta. O societate care oferă clienților solduri se află într-a treia.

Desenați fluxul pe o singură pagină. Arătați unde se află fiecare dirham în fiecare moment, ce cont îl deține și care parte poate da instrucțiuni pentru o mișcare. Reglementarea CBUAE permite unui furnizor de plăți să dețină fondurile utilizatorilor doar cât timp acestea sunt în tranzit. Dacă decontarea se face în 24 de ore, fondurile nu trebuie amestecate cu alte sume sau trebuie protejate de ceilalți creditori ai furnizorului. Dacă decontarea se face după 24 de ore, fondurile intră într-un cont segregat pentru banii clienților, deschis la o bancă, pe care reglementarea îl numește cont escrow separat, distinct de fondurile proprii ale societății. Asigurarea sau garanția bancară din partea unei instituții din afara grupului este cealaltă formă de acoperire permisă. Dacă schița arată că în contul propriu al societății se află fonduri ale clienților dincolo de tranzit, afacerea nu este un furnizor de software, indiferent de ce spune site-ul.

Cazul RNKO adaugă un al doilea test. Eșecul declarat a fost în monitorizare și raportare, deci sistemul de monitorizare trebuie să existe și să funcționeze înainte de prima tranzacție reală. Asta înseamnă un responsabil de conformitate numit, cu autoritate reală, reguli de monitorizare a tranzacțiilor adaptate bazei de clienți (comercianți, nu consumatori, în cazul RNKO) și o cale de escaladare care ajunge la conducerea superioară. Un instrument cumpărat și lăsat pe setările implicite nu va trece acest test.

Societățile de plăți externalizează de obicei găzduirea în cloud, procesarea cardurilor, verificările de identitate și software-ul de monitorizare. Reglementarea CBUAE pune obligațiile în sarcina furnizorului licențiat: evidențele utilizatorilor trebuie să poată fi restaurate dacă sunt pierdute, deteriorate sau distruse, iar evidențele privind datele personale și datele de plată se păstrează 5 ani de la primire. Pentru fiecare furnizor important, notați unde își desfășoară activitatea, dacă deține aceste evidențe și ce se întâmplă cu ele dacă acesta dă faliment sau se retrage.

Datele cu caracter personal adaugă un strat juridic. Decretul-lege federal nr. 45 din 2021 privind protecția datelor cu caracter personal a intrat în vigoare la 2 ianuarie 2022 și, potrivit portalului Guvernului EAU, acoperă prelucrarea efectuată integral sau parțial prin sisteme electronice, în interiorul sau în afara EAU. UAE Data Office este autoritatea federală de reglementare. O societate de plăți gestionează prin definiție date de identitate și de tranzacții, așa că harta furnizorilor ar trebui să arate și încotro merg aceste date.

Reglementarea CBUAE cere o organigramă care indică persoana responsabilă pentru fiecare divizie, departament sau unitate, cu funcții separate de gestionare a riscurilor, audit intern și conformitate. Prin urmare, persoanele care conduc societatea trebuie să poată fi găsite, contactate și să poată lua decizii. Un consiliu care se reunește o dată pe an în străinătate, cu personalul operativ în altă parte, este un caz mai greu de prezentat decât o echipă de conducere aflată acolo unde se desfășoară activitatea reglementată.

Comercianților RNKO li s-a spus să se adreseze unei administrări temporare în privința fondurilor lor. Puțini fondatori scriu un plan echivalent pentru propria societate, dar autoritatea de reglementare îl va cere: dacă firma încetează mâine activitatea, cum își recuperează clienții banii, cine îi anunță și cine plătește?

Un plan de încetare a activității utilizabil indică contul segregat pentru banii clienților, deschis la o bancă licențiată, care păstrează fondurile clienților separat de cele proprii ale societății, personalul care rămâne, datele care trebuie predate și partenerii care trebuie notificați. Precizează, de asemenea, cât ar trebui să aștepte clienții. Reglementarea CBUAE cere un program de continuitate care să acopere reducerea ordonată a operațiunilor critice, iar un plan redactat după apariția unei probleme va fi mult mai slab decât unul testat în prealabil.

Pentru o societate de plăți, licența determină locația mai mult decât licența comercială. Reglementarea CBUAE definește solicitantul ca fiind o societate înființată în UAE, deci entitatea există înainte de cerere, iar CBUAE încurajează conducerea să se întâlnească cu Divizia sa de licențiere înainte de depunere. Dacă o societate mainland sau o societate free zone este vehiculul de deținere mai potrivit depinde de ceea ce aprobă autoritatea de reglementare, de locul unde se află personalul și de băncile care vor deschide conturi. Alegerea mai largă dintre licențierea în free zone și cea mainland este mai ușoară odată ce funcția reglementată este cunoscută. Fondatorii care se mută au nevoie, de asemenea, de vize de rezidență, iar calea vizei urmează entitatea.

Onboardingul bancar pentru o societate de plăți este solicitant deoarece banca vede societatea ca pe o sursă de risc. Aduceți harta fluxului de bani, structura de conformitate, schema de proprietate, planul de încetare a activității și valorile lunare estimate ale tranzacțiilor, deoarece nivelul de capital depinde de această medie. Acest dosar reprezintă modul în care lucrează Velarozone cu fondatorii din domeniul plăților: dovezile sunt reunite înainte de depunerea unei cereri.