De Quem São os Ativos? A Pergunta que um Escritório Familiar Precisa Responder Primeiro

A proibição geral consta da section 16(1) das Financial Services and Markets Regulations 2015: nenhuma pessoa pode exercer uma Regulated Activity de forma profissional no Abu Dhabi Global Market, nem pretender fazê-lo, a menos que seja uma Authorised Person ou uma Exempt Person. Tudo depende, então, do que se considera uma Regulated Activity, e isso está estabelecido atividade por atividade no Schedule 1. Esta questão do perímetro vem antes da escolha entre uma free zone e a mainland: um escritório que fica fora do Schedule 1 ainda precisa decidir onde sua entidade será constituída.

A atividade que um family office deve examinar é o paragraph 56, e as palavras importam: "Managing on a discretionary basis assets belonging to another person" (gerir, com poder discricionário, ativos pertencentes a outra pessoa) é um tipo de atividade especificada quando os ativos incluem um Financial Instrument, um Virtual Asset, uma Spot Commodity ou direitos decorrentes de um Contract of Long-Term Insurance. Gerir os seus próprios ativos não está de modo algum dentro do paragraph 56. Não é isento; a definição nunca o alcançou.

Há um segundo portão no mesmo cronograma. "Por meio de negócios" é definido, e isso depende de se envolver na atividade de uma maneira que em si constitua a realização de um negócio, se apresentando como disposto e capaz de se envolver nisso, ou solicitando regularmente que outros se envolvam com você em transações que o constituem. Uma família que gerencia seu próprio capital silenciosamente não satisfaz nenhum desses critérios à primeira vista. Um escritório familiar que começa a se apresentar a um mercado é um conjunto diferente de fatos sobre o mesmo dinheiro.

O Anexo 1 não para nas definições. Parágrafo 77, intitulado Grupos e Empreendimentos Conjuntos, é a parte do manual de regras ADGM que parece como se tivesse sido redigida com estruturas de grupo e família em vista, embora nunca use a palavra família.

Exclui de Managing Assets qualquer atividade em que o gestor seja membro de um Group e os ativos em questão pertençam a outro membro do mesmo Group, ou em que as partes sejam, ou se proponham se tornar, participantes de uma Joint Enterprise e a atividade seja exercida para os fins dessa empresa ou em ligação com ela. Faz o mesmo quanto a Providing Custody de ativos pertencentes a outro membro do mesmo Group. E exclui a negociação por conta própria quando duas partes, cada uma atuando como principal, são membros do grupo ou participantes de uma joint enterprise. Antes de constituir uma sociedade numa free zone para deter ativos familiares, desenhe o organograma de titularidade, porque essas exclusões só se aplicam quando as entidades são membros do mesmo Group ou participantes da mesma Joint Enterprise.

Lido em conjunto com o paragraph 4, o quadro é coerente e não acidental. A negociação de investimentos como principal menciona expressamente os Virtual Assets ao lado dos Financial Instruments e das Spot Commodities, de modo que a negociação por conta própria está, em princípio, no âmbito, mas a exclusão intitulada "Absence of holding out etc." (ausência de apresentação pública etc.) tira novamente a operação do âmbito, a menos que a pessoa se apresente como disposta, como principal, a comprar ou vender a preços por ela determinados, de forma geral e contínua; ou se apresente como compradora com vista à revenda; ou se apresente como subscritora (underwriting); ou aborde regularmente membros do público e celebre a operação em consequência disso. Cada um desses elementos diz respeito à conduta e à apresentação. Nenhum deles diz respeito a quem pertence o dinheiro.

Esta é a parte que incomoda os principais que estão acostumados que a permissão seja um documento. Não há aplicação, não há formulário e não há carta do regulador confirmando que o escritório está fora do perímetro. O escritório está fora porque a definição e as exclusões dizem isso com base nos fatos como estão, o que significa que a família detém a posição em vez do regulador.

Duas coisas seguem. A primeira é evidencial. O único registro de por que o escritório está fora é o registro que a família mantém: a topologia de propriedade, a quem pertencem os ativos em cada camada, o que o escritório faz e para quem, e o que ele deliberadamente não faz. Esse é um arquivo de estruturação ordinário e vale a pena ser montado antes que alguém peça, porque uma posição que nunca foi apresentada a um regulador também nunca foi acordada por um.

A segunda é que estar fora do perímetro de serviços financeiros não é o mesmo que estar fora do ADGM. O ADGM é composto por quatro autoridades independentes, e o registro, a incorporação e a licença de entidades legais são trabalhos da Autoridade de Registro, enquanto a regulação de serviços financeiros é da FSRA. Uma licença comercial e uma Permissão de Serviços Financeiros são dois instrumentos diferentes de dois organismos diferentes, e um escritório que precisa do primeiro e não do segundo ainda precisa do primeiro.

As exclusões no parágrafo 77 são redigidas em torno do Grupo e da Joint Enterprise. Esses são termos definidos, e eles são todo o argumento. Uma família cujas entidades estão sob uma única estrutura de holding e uma família cujas filiais estão separadamente em veículos não relacionados não estão claramente na mesma posição, e qual delas você é é um fato sobre o gráfico de propriedade da família em vez de um fato sobre o livro de regras.

A outra forma pela qual a posição termina é comportamental. Nada nos elementos de apresentação pública ou de abordagem depende de quem é o dinheiro gerido. Um escritório que começa a cotar preços, apresentar contrapartes, publicar um histórico de desempenho ou cobrar uma remuneração por organizar algo para alguém de fora do grupo mudou de posição, e pode fazê-lo enquanto o capital permanece exatamente onde estava.

Uma segunda família não é uma variação da primeira. É uma estrutura diferente. A pergunta útil nunca é se aceitar o mandato; é o que precisa mudar antes que possa ser aceito. Qual entidade carregaria uma permissão, se uma for necessária, o que o escritório pode dizer e a quem, e se o arranjo existente precisa ser reformulado em vez de estendido.

Há um segundo eixo com que os family offices se deparam, e é fácil confundi-lo com o primeiro. Saber se o escritório precisa de uma autorização é uma pergunta. Saber como o escritório é classificado pelas empresas reguladas com que se relaciona (bancos, gestores, plataformas) é outra.

O Rulebook de Conduta de Negócios do ADGM tem duas categorias de cliente, Varejo e Profissional, e Varejo é o residual: uma pessoa que não pode ser classificada como Cliente Profissional de acordo com as Regras é um Cliente Varejo. A classificação deve ser feita em relação a cada Atividade Regulada, serviço, produto ou transação, então a mesma pessoa pode ser Profissional para uma e Varejo para outra. O livro de regras também contempla uma estrutura legal criada exclusivamente para facilitar a gestão de um portfólio de investimentos de um indivíduo qualificado sendo classificada como Cliente Profissional por direito próprio.

Essa última disposição é o ponto de apoio do family office e vale a pena estruturar em direção a ela, porque altera o que as contrapartes podem oferecer à estrutura. Não diz absolutamente nada sobre se o escritório precisa de uma autorização. Testes diferentes, consequências diferentes, respondidos separadamente; confundi-los é como um escritório acaba com uma licença de que não precisava ou com um mandato que não podia aceitar.

Nenhum dos itens acima é transplantado. Os regimes que um escritório familiar dos Emirados Árabes Unidos provavelmente está escolhendo entre são estruturados para coisas diferentes, e sua redação demonstra isso.

A proibição geral da VARA também assenta em "de forma profissional" (by way of business), mas a VARA faz disso um teste discricionário e não definitório. Considera se a entidade se apresenta publicamente, a regularidade, a escala e a continuidade da atividade, e se existe algum elemento comercial (remuneração, benefício comercial ou valor em espécie), e declara ter poder discricionário exclusivo e absoluto para decidir. As suas definições de atividade são redigidas em torno de ativos de terceiros, tal como as da ADGM: VA Management and Investment Services consiste em atuar em nome de uma entidade (Entity) como agente ou fiduciário, ou de outro modo assumir a responsabilidade pela gestão, administração ou disposição dos Virtual Assets dessa entidade, e Custody Services consiste em guardar Virtual Assets por conta ou em nome de outra entidade.

Os dois regimes divergem na forma como tratam a atividade do grupo e por conta própria. A ADGM exclui-a da definição. A VARA mantém-na fora da licença: os VASPs licenciados estão proibidos de investir ativamente a sua própria carteira ou a do seu Group, sujeito a uma exceção para a gestão prudente dos ativos líquidos exigidos, apurados em termos líquidos, e da tesouraria e do balanço da empresa, e a VARA declara que deve ser constituída uma sociedade separada para a negociação por conta própria (proprietary trading), com um No Objection Certificate obtido por meio do licenciador comercial e não uma licença da VARA. Acima de uma certa escala de atividade com carteira própria, o registro na VARA passa a ser obrigatório, e a VARA indica esse limiar em mais de um local, por mais de uma medida e em mais de uma moeda, o que é um motivo para o resolver com a VARA e não com base numa página.

Uma armadilha que vale a pena nomear enquanto estamos aqui: a "Entidade Isenta" da VARA não é uma isenção do setor privado. O termo definido abrange entidades do governo federal e o governo de Dubai, e seus corpos públicos, sem fins lucrativos e caritativos. Um escritório familiar não é um, por mais privadamente que opere.

No plano onshore, o regulador federal foi renomeado (a Securities and Commodities Authority é agora a Capital Market Authority, nos termos do Federal Decree-Law No. 32 of 2025) e ambos os nomes continuam em uso nos materiais do próprio regulador e nos seus instrumentos atuais. O seu perímetro em matéria de virtual assets alcança o Estado, incluindo as free zones comuns, mas expressamente não as financial free zones, de modo que um escritório da ADGM fica fora dele por construção. A gestão de carteiras é uma das atividades do enquadramento que a Authority emitiu em abril de 2026, mas o instrumento operativo, o Chairman's Resolution No. 04 of 2026, não consta dos itens da lista de regulamentos publicada pelo regulador, e a sua pesquisa de regulamentos não está aberta a um leitor não autenticado. Os nomes das atividades são públicos. As definições por trás deles não são.

O texto do regulamento acima é público. Os fatos que decidem a sua resposta não são: como as suas entidades são detidas, o que o escritório faz no dia a dia e se vai entrar capital externo.

Nenhuma das perguntas acima é uma questão de arquivamento e nenhuma delas tem uma resposta publicada. Elas são perguntas sobre como uma determinada família está montada e como seu escritório realmente se comporta, e o custo de errar é uma exposição a atividade não licenciada, ao invés de uma penalidade sobre um retorno atrasado.

Esse é o argumento completo para levar a decisão de estruturação a sério antes que o escritório seja construido, em vez de depois que o primeiro mandato externo é oferecido. Traga-nos o organograma da propriedade, o perímetro dos ativos e uma descrição honesta do que o escritório faz no dia a dia, e nós lhe diremos onde a linha corre para sua estrutura e o que a mudaria. Este é um comentário de estruturação e não um aconselhamento legal, e não é uma opinião sobre como qualquer regulador irá interpretar um conjunto específico de fatos.