De quem são os ativos? A pergunta que um escritório familiar precisa responder primeiro

A proibição geral está na seção 16(1) das Regulamentações de Serviços Financeiros e Mercados de 2015: nenhuma pessoa pode realizar uma Atividade Regulada comercialmente no Mercado Global de Abu Dhabi, ou pretender fazê-lo, a menos que seja uma Pessoa Autorizada ou uma Pessoa Isenta. Tudo depende então do que conta como Atividade Regulada, e isso é estabelecido atividade por atividade no Cronograma 1.

A atividade que um escritório familiar deve observar é o parágrafo 56, e as palavras são importantes: "Gerenciar de forma discricionária ativos pertencentes a outra pessoa" é um tipo de atividade especificada onde os ativos incluem um Instrumento Financeiro, Ativo Virtual, Mercadoria à Vista ou direitos sob um Contrato de Seguro de Longo Prazo. Gerenciar seus próprios ativos não está dentro do parágrafo 56 de jeito nenhum. Não é aliviado, renunciado ou isento — a definição nunca o alcançou.

Há um segundo portão no mesmo cronograma. "Por meio de negócios" é definido, e isso depende de se envolver na atividade de uma maneira que em si constitua a realização de um negócio, se apresentando como disposto e capaz de se envolver nisso, ou solicitando regularmente que outros se envolvam com você em transações que o constituem. Uma família que gerencia seu próprio capital silenciosamente não satisfaz nenhum desses critérios à primeira vista. Um escritório familiar que começa a se apresentar a um mercado é um conjunto diferente de fatos sobre o mesmo dinheiro.

O cronograma 1 não para nas definições. O parágrafo 77, intitulado Grupos e Empreendimentos Conjuntos, é a parte do regulamento da ADGM que parece ter sido redigida com estruturas de grupo e família em vista, embora nunca use a palavra família.

Exclui da Gestão de Ativos qualquer atividade onde o gestor é membro de um Grupo e os ativos em questão pertencem a outro membro do mesmo Grupo, ou onde as partes são, ou propõem se tornar, participantes de uma Joint Enterprise e a atividade é realizada para os fins de, ou em conexão com, essa empresa. Faz o mesmo para a Prestação de Custódia de ativos pertencentes a outro membro do mesmo Grupo. E exclui a negociação principal onde duas partes, cada uma atuando como principal, são membros do grupo ou participantes de joint-enterprise.

Lido juntamente com o parágrafo 4, a imagem é coerente em vez de acidental. A negociação em investimentos como principal expressamente nomeia Ativos Virtuais junto com Instrumentos Financeiros e Commodities à Vista, portanto, a negociação principal está em escopo em princípio — mas a exclusão intitulada "Ausência de apresentação etc." retira a transação, a não ser que a pessoa se tenha apresentado como disposta, como principal, a comprar ou vender a preços determinados por ela geralmente e continuamente; ou se apresente como comprando com a intenção de vender; ou se apresente como subscrevendo; ou solicite regularmente membros do público e entre na transação como resultado de ter feito isso. Cada um desses elementos diz respeito à conduta e apresentação. Nenhum deles diz respeito a de quem é o dinheiro.

Esta é a parte que incomoda os principais que estão acostumados que a permissão seja um documento. Não há aplicação, não há formulário e não há carta do regulador confirmando que o escritório está fora do perímetro. O escritório está fora porque a definição e as exclusões dizem isso com base nos fatos como estão, o que significa que a família detém a posição em vez do regulador.

Duas coisas seguem. A primeira é evidencial. O único registro de por que o escritório está fora é o registro que a família mantém: a topologia de propriedade, a quem pertencem os ativos em cada camada, o que o escritório faz e para quem, e o que ele deliberadamente não faz. Esse é um arquivo de estruturação ordinário e vale a pena ser montado antes que alguém peça, porque uma posição que nunca foi apresentada a um regulador também nunca foi acordada por um.

A segunda é que estar fora do perímetro de serviços financeiros não é o mesmo que estar fora do ADGM. O ADGM é composto por quatro autoridades independentes, e o registro, a incorporação e a licença de entidades legais são trabalhos da Autoridade de Registro, enquanto a regulação de serviços financeiros é da FSRA. Uma licença comercial e uma Permissão de Serviços Financeiros são dois instrumentos diferentes de dois organismos diferentes, e um escritório que precisa do primeiro e não do segundo ainda precisa do primeiro.

As exclusões no parágrafo 77 são redigidas em torno do Grupo e da Joint Enterprise. Esses são termos definidos, e eles são todo o argumento. Uma família cujas entidades estão sob uma única estrutura de holding e uma família cujas filiais estão separadamente em veículos não relacionados não estão claramente na mesma posição, e qual delas você é é um fato sobre o gráfico de propriedade da família em vez de um fato sobre o livro de regras.

A outra maneira como a posição termina é comportamental. Nada nos elementos de apresentação ou solicitação depende de de quem é o dinheiro que está sendo gerenciado. Um escritório que começa a citar preços, introduzindo contraparte, publicando um histórico ou cobrando uma taxa por arranjar algo para alguém fora do grupo fez a transição — e pode se mover enquanto o capital permanece exatamente onde estava.

Uma segunda família não é uma variação da primeira. É uma estrutura diferente. A pergunta útil nunca é se aceitar o mandato; é o que precisa mudar antes que possa ser aceito. Qual entidade carregaria uma permissão, se uma for necessária, o que o escritório pode dizer e a quem, e se o arranjo existente precisa ser reformulado em vez de estendido.

Há um segundo eixo que os escritórios familiares encontram, e é fácil confundi-lo com o primeiro. Se o escritório precisa de uma permissão é uma questão. Como o escritório é classificado pelas empresas reguladas com as quais lida — bancos, gestores, plataformas — é outra.

O Rulebook de Conduta de Negócios do ADGM tem duas categorias de cliente, Varejo e Profissional, e Varejo é o residual: uma pessoa que não pode ser classificada como Cliente Profissional de acordo com as Regras é um Cliente Varejo. A classificação deve ser feita em relação a cada Atividade Regulada, serviço, produto ou transação, então a mesma pessoa pode ser Profissional para uma e Varejo para outra. O livro de regras também contempla uma estrutura legal criada exclusivamente para facilitar a gestão de um portfólio de investimentos de um indivíduo qualificado sendo classificada como Cliente Profissional por direito próprio.

Essa última disposição é o gancho para o escritório familiar e vale a pena planejar, porque muda o que as contraparte podem oferecer à estrutura. Não diz nada sobre se o escritório precisa de uma permissão. Testes diferentes, consequências diferentes, respondidos separadamente — e confundi-los é como um escritório acaba com uma licença que não precisava ou um mandato que não poderia aceitar.

Nenhum dos itens acima é transplantado. Os regimes que um escritório familiar dos Emirados Árabes Unidos provavelmente está escolhendo entre são estruturados para coisas diferentes, e sua redação demonstra isso.

A proibição geral da VARA também se aplica ao "de forma comercial", mas a VARA torna isso um teste discricionário em vez de um definicional. Leva em consideração se a entidade se apresenta, a regularidade, escala e continuidade da atividade, e se há qualquer elemento comercial — remuneração, benefício comercial ou valor em espécie — e afirma que tem discrição única e absoluta na decisão. As definições de atividade são redigidas em torno dos ativos de outra pessoa da mesma forma que as do ADGM: VA Management and Investment Services está atuando em nome de uma Entidade como agente ou fiduciário, ou assumindo responsabilidade pela gestão, administração ou disposição dos Ativos Virtuais dessa Entidade, e os Serviços de Custódia são a guarda de Ativos Virtuais em nome de outra Entidade.

Onde os dois regimes divergem é no que eles fazem com atividades de grupo e de conta própria. O ADGM as exclui da definição. A VARA as mantém fora da licença: VASPs licenciados estão proibidos de investir ativamente seu próprio portfólio ou o do grupo, sujeito a uma carve-out para a gestão prudente dos ativos líquidos líquidos exigidos e do tesouro e balanço da empresa, e a VARA afirma que uma empresa separada deve ser criada para negociação proprietária, com um Certificado de Não Oposição obtido através do licenciante comercial em vez de uma licença da VARA. Acima de uma certa escala de atividade de portfólio próprio, o registro na VARA se torna mandatório — e a VARA afirma esse gatilho em mais de um lugar, por mais de uma medida e em mais de uma moeda, o que é uma razão para resolver isso com a VARA em vez de fora de uma página.

Uma armadilha que vale a pena nomear enquanto estamos aqui: a "Entidade Isenta" da VARA não é uma isenção do setor privado. O termo definido abrange entidades do governo federal e o governo de Dubai, e seus corpos públicos, sem fins lucrativos e caritativos. Um escritório familiar não é um, por mais privadamente que opere.

Em terra, o regulador federal foi renomeado — a Autoridade de Valores e Commodities é agora a Autoridade do Mercado de Capitais, sob o Decreto-Lei Federal Nº 32 de 2025 — e ambos os nomes permanecem ativos no conjunto de propriedades do regulador e em seus instrumentos atuais. Seu perímetro de ativos virtuais abrange o estado incluindo free zones comuns, mas expressamente não as free zones financeiras, então um escritório da ADGM está fora dele por construção. A gestão de portfólio é uma das atividades no quadro que a Autoridade emitiu em abril de 2026, mas o instrumento operativo, a Resolução do Presidente Nº 04 de 2026, não está entre os itens na lista de regulamentos publicados do regulador e sua busca de regulamentos não está aberta a um leitor não autenticado. Os nomes das atividades são públicos. As definições por detrás delas não são.

Tudo acima é a parte que você pode ler. A parte que você não pode ler é a parte que decide sua resposta.

Nenhuma das perguntas acima é uma questão de arquivamento e nenhuma delas tem uma resposta publicada. Elas são perguntas sobre como uma determinada família está montada e como seu escritório realmente se comporta, e o custo de errar é uma exposição a atividade não licenciada, ao invés de uma penalidade sobre um retorno atrasado.

Esse é o argumento completo para levar a decisão de estruturação a sério antes que o escritório seja construido, em vez de depois que o primeiro mandato externo é oferecido. Traga-nos o organograma da propriedade, o perímetro dos ativos e uma descrição honesta do que o escritório faz no dia a dia, e nós lhe diremos onde a linha corre para sua estrutura e o que a mudaria. Este é um comentário de estruturação e não um aconselhamento legal, e não é uma opinião sobre como qualquer regulador irá interpretar um conjunto específico de fatos.