Oddział zagraniczny czy spółka zależna w ZEA: która struktura pasuje do międzynarodowej grupy?

Oddział zagranicznej spółki w ZEA jest wpisywany do federalnego rejestru oddziałów i przedstawicielstw prowadzonego przez Ministerstwo Gospodarki, zanim będzie mógł prowadzić działalność handlową na rynku onshore. Sama licencja handlowa jest następnie wydawana przez właściwy Department of Economic Development (w Dubaju na rynku onshore: Dubai Department of Economy and Tourism (DET)) albo przez organ free zone lub centrum finansowego, jeżeli oddział działa w ramach jednej z tych jurysdykcji. Spółka zależna podlega odrębnej ścieżce: jest zakładana jako nowa spółka w ZEA w tym samym lokalnym organie lub organie free zone, bez udziału federalnego rejestru oddziałów, ponieważ nie stanowi przedłużenia spółki dominującej.

Dozwolone rodzaje działalności oddziału są powiązane z zakresem, na jaki spółka dominująca jest już licencjonowana w kraju siedziby; po rozpoczęciu działalności w ZEA oddział nie może przyjąć szerszego zakresu. Spółka zależna występuje o własną listę rodzajów działalności na własnych zasadach, co daje grupie więcej swobody w dodawaniu lub rezygnacji z linii biznesowych bez wpływu na status spółki dominującej.

Obie ścieżki zaczynają się od dokumentów samej spółki dominującej, jednak wniosek oddziału zależy od nich znacznie bardziej. Należy spodziewać się, że organ rejestrujący zażąda poświadczonego świadectwa rejestracji spółki dominującej, jej memorandum i statutu, uchwały zarządu wskazującej kierownika oddziału oraz ostatnich zbadanych sprawozdań finansowych, wszystkich zalegalizowanych do użytku w ZEA. Wniosek spółki zależnej wymaga dokumentów założycielskich spółki dominującej wyłącznie wtedy, gdy sama jest ona udziałowcem korporacyjnym; poza tym dokumentacja opiera się na własnym memorandum, udziałowcach i zarządcy nowej spółki w ZEA.

Niektóre licencje oddziałów mainland wymagają również agenta usługowego będącego obywatelem ZEA: roli łącznikowej wynagradzanej uzgodnioną opłatą, bez udziału kapitałowego i bez uprawnień zarządczych wobec oddziału. Spółka zależna nie ma odpowiednika tej roli, ponieważ jej własni wspólnicy i zarząd w ZEA już należą do spółki. Biznesplany i dokumentacja stanowią podstawę obu zestawów dokumentów, ponieważ organ ocenia pozycję spółki dominującej w przypadku oddziału, a pozycję nowej spółki w przypadku spółki zależnej.

Ponieważ oddział nie ma odrębnej osobowości prawnej, każda umowa zawarta przez niego w ZEA jest z mocy prawa umową spółki dominującej. Bank lub kontrahent przeprowadzający weryfikację oddziału patrzy poza dokumentację z ZEA, na sprawozdania finansowe i zdolność kredytową samej spółki dominującej, ponieważ nie ma odrębnego bilansu, na którym można by się oprzeć. Spółka zależna daje bankowi podmiot w ZEA do samodzielnej oceny: własny wpłacony kapitał, własne rachunki i własnych sygnatariuszy, nawet jeśli spółka dominująca nadal stoi za finansowaniem.

Kapitał wniesiony do oddziału jest zwykle księgowany jako finansowanie z centrali, a zyski są repatriowane jako przekazy oddziału, a nie dywidendy. Spółka zależna przekazuje środki spółce dominującej poprzez dywidendy, opłaty za zarządzanie lub pożyczki wewnątrzgrupowe, z których każde ma własne traktowanie podatkowe. Prace nad gotowością do otwarcia firmowego rachunku bankowego powinny wychodzić od tego przepływu, który ma zastosowanie, ponieważ pytania, jakie bank zadaje przy otwieraniu rachunku, różnią się między tymi dwiema formami.

Spółka zależna musi rozstrzygnąć własną kwestię właścicielską: wiele rodzajów działalności handlowej i przemysłowej na rynku mainland dopuszcza obecnie pełną własność zagraniczną, podczas gdy niektóre nadal wiążą się z dodatkowymi warunkami, które należy potwierdzić z organem wydającym licencje. Oddział nie staje przed tą kwestią w tej samej formie, ponieważ nie ma odrębnego właściciela, więc po prostu przenosi do ZEA istniejącą strukturę własnościową spółki dominującej.

Obie struktury wymagają wskazanej, odpowiedzialnej osoby: kierownika oddziału w przypadku oddziału lub dyrektora generalnego w przypadku spółki zależnej, każdego zarejestrowanego w organie wydającym licencję i zazwyczaj rezydującego w ZEA. Jeśli własność grupy przebiega przez kilka warstw spółek holdingowych, funduszy lub trustów, taki łańcuch musi zostać udokumentowany dla każdej ze struktur, a ścieżka uregulowanej i złożonej struktury własnościowej została przygotowana właśnie dla takiej dokumentacji.

Każdy z tych błędów zamienia wybór dotyczący rejestracji w problem z odpowiedzialnością lub podatkami, pojawiający się miesiące po wydaniu licencji.

Licencja handlowa, dla oddziału lub spółki zależnej, to początek dokumentacji operacyjnej, a nie jej koniec. Obie formy potrzebują rejestracji zakładu w Ministry of Human Resources and Emiratisation, zanim będą mogły sponsorować wizy pracowników, a kierownik oddziału lub dyrektor generalny zazwyczaj potrzebuje własnej wizy pobytowej w ZEA w ramach podmiotu. Lokal również nie jest opcjonalny: organ wydający licencję wiąże licencję, a często także limit wiz, z zarejestrowanym biurem lub umową najmu magazynu.

Obowiązki odnowieniowe różnią się akcentami. Dalsza rejestracja oddziału zależy od tego, czy spółka dominująca pozostaje w dobrej kondycji za granicą, dlatego fuzja, rozwiązanie lub zmiana członków zarządu tam muszą zostać odzwierciedlone w rejestrze Ministry of Economy. Odnowienie spółki zależnej zależy od jej własnej licencji, rachunków i ewentualnych zezwoleń sektorowych, niezależnie od spółki dominującej.