Blog
Studia rozwoju AI w Pythonie: Kiedy usługi stają się biznesem oprogramowania lub danych w ZEA
Krótka odpowiedź
Studio, które pisze w Pythonie i buduje funkcje AI dla klientów, a następnie przekazuje kod, może założyć działalność w UAE jako zwykła spółka usługowa. Gdy tylko hostuje produkt, przechowuje dane klientów swojego klienta lub uruchamia automatyzacje w imieniu klienta, staje się processorem danych osobowych na podstawie Federal Decree Law No. 45 of 2021, Personal Data Protection Law. UAE Data Office pełni funkcję federalnego regulatora ochrony danych, a spółki w free zones mających własne prawo o danych, takie jak DIFC, pozostają poza prawem federalnym.
Większość studiów zaczyna od przekazywania kodu, a z czasem przechodzi do jego hostowania. Ich umowy, ubezpieczenie i opis licencji zazwyczaj nadal opisują samo przekazanie. Art. 8 prawa o danych oczekuje, że processor będzie działał zgodnie z poleceniami klienta i usuwał dane po zakończeniu przetwarzania, a umowa o przekazanie nie mówi o żadnym z tych elementów.
Przekazanie kodu a prowadzenie systemu
Weźmy dwa studia z takim samym zespołem pięciu inżynierów. Pierwsze buduje dla sprzedawcy detalicznego silnik rekomendacji, dostarcza repozytorium i podpisuje protokół odbioru. Drugie hostuje ten sam silnik, co noc pobiera rekordy klientów sprzedawcy i wystawia faktury co miesiąc.
Pierwsze to sprzedaż pracy i rezultatu. Drugie to przechowywanie cudzych danych osobowych i odpowiedzialność za ich bezpieczeństwo. Zgodnie z art. 8 Federal Decree Law No. 45 of 2021 processor musi działać w zakresie, celu i rodzajów danych określonych w umowie klienta, prowadzić rejestr tego, co przetwarza, i usuwać dane po zakończeniu przetwarzania lub zwrocie danych. Art. 9 dodaje, że musi poinformować klienta niezwłocznie po powzięciu wiadomości o naruszeniu ochrony danych. Prawo obejmuje przetwarzanie dokonywane w całości lub w części za pomocą systemów elektronicznych, w UAE i poza nim, więc studio z serwerami za granicą nie wyłącza się spod jego działania z tego tylko powodu.
Dlatego wybór modelu biznesowego poprzedza wybór strefy. Opis licencji sformułowany jako „software development” lub „IT consultancy” pasuje do pierwszego studia. Drugie potrzebuje opisu, umów i załącznika dotyczącego danych zgodnych z tym, co faktycznie robi.
Kto reguluje dane, z którymi styka się studio
Rząd ZEA opisuje UAE Data Office jako organ powiązany z Radą Ministrów i działający jako federalny regulator w dziedzinie danych. Do jego zadań należą m.in. przygotowywanie polityk i przepisów, zatwierdzanie standardów monitorowania stosowania Personal Data Protection Law, rozpatrywanie skarg i wydawanie wytycznych wdrożeniowych.
Prawo zakazuje przetwarzania danych osobowych bez zgody osoby, której dane dotyczą, z wymienionymi wyjątkami, takimi jak interes publiczny i dochodzenie roszczeń. Art. 5 dodaje, że dane muszą być zbierane w konkretnym, jasnym celu i nie mogą być później przetwarzane w sposób niezgodny z tym celem. Dla studia AI rozstrzyga to, co wolno mu robić z danymi treningowymi. Jeśli klient przekazuje rejestry swoich klientów w celu dostrojenia modelu, należy zapytać, na co ci klienci się zgodzili i czy umowa dopuszcza ponowne wykorzystanie u innych klientów. Art. 6 pozwala osobie, której dane dotyczą, wycofać zgodę, więc umowa powinna również wskazywać, co studio robi z danymi, gdy to nastąpi.
Prawo federalne nie ma zastosowania do spółek w free zones, które mają własne przepisy o ochronie danych osobowych (art. 2). Rządowa strona poświęcona ochronie danych wymienia jeden taki reżim, DIFC Data Protection Law, DIFC Law No. 5 of 2020. Studio założone w DIFC powinno redagować swoje warunki dotyczące prywatności zgodnie z tym prawem. Studio w jakiejkolwiek innej free zone powinno sprawdzić, czy strefa ma własne przepisy o danych, zanim uzna, że prawo federalne nie ma zastosowania.
Własność intelektualna to druga połowa
Założyciele zwykle traktują własność intelektualną jako temat dla inwestorów. Dla studia jest to temat operacyjny.
Jeśli kod piszą podwykonawcy, przeniesienie praw należy ująć na piśmie. Zgodnie z Federal Decree-Law No. 38 of 2021 przeniesienie lub udzielenie licencji na prawa majątkowe jest skuteczne wyłącznie w formie pisemnej i musi wskazywać prawo, cel, czas trwania i miejsce (art. 9). Praw osobistych nie można przenieść (art. 5). To samo prawo przypisuje utwór wykonany dla innej osoby tej osobie, o ile strony nie uzgodniły inaczej na piśmie (art. 28), więc milczenie umowy z klientem działa na korzyść klienta. Jeśli projekt wytwarza komponent nadający się do ponownego użycia, należy wskazać w umowie, czy studio go zachowuje. Klient, który zapłacił za pracę na zamówienie, a później odkryje ją w produkcie konkurenta, nie pozostanie klientem.
Własne narzędzia studia należy od początku oddzielać od produktów dostarczanych klientom. Należy prowadzić rejestr tego, co zostało zbudowane dla kogo oraz co istniało wcześniej. Inwestorzy i nabywcy badają to podczas due diligence, a struktura korporacyjna nie naprawi tego później.
Wybór drogi dla podmiotu
Spółka mainland może zawierać umowy bezpośrednio z firmami w ZEA i klientami powiązanymi z administracją, co odpowiada pracy projektowej dla lokalnych klientów. Spółka free-zone może odpowiadać studiu, którego klienci znajdują się głównie poza ZEA lub w tej samej strefie. Podmiot z centrum finansowego ma sens głównie wtedy, gdy Państwa klientami są regulowane firmy, które preferują tę jurysdykcję.
O tym wyborze decyduje bardziej struktura klientów studia niż cena. Studio, którego przychody pochodzą w połowie z lokalnych projektów, a w połowie z zagranicznych subskrypcji, może chcieć sprawdzić, czy jedna spółka może obsługiwać oba obszary, zanim podzieli działalność na dwie.
Jeśli zatrudniają Państwo inżynierów w UAE, ścieżka wizy pobytowej jest częścią tej samej decyzji. Jeśli realizację prowadzi zagraniczne centrum inżynieryjne, spółka z UAE podpisująca umowę zachowuje obowiązki processora wynikające z art. 8 i 9, więc potrzebuje ludzi i systemów, aby wykonywać polecenia klienta, prowadzić rejestr przetwarzania i zgłaszać naruszenia. Velarozone zaczyna od tego, kto podpisuje umowę z klientem i kto realizuje pracę, co opisano w sekcji jak działa Velarozone.
Usługi, produkt i agenci w jednej grupie
Powiązane poradniki obejmują drugi koniec spektrum tego sektora: budowę firmy tworzącej model bazowy lub generatywną AI, prowadzenie platformy agentów AI dla branż regulowanych lub świadczenie zarządzanych usług chmurowych. Studio, które przechodzi do któregokolwiek z tych obszarów, przyjmuje na siebie obowiązki wykraczające poza realizację projektów, takie jak zobowiązania dotyczące dostępności lub przepisy sektorowe przenoszone przez klientów.
Należy zachować ostrożność przy obiecywaniu nieograniczonej odpowiedzialności za wyniki generowane przez model strony trzeciej. W umowie należy ograniczyć odpowiedzialność, określić testy odbiorowe i wskazać, kto odpowiada, gdy przyczyną słabego wyniku są własne dane klienta.
W skrócie
Co z tego wynika
- Prace projektowe i hostowane produkty wymagają różnych umów, nawet jeśli oba budują ci sami inżynierowie.
- Federalna ustawa o ochronie danych osobowych ma zastosowanie do przetwarzania za pośrednictwem systemów elektronicznych, w ZEA i poza ZEA.
- Zgoda jest podstawą przetwarzania danych osobowych, a dane zebrane w jednym celu nie mogą być później przetwarzane w sposób niezgodny z tym celem.
- Spółka w DIFC podlega DIFC Law No. 5 of 2020, a nie reżimowi prawa federalnego.
- To, kto jest właścicielem kodu nadającego się do ponownego użycia, jest decyzją handlową, którą należy rozstrzygnąć przed wystawieniem pierwszej faktury.
- Czy studio oprogramowania potrzebuje specjalnej licencji na prace związane z AI?
- Nie wyłącznie ze względu na samą technologię. Czynność objęta licencją powinna opisywać to, czym spółka faktycznie się zajmuje, na przykład tworzenie oprogramowania, doradztwo IT lub przetwarzanie danych. O ocenie decydują dane oraz sektor klienta. Dane osobowe dotyczące zdrowia oraz dane bankowe i kredytowe, które mają własne regulacje prawne, są wyłączone z zakresu federalnej ustawy o ochronie danych (art. 2), dlatego studio tworzące rozwiązania dla kliniki lub banku powinno sprawdzić przepisy właściwe dla danego sektora, takie jak Federal Law No. 2 of 2019 on ICT in health fields.
- Czy prawo ZEA dotyczące danych ma zastosowanie do studia, które hostuje dane poza ZEA?
- Zgodnie ze streszczeniem opublikowanym przez UAE Government prawo federalne ma zastosowanie do przetwarzania prowadzonego w całości lub w części za pomocą systemów elektronicznych, zarówno w ZEA, jak i poza nimi. Przekazanie danych osobowych poza ZEA wymaga podstawy prawnej. Artykuł 22 dopuszcza przekazanie do państwa, którego własne prawo zapewnia odpowiednią ochronę, w przypadkach zatwierdzonych przez UAE Data Office. Artykuł 23 przewiduje inne podstawy, takie jak umowa zobowiązująca spółkę zagraniczną do stosowania środków wymaganych przez ustawę lub wyraźna zgoda osoby, której dane dotyczą. Hosting poza ZEA wymaga zatem udokumentowanej podstawy.
- Czy możemy ponownie wykorzystać kod klienta dla innych klientów?
- Tylko wtedy, gdy umowa tak stanowi na piśmie. Zgodnie z art. 28 Federal Decree-Law No. 38 of 2021 utwór stworzony na zamówienie innej osoby przypisuje się tej osobie, chyba że strony na piśmie postanowiły inaczej. Zgodnie z art. 9 przeniesienie praw lub udzielenie licencji musi nastąpić na piśmie i wskazywać prawo, cel, czas trwania oraz miejsce. Należy wskazać, które komponenty studio zachowuje, i sporządzić licencję dla każdego z nich.
- Czy lepiej prowadzić realizację z ZEA, czy z zagranicznego ośrodka?
- Oba rozwiązania mogą się sprawdzić. Spółka z siedzibą w ZEA, która podpisuje umowę z klientem, odpowiada wobec klienta oraz, jeśli przetwarza dane osobowe, na podstawie Personal Data Protection Law. Jej obowiązki z art. 8 dotyczące instrukcji, rejestrów i usuwania danych oraz obowiązek z art. 9 dotyczący zgłaszania naruszeń pozostają przy niej, nawet jeśli kod pisze zagraniczne centrum, dlatego umowa wewnątrzgrupowa powinna przenosić te same obowiązki na dalszy podmiot. Inspektor ochrony danych, jeśli prawo wymaga jego wyznaczenia, może znajdować się w ZEA lub poza nimi (art. 10).
Źródła
Skąd to pochodzi
Informacje ogólne oparte na CBUAE Rulebook, w tym na Retail Payment Services and Card Schemes Regulation (C 15/2021) oraz Cabinet Resolution No. (134) of 2025 w brzmieniu opublikowanym; nie stanowią porady prawnej ani podatkowej. Przepisy i wytyczne ulegają zmianom, dlatego przed złożeniem wniosku prosimy o potwierdzenie aktualnego tekstu oraz wymogów każdej instytucji.
