Cara Menyusun Joint Venture UAE dengan Mitra Asing atau Lokal

Joint venture UAE dengan sendirinya bukan salah satu bentuk perusahaan yang ditetapkan oleh undang-undang. Berdasarkan Federal Decree-Law No. 32 of 2021 on Commercial Companies, suatu perusahaan memperoleh status badan hukum hanya setelah dicatat dalam daftar komersial; pengaturan antarmitra yang berhenti sebelum mendaftarkan salah satu bentuk perusahaan menurut undang-undang tidak memiliki status badan hukum terpisah tersebut, dan kontrak para mitra sendiri yang mengatur kontribusi, pembagian laba, dan tanggung jawab di antara mereka untuk sementara waktu.

Usaha patungan yang berbadan hukum memiliki pendaftaran komersialnya sendiri, hubungan perizinannya sendiri, dan kedudukannya sendiri di hadapan bank. Usaha patungan yang dijalankan sebagai kontrak antara perusahaan-perusahaan yang sudah ada milik para mitra tidak memiliki semua itu: segala sesuatunya dipegang atas nama perusahaan yang sudah ada tersebut, yang harus didokumentasikan secara tepat agar bagian risiko dan keuntungan masing-masing mitra jelas tanpa adanya pendaftaran bersama sebagai acuan.

Kepemilikan asing penuh tersedia untuk sebagian besar kegiatan komersial mainland, yang menghapus persyaratan sebelumnya bahwa warga negara UAE harus memegang saham mayoritas dalam sebagian besar kasus. Hal itu menjadikan kepemilikan saham mitra asing pada umumnya sebagai pilihan komersial, bukan batas hukum, untuk sebagian besar kegiatan usaha.

Pengecualiannya adalah aktivitas yang ditetapkan oleh Kabinet sebagai memiliki dampak strategis, yang kepemilikan asing penuhnya tidak otomatis dan otoritas regulasi yang relevan menyetujui struktur kepemilikan tersebut kasus demi kasus. Usaha patungan yang mengusulkan aktivitas pada daftar tersebut sebaiknya menyelesaikan pembagian kepemilikan sebagai pertanyaan regulasi dengan otoritas perizinan sebelum mencapai term sheet; disiplin yang sama berlaku di mana pun kepemilikan melewati lebih dari satu yurisdiksi atau jenis mitra, yaitu hal yang dibahas dalam penataan kepemilikan yang diregulasi dan kompleks.

Jika para mitra memilih jalur kontraktual, Otoritas Pajak Federal memperlakukan pengaturan tersebut sebagai transparan secara fiskal secara default: usaha patungan itu sendiri bukan taxable person, dan setiap mitra dikenai pajak secara individual atas bagian masing-masing dari pendapatan, aset, dan pengeluaran usaha patungan tersebut berdasarkan Corporate Tax Law. Para mitra dapat mengajukan permohonan kepada Otoritas Pajak Federal agar usaha patungan tersebut diperlakukan sebagai taxable person tersendiri, yang kemudian mengajukan dan membayar Corporate Tax sendiri.

Bagaimanapun, usaha patungan yang tidak berbadan hukum tetap harus mendaftar untuk Corporate Tax dan menerima nomor registrasinya sendiri; transparansi tidak sama dengan tidak adanya kewajiban pengajuan. Perusahaan usaha patungan yang berbadan hukum hanya dikenai pajak atas keuntungannya sendiri, seperti perusahaan UEA lainnya.

Bank yang melakukan onboarding rekening usaha patungan melihat lebih jauh dari sekadar lisensi, yaitu kepada para mitra di baliknya: siapa yang berkontribusi dalam bentuk tunai, siapa yang berkontribusi dalam bentuk aset atau kekayaan intelektual (IP), bagaimana kontribusi non-tunai tersebut dinilai, dan siapa yang dapat memberikan instruksi atas rekening tersebut. Campuran kontribusi yang tidak setara, atau kesenjangan yang besar antara kepemilikan dan kendali sehari-hari, adalah hal yang paling sering memperlambat proses onboarding.

Siapkan catatan kontribusi dan valuasi, dokumen tata kelola, dan jadwal pendanaan sebelum menghubungi bank; kesiapan rekening bank korporat dan rencana bisnis dan dokumentasi keduanya berpengaruh pada tahap ini. Jika sumber kekayaan seorang mitra tidak jelas hanya dari catatan kontribusi saja, bank akan memintanya secara terpisah, yang ditangani oleh bukti sumber kekayaan dan dana. Biaya dibangun secara berlapis dan biaya firma sendiri dicantumkan secara rinci dalam surat perikatan; bagaimana Velarozone bekerja menjelaskan pendekatan tersebut.

Perjanjian usaha patungan harus menetapkan susunan dewan, reserved matters (hal-hal yang memerlukan persetujuan khusus), mekanisme deadlock (kebuntuan pengambilan keputusan), dan exit (jalan keluar) sebelum pendirian perusahaan, karena bank maupun pihak lawan akan sama-sama menanyakan siapa yang dapat mengikat perusahaan dan siapa yang menyelesaikan kebuntuan tersebut. Ketika perusahaan usaha patungan mempekerjakan staf dan jumlah karyawannya melewati ambang batas tenaga kerja sektor swasta yang ditetapkan oleh Ministry of Human Resources and Emiratisation, perusahaan tersebut juga menanggung target pertumbuhan Emiratisation yang ditinjau dua kali setahun, yang semestinya dimasukkan ke dalam anggaran operasional, bukan ditemukan setelah proses perekrutan dimulai.

Kegagalan paling umum adalah menyepakati pembagian kepemilikan utama sebelum menyepakati cara mengatasi deadlock: dua mitra dengan kepemilikan setara tanpa casting vote (hak suara penentu) atau mekanisme exit dapat membuat perusahaan terhenti tanpa batas waktu. Kegagalan kedua adalah membiarkan kekayaan intelektual (IP), hubungan pelanggan, atau kontrak-kontrak utama tercatat atas nama perorangan, bukan atas nama usaha patungan itu sendiri, yang baru terlihat ketika salah satu mitra ingin exit.