Bagaimana membangun kelompok UAE dengan perusahaan IP, operasi dan aset yang terpisah

Grup multi-entitas bukan merupakan aktivitas berlisensi itu sendiri. Perusahaan IP, perusahaan operasional, dan perusahaan aset masing-masing memerlukan lisensi komersial sendiri dari otoritas mana pun yang menaungi aktivitas masing-masing: Dubai Department of Economy and Tourism (DET) atau departemen setara di emirat lain untuk perusahaan mainland, atau otoritas free zone yang relevan untuk perusahaan free zone. Tidak ada yang meninjau grup secara keseluruhan atau menanyakan apakah pemisahan tersebut memiliki justifikasi komersial.

Kekosongan itu diisi oleh dua badan lain. FTA mengatur bagaimana perusahaan-perusahaan tersebut boleh berhubungan satu sama lain setelah menjadi pihak yang berelasi, berdasarkan Corporate Tax Law (Federal Decree-Law No. 47 of 2022). Ministry of Economy and Tourism mengatur bagaimana IP itu sendiri didaftarkan dan dipindahkan. Tidak ada yang melisensikan struktur grup; keduanya mengontrol apa yang dapat dilakukan oleh perusahaan-perusahaan tersebut setelah struktur itu terbentuk.

Jika suatu entitas juga menjalankan kegiatan yang diatur (perbankan, sekuritas, atau aset virtual), entitas tersebut juga tunduk pada regulatornya sendiri, seperti Central Bank of the UAE (CBUAE), Securities and Commodities Authority (SCA), atau Virtual Assets Regulatory Authority (VARA, Dubai), dan pembagian grup tidak mengubah hal itu.

Begitu perusahaan IP melisensikan merek dagang atau teknologinya kepada perusahaan operasional, atau perusahaan aset menyewakan peralatan kepadanya, perusahaan-perusahaan tersebut menjadi Related Parties atau Connected Persons berdasarkan Pasal 35 dan 36 Corporate Tax Law. Transfer Pricing Guide dari FTA menegaskan bahwa setiap transaksi di antara mereka (royalti, biaya layanan, sewa, pinjaman antarperusahaan) harus dihargai secara wajar (arm's length), yaitu harga yang akan disepakati oleh pihak-pihak independen.

Dua kewajiban muncul akibat hal ini. Formulir pengungkapan Transfer Pricing harus diajukan bersama Corporate Tax return dalam waktu sembilan bulan setelah berakhirnya periode pajak, begitu transaksi pihak berelasi melewati ambang materialitas yang ditetapkan oleh Authority. Master File dan Local File hanya diwajibkan di atas AED 200 juta pendapatan sendiri, atau jika pendapatan konsolidasi grup mencapai AED 3.15 miliar atau lebih; grup yang hanya beroperasi di UEA tidak perlu menyimpan Master File meskipun berada di atas ambang batas tersebut, tetapi tetap harus menyimpan Local File. Jika FTA meminta dokumentasi ini, perusahaan memiliki waktu 30 hari untuk menyediakannya, atau lebih lama jika disepakati.

Royalti yang dibayarkan kepada perusahaan IP, atau sewa yang dibayarkan kepada perusahaan aset, tidak boleh berupa angka bulat yang dipilih sekadar demi kemudahan arus kas. Angka itu memerlukan alasan terdokumentasi yang terkait dengan apa yang sebenarnya dilakukan oleh masing-masing perusahaan.

Sebelum IP dipindahkan ke perusahaannya sendiri, pastikan apa yang sebenarnya dimiliki dan oleh siapa. Merek dagang didaftarkan berdasarkan Federal Decree-Law No. 36 of 2021 melalui Trademark Office milik Ministry of Economy and Tourism, dengan masa perlindungan berjalan dalam jangka waktu sepuluh tahun. Paten, desain industri, dan model utilitas berada di bawah Federal Law No. 11 of 2021, dan hak cipta di bawah Federal Decree-Law No. 38 of 2021. Masing-masing memiliki proses pendaftaran dan pengalihan tersendiri; merek dagang yang tidak terdaftar atau pengalihan hak cipta yang informal lebih sulit dilisensikan, dinilai, atau dipertahankan begitu berada di dalam perusahaan yang terpisah.

Mengalihkan IP dari seorang pendiri, induk perusahaan di luar negeri, atau perusahaan dagang asli ke perusahaan IP baru di UEA adalah transaksi tersendiri yang membutuhkan nilai, tanggal, dan catatan, bukan sekadar resolusi dewan. Simpan rantai kepemilikan sebagai satu berkas tunggal: siapa yang menciptakan atau memperoleh masing-masing hak, kapan hak itu dialihkan, dan berapa yang dibayarkan. Bank, investor, dan FTA semuanya akan menanyakannya, dan menyusun hal ini adalah bagian dari rencana bisnis dan dokumentasi yang dibutuhkan grup seperti ini sebelum mendekati bank. Perbedaan itu, antara perusahaan yang memiliki suatu hak dan perusahaan yang beroperasi di sekitarnya, adalah titik awal pemikiran perusahaan induk vs perusahaan operasional yang lebih luas.

Tiga perusahaan yang berelasi menghasilkan tiga hubungan perbankan, dan bank akan ingin memahami bagaimana uang berpindah di antara mereka sebelum membuka rekening apa pun. Pembayaran royalti dan sewa dari perusahaan operasional kepada dua perusahaan lainnya merupakan aliran kas pihak berelasi yang berulang, yang akan ditanyakan langsung oleh tim onboarding, karena tampilannya sama saja pada laporan rekening, baik itu benar-benar biaya arm's length maupun cara untuk memindahkan laba di antara entitas.

Siapkan berkas perbankan grup sebagai satu dokumen yang mencakup ketiga perusahaan, bukan tiga aplikasi yang masing-masing mengabaikan yang lain: struktur grup, perjanjian antar-perusahaan dan dasar penetapan harganya, serta sumber dana yang digunakan untuk memodali perusahaan aset atau mengakuisisi IP. Kesiapan rekening bank korporat bergantung pada kecocokan bukti ini secara tepat dengan kontrak dan pengajuan Corporate Tax; ketidaksesuaian antara apa yang disampaikan kepada bank dan SPT pajak menjadi alasan umum terhentinya proses onboarding. Jika pendanaan berasal dari penjualan, pinjaman, atau investor eksternal, dokumentasikan sumber dana dengan cara yang sama.

Sebagian besar kesalahan ini berawal dari kesalahan yang sama: membentuk entitas sebelum struktur grup, dasar penetapan harga, dan kepemilikan IP yang mendasarinya ditetapkan. Perusahaan tambahan menambah pengajuan pajak, hubungan perbankan, dan siklus perpanjangan; perusahaan itu baru layak dibentuk ketika benar-benar memisahkan risiko atau fungsi yang memang perlu dipisahkan oleh bisnis tersebut.