Treasury Kripto, Pialang, atau VASP di UEA: Memilih Struktur

Pendiri berbahasa Jerman yang mencari harga bitcoin, yakni "Kurs", biasanya memiliki salah satu dari tiga rencana. Sebagian menginginkan kendaraan korporasi yang menyimpan bitcoin sebagai aset treasury. Sebagian ingin berdagang untuk rekening sendiri. Sebagian ingin melayani pihak lain, sebagai pialang, meja over-the-counter, atau platform.

Dua yang pertama hanya menggunakan uang pemilik. Yang ketiga tidak. Perbedaan tunggal itulah titik awal percakapan regulasi.

Kendaraan holding yang tidak pernah menerima dana klien dan tidak pernah mengeksekusi order klien pada dasarnya merupakan persoalan penataan korporasi: di mana mendirikannya, siapa pemegang sahamnya, dan bagaimana bank menilai sumber dana. Memperdagangkan modal sendiri menambah satu langkah regulasi, yaitu No Objection Certificate dari VARA. Perusahaan yang menerima instruksi atau penitipan aset dari pihak lain pertama-tama merupakan persoalan perizinan, baru kemudian persoalan pendirian. Untuk pengantar sederhana mengenai lapisan korporasi, lihat apa itu lisensi dagang UAE.

Halaman buku aturan VARA membagi materinya menjadi dua kelompok. Buku aturan wajib berlaku untuk setiap perusahaan berlisensi: Company, Compliance and Risk Management, Technology and Information, dan Market Conduct. Kemudian ada buku aturan aktivitas: Advisory Services, Broker-Dealer Services, Custody Services, Exchange Services, Lending and Borrowing Services, VA Management and Investment Services, dan VA Transfer and Settlement Services. Virtual Asset Issuance Rulebook yang terpisah mengatur penerbitan token.

Bacalah daftar tersebut sebagai daftar periksa terhadap rencana bisnis Anda. VARA memperlakukan setiap aktivitas sebagai aktivitas yang terpisah, sehingga masing-masing diajukan secara tersendiri. Sebuah desk yang memberikan kuotasi harga kepada klien dan bertransaksi dengan penyedia likuiditas masuk dalam kategori broker-dealer. Perusahaan yang memegang kunci milik klien masuk dalam kategori kustodian. Perusahaan yang menggabungkan dana klien ke dalam suatu strategi masuk dalam kategori manajemen dan investasi. Perusahaan yang hanya memberikan rekomendasi masuk dalam kategori advisory. Setiap aktivitas ini, kecuali advisory, memerlukan kantor privat di Dubai, tanpa ukuran minimum yang ditetapkan oleh VARA.

Para pendiri sering mengaburkan perbedaan ini. Menyebut desk yang melayani klien sebagai "perdagangan proprietari" tidak mengubah ketentuan mana yang berlaku, karena ketentuan tersebut mengikuti fungsinya, bukan labelnya. Kebalikannya pun perlu diperhatikan. FAQ VARA menyatakan bahwa tidak ada aktivitas aset virtual yang dikecualikan dari pengawasan, dan bahwa perdagangan proprietari memerlukan No Objection Certificate (NOC) yang menegaskan bahwa kegiatan tersebut boleh dijalankan tanpa lisensi. Di atas AED 1 Billion volume perdagangan bergulir bulanan, perusahaan juga wajib terdaftar di VARA.

Pada 13 April 2026, SCA mengumumkan kerangka kerja aset virtual, yang dalam situsnya digambarkan sebagai rezim regulasi terpadu dengan lima komponen utama dan delapan aktivitas yang memerlukan lisensi. Pendiri yang merencanakan penawaran di seluruh UAE sebaiknya membaca publikasi lengkapnya, bukan sekadar judulnya, sebelum memilih yurisdiksi.

Poin praktisnya adalah bahwa pada peta ini terdapat lebih dari satu regulator. Setiap entitas yang menjalankan aktivitas aset virtual teregulasi di atau dari Dubai mengajukan lisensi VARA melalui pemberi lisensi komersialnya, yaitu DET untuk mainland atau free zone itu sendiri. Dubai International Financial Centre (DIFC) berada di luar kewenangan VARA. Bisnis yang ingin melayani klien di seluruh UAE mungkin juga perlu memahami rezim SCA. Pusat keuangan free zone seperti ADGM memiliki pengawasnya sendiri, yaitu Financial Services Regulatory Authority (FSRA). Mana di antara semua itu yang berlaku bergantung pada tempat perusahaan didirikan dan tempat para pelanggannya berada.

Jangan menyimpulkan dari judul bagaimana kedelapan aktivitas selaras dengan daftar VARA di atas. Kedua kerangka itu ditulis secara terpisah, dan tumpang tindihnya harus diperiksa terhadap teks utama, aktivitas demi aktivitas.

Jika rencana tetap berada di sisi rekening sendiri, pilihan yang lazim adalah perusahaan mainland, perusahaan free zone, atau struktur holding di pusat keuangan. Faktor penentunya biasa saja: siapa pemegang sahamnya, di mana keputusan diambil, bank mana yang akan menerima rekening, dan apakah tim memerlukan visa tinggal melalui perusahaan.

Untuk kendaraan treasury, percakapan dengan bank adalah gerbang yang sebenarnya. Bank ingin melihat dari mana modal berasal, mengapa dikonversi menjadi bitcoin, bursa atau kustodian mana yang akan menyimpannya, dan siapa yang dapat memindahkannya. Siapkan ceritanya sebelum perusahaan dibentuk, bukan setelah permohonan rekening pertama ditolak.

Jika rencana Anda mencakup klien, bentuklah perusahaan berdasarkan lisensinya, bukan berdasarkan jalur pendirian yang paling murah. VARA lebih menyukai LLC atau FZ-CO dan tidak menerima usaha perorangan. VARA mengharapkan dua Responsible Individual, masing-masing karyawan penuh waktu yang disetujui VARA sebagai pihak yang layak dan patut (fit and proper), dan masing-masing berstatus penduduk UAE atau pemegang paspor UAE. Hal itu, ditambah kantor privat dan kebijakan tertulis yang dapat diperiksa regulator, jauh lebih menentukan bentuk lokasi usaha, perekrutan, dan jadwal dibandingkan tahap pendirian perusahaan itu sendiri. Cara kami membingkai pekerjaan ini diuraikan dalam cara kerja Velarozone.

Banyak grup akhirnya menginginkan ketiga model. Menempatkan treasury, perdagangan untuk rekening sendiri, dan meja klien dalam satu perusahaan berarti bisnis klien dapat menarik seluruh perusahaan ke dalam cakupan regulasi, dan aset treasury berada di samping risiko klien.

Perusahaan terpisah menjaga aktivitas yang tidak diatur tetap terpisah dari yang diatur. Biayanya juga lebih besar: perjanjian antarperusahaan, rekening terpisah, audit terpisah, dan jejak tata kelola yang menunjukkan bahwa setiap perusahaan benar-benar membuat keputusannya sendiri. Regulator atau bank yang meninjau grup akan bertanya mengapa pemisahan itu ada, sehingga harus bertumpu pada alasan komersial yang nyata seperti perlindungan aset atau basis klien yang berbeda.

Perangkat lunak adalah kasus tepi yang terkait. Perusahaan yang melisensikan teknologi perdagangan kepada operator tidak otomatis melakukan apa yang dilakukan operator. Tetapi jika ia juga menjalankan platform, menyimpan dompet, atau menyentuh dana klien, label "penyedia teknologi" tidak lagi melindunginya.