Où se situe l'activité d'actifs virtuels dans le périmètre réglementaire des EAU, et comment nous structurons autour de cela.

Les fondateurs arrivent généralement en ayant déjà choisi une free zone ou un émirat, et nous demandent d'y faire entrer l'activité d'actifs virtuels. Le bon ordre va dans l'autre sens. La première question est de savoir si l'activité est, ou non, un service d'actifs virtuels — la garde, l'échange, le courtage, le transfert ou les services de conseil impliquant des actifs virtuels le sont généralement, tandis que certaines activités, comme un logiciel qui ne touche jamais à l'argent des clients ni à la garde, ne le sont pas. La seconde question, une fois la première résolue, est de savoir dans le périmètre de quel régulateur l'activité se situe : VARA à Dubaï hors du DIFC, la Financial Services Regulatory Authority de l'ADGM, le propre régulateur du DIFC, ou le cadre fédéral de la Securities and Commodities Authority ailleurs aux EAU. Le propre champ de compétence de la Banque centrale peut se superposer à l'un quelconque de ces régimes lorsqu'un jeton fonctionne comme un instrument de paiement ou une valeur stockée plutôt que comme un investissement.

Seul le régulateur donne la réponse définitive pour une activité donnée. Ce que fait une évaluation du périmètre, c'est prendre l'activité telle qu'elle est réellement conçue — et non comme une étiquette de catégorie — et déterminer dans quel régime elle se situe le plus plausiblement, afin que la juridiction, l'entité et la gouvernance soient choisies pour correspondre à cette réponse, plutôt que l'inverse.

Une fois la question du périmètre résolue, le travail qui suit se déroule dans un ordre assez constant, quel que soit le régulateur applicable.

La part de Velarozone est l'évaluation, la structure et la documentation, pas la licence elle-même. Nous formons l'avis sur l'endroit où se situe l'activité, construisons l'entité et la gouvernance autour de cet avis, rédigeons le plan d'affaires et le programme AML/CFT dont la demande a besoin, et coordonnons la demande à travers le processus du régulateur. Lorsque l'entreprise a besoin d'un MLRO, d'un responsable de la conformité ou d'un autre rôle nommé une fois agréée, cela est fourni via le service de conseil et de rôles à temps partagé, sous réserve dans chaque cas de l'approbation de l'individu par le régulateur lui-même.

La même équipe porte le dossier depuis la première question de périmètre jusqu'à une entreprise opérationnelle et agréée, plutôt que de le transmettre entre conseillers distincts à chaque étape. Cette continuité importe ici précisément parce que l'entité, la gouvernance et le plan d'affaires découlent tous de la même réponse de périmètre — un conseiller différent reprenant le travail de structuration sans avoir réalisé cette évaluation finit généralement par reposer la question que l'évaluation était censée régler.

Velarozone n'est pas un régulateur financier et ne détient elle-même aucune licence VARA, aucune licence de la Financial Services Regulatory Authority de l'ADGM ni aucune licence de la Securities and Commodities Authority. La décision de licence, quelle que soit l'activité, appartient au seul régulateur, et rien sur cette page ne doit être lu comme une prédiction de cette décision.

La même séparation s'applique à l'exécution. Lorsqu'une entreprise a besoin de convertir des actifs virtuels en monnaie fiduciaire ou inversement, cette transaction s'effectue sous la propre licence d'un courtier agréé par VARA, selon les propres conditions de ce desk et sa propre classification du client — jamais sous une quelconque licence détenue par Velarozone, car Velarozone n'en détient aucune. Et lorsque l'activité, après évaluation, se révèle se situer hors du périmètre de tout régulateur, nous le disons plutôt que de la router vers une licence dont elle n'a pas besoin.

Une licence change ce qui doit être maintenu en fonctionnement, pas seulement ce qui devait être construit pour l'obtenir. Une entreprise d'actifs virtuels agréée porte généralement des obligations continues : le programme AML/CFT doit être exploité et justifié, pas simplement déposé ; les rôles de direction approuvés par le régulateur doivent rester occupés ; et les obligations de déclaration, de tenue de registres et d'information sur le donneur d'ordre et le bénéficiaire qui s'appliquent aux transferts d'actifs virtuels doivent être respectées de façon continue. Une société détenant des actifs virtuels sur son propre bilan, plutôt que fournissant un service d'actifs virtuels à des tiers, fait face à une version plus restreinte de la même question — si sa propre activité, y compris toute conversion qu'elle entreprend, reste hors du périmètre ou à l'intérieur de celui-ci.