Gestionnaire de fonds crypto aux EAU : capital VARA dès 280 000 AED

Trois régulateurs peuvent finir par trancher. Un gérant établi sur le mainland de Dubaï ou dans une free zone non financière relève de la VARA, dont le Management and Investment Services Rulebook s'applique à tout VASP licencié pour gérer les actifs virtuels d'autrui. Un gérant domiciliant le fonds au sein du DIFC relève de la DFSA, qui autorise les gestionnaires de fonds au titre de sa permission Category 3C et fixe les conditions de l'exposition aux crypto tokens. Un gérant situé au sein de l'ADGM relève de la FSRA, qui réglemente un fonds détenant des actifs virtuels sous forme de parts de fonds en vertu des Financial Services and Markets Regulations.

Aucun de ces trois régimes n'est interchangeable avec une licence commerciale du Dubai Department of Economy and Tourism (DET), qui constitue la société mais n'autorise pas la gestion d'actifs virtuels de clients. La conservation de cryptomonnaies obéit à la même logique : la conservation, la négociation et la gestion sont évaluées comme des fonctions distinctes, même au sein d'un même groupe.

Le Company Rulebook de la VARA fixe le plancher de capital selon un test du montant le plus élevé : le plus élevé entre AED 280,000 ou 15% des frais généraux annuels fixes lorsque la société recourt à un dépositaire agréé par la VARA, sinon le plus élevé entre AED 500,000 ou 25% des frais généraux annuels fixes. Une société agréée pour plus d'une activité VARA détient le capital de chaque activité séparément.

En plus de ce plancher, la VARA exige un excédent d'actifs liquides courants sur les passifs courants d'au moins 1,2 fois les charges d'exploitation mensuelles, rapproché quotidiennement et déclaré mensuellement, ainsi qu'une couverture de responsabilité civile professionnelle, de responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux, et de criminalité commerciale pour les actifs détenus en hot wallet. Ces exigences s'ajoutent aux Company, Compliance et Risk Management rulebooks qui s'appliquent à tout VASP. Le dossier de licence VARA est généralement cadré autour de cet ensemble de capital et d'assurances avant que la description de l'activité ne soit arrêtée.

Un fonds n'a pas à relever de la VARA s'il est constitué et administré au sein d'une free zone financière. Au DIFC, un gestionnaire de fonds Category 3C peut gérer un fonds exposé aux crypto-jetons dans le cadre du dispositif de la DFSA relatif aux crypto-jetons. À l'ADGM, un fonds investissant dans des actifs numériques est réglementé comme parts d'un fonds en vertu des FSMR, et la société qui le gère a besoin d'une autorisation de la FSRA plutôt que d'une licence VARA.

Le domicile n'est pas une formalité. Les rôles d'administrateur, de dépositaire, de commissaire aux comptes et de gestionnaire doivent tous s'inscrire dans un régime que le régulateur reconnaît, et un fonds ne peut passer d'une structure VARA à une structure DIFC ou ADGM sans refaire la documentation de l'autorisation, et pas seulement les documents de la société.

Les banques traitent d'office un gestionnaire d'actifs virtuels agréé comme un client soumis à une diligence renforcée. Ce qui change la discussion, c'est de pouvoir montrer, dans un seul dossier, d'où provient l'argent des investisseurs, qui détient les clés des jetons sous gestion et comment les deux se rapprochent. Les justificatifs d'origine du patrimoine et d'origine des fonds des dirigeants du gestionnaire et des souscripteurs les plus importants comptent généralement autant que la licence, car une banque évalue le flux des fonds, et non la citation du référentiel.

La conservation est une question distincte de la gestion, et la VARA, la DFSA et la FSRA la traitent toutes ainsi : un gestionnaire qui souhaite aussi détenir les jetons qu'il gère a également besoin de la permission de conservation. Les travaux de préparation du compte bancaire partent généralement de la réponse sur la conservation et le flux des fonds, car c'est ce que la banque demande en premier.

Chacun de ces régimes attend une substance réelle sur place, et non une adresse de domiciliation. La VARA attend une direction générale satisfaisant aux critères d'honorabilité et de compétence (fit-and-proper) ainsi qu'une couverture dédiée de conformité et de MLRO ; la DFSA et la FSRA attendent l'équivalent pour un gestionnaire Category 3C ou un exploitant de fonds autorisé. Aucune n'agrée une coquille vide qui externalise toutes ses fonctions à une société affiliée non réglementée.

La structuration de l'actionnariat vient s'ajouter à cette exigence de substance. Une holding, un véhicule de propriété intellectuelle ou une maison mère offshore peut se situer au-dessus de l'entité agréée, mais un actionnariat réparti sur plusieurs juridictions ou catégories d'investisseurs se ramène en définitive aux mêmes personnes physiques satisfaisant aux critères d'honorabilité et de compétence que le régulateur peut évaluer.

Un business plan conçu pour le régulateur dont relève le modèle permet d'éviter la plupart de ces écueils avant qu'ils ne deviennent un problème de dépôt.

Une licence commerciale du DET et une establishment card se situent en dessous d'une autorisation de la VARA, de la DFSA ou de la FSRA ; elles permettent d'obtenir les visas et l'adresse physique que la demande doit présenter, mais ne s'y substituent pas. Une fois la licence obtenue, la déclaration mensuelle des actifs liquides nets de la VARA et les obligations d'audit et de supervision de chaque régime courent aussi longtemps que la licence, et le renouvellement est subordonné au respect continu de ces obligations, et non à des frais annuels fixes.

En matière fiscale, le traitement d'un fonds au regard de l'impôt sur les sociétés des UAE n'est pas automatique. Un fonds peut solliciter auprès de la Federal Tax Authority (FTA) le statut de Qualifying Investment Fund, apprécié au regard de la Cabinet Resolution No. 34 of 2025, et doit néanmoins s'immatriculer et déposer ses déclarations pendant l'examen d'une demande d'exonération. Le coût se construit ici par couches (capital détenu, recrutements obligatoires et frais de supervision s'ajoutent au coût de constitution) et les honoraires propres du cabinet sont détaillés dans la lettre de mission ; la façon dont Velarozone travaille expose cet enchaînement.