Akquisitions-SPV für den Kauf eines UAE-Unternehmens

Ein Share Deal ändert das Gesellschafterregister des Zielunternehmens, lässt aber die juristische Einheit, ihre Handelslizenz und ihre bestehenden Verträge unverändert. Ein Asset Deal überträgt ausgewählte Vermögenswerte, Verträge und Mitarbeiter in eine neue oder bestehende Einheit, die dann eine eigene Lizenz für die erworbene Tätigkeit benötigt. Die Wahl ist selten rein kommerzieller Natur: Ein Zielunternehmen, dessen Lizenz, Mietvertrag oder Schlüssellieferantenvertrag eine Übertragung blockiert, ist unter Umständen nur über einen Share Deal erreichbar, und ein Zielunternehmen mit nicht offengelegten Verbindlichkeiten lässt sich unter Umständen nur über einen Asset Deal sicher erwerben.

Das auf UAE Legislation veröffentlichte Gesellschaftsrecht der VAE erkennt zudem die gesetzliche Verschmelzung als dritten Weg an: Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Gesellschaft gehen kraft Gesetzes auf eine andere über, anstatt einzeln übertragen zu werden. Es handelt sich um einen gesellschaftsrechtlichen Mechanismus, nicht um ein Merkmal von Free Zone oder Mainland, sodass er neben der Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal steht, anstatt sie zu ersetzen. Welche der drei Optionen passt, hängt von der Struktur des Zielunternehmens, seinen Gläubigern und davon ab, ob seine Verträge die Änderung überhaupt zulassen.

Zwei gesonderte Genehmigungen können zusätzlich zu den gesellschaftsrechtlichen Unterlagen erforderlich sein. Erstens behandeln die Wettbewerbsregeln des Ministry of Economy and Tourism einen Kontrollwechsel als „wirtschaftliche Konzentration“, und ein Geschäft, das den Test der Fusionskontrolle erfüllt, bedarf der Freigabe, bevor es vollzogen wird, unabhängig davon, wie der Erwerb strukturiert ist. Zweitens: Verfügt das Zielunternehmen selbst über eine Branchenlizenz, genehmigt dessen Regulator den Kontrollwechsel eigenständig, und der Vollzug kann in der Regel nicht vor dieser Genehmigung erfolgen. Das betrifft eine Bank oder ein Zahlungsunternehmen unter der Central Bank of the UAE (CBUAE), ein Wertpapier- oder Warengeschäft unter der Securities and Commodities Authority (SCA), ein von der DIFC regulierte Unternehmen unter der Dubai Financial Services Authority (DFSA), ein von der ADGM reguliertes Unternehmen unter der Financial Services Regulatory Authority (FSRA) sowie ein Unternehmen für virtuelle Vermögenswerte unter der Virtual Assets Regulatory Authority (VARA).

Gesondert muss die mainland- oder free zone-Lizenzbehörde des Zielunternehmens der Änderung zustimmen: Ein Anteilserwerb bedeutet in der Regel die Änderung des Gesellschafterverzeichnisses in der bestehenden Lizenz, ein Erwerb von Vermögenswerten (Asset Deal) dagegen, dass der Erwerber eine eigene Lizenz für die erworbene Tätigkeit beantragt. Keiner der beiden Schritte ist allein durch die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen gesichert. Ist die Eigentümerkette hinter der SPV selbst mehrstufig (mehrere Investoren, eine Holdingstruktur oder Gesellschafter außerhalb der UAE), sind die Unterlagen, die ein Regulator vor der Genehmigung des Kontrollwechsels verlangt, umfangreicher; siehe Gründung bei regulierten und komplexen Eigentumsstrukturen.

Banken behandeln eine Akquisitions-SPV als neue Geschichte der Mittelherkunft, nicht als routinemäßige Kontoeröffnung. Sie erwarten, dass der Kaufpreis, der Eigentümerpfad hinter der SPV, die wirtschaftlich Berechtigten und die Finanzierung mit dem Term Sheet übereinstimmen, bevor sie Vollzugsgelder bewegen. Wird ein Teil des Kaufpreises bis zur Klärung von Gewährleistungsansprüchen oder Vollzugsbedingungen zurückbehalten, liegt dieser Einbehalt auf einem getrennten Kundengeldkonto bei einer Bank oder einem anderen lizenzierten Institut unter der Aufsicht der CBUAE, niemals vermischt mit den eigenen Mitteln von Velarozone.

Kreditsicherheiten, Garantien und jede zur Finanzierung des Kaufs aufgenommene Verschuldung fügen eine zweite Prüfebene hinzu: Ein Kreditgeber möchte seine eigene Belastung oder Sicherheit registriert sehen, bevor Mittel freigegeben werden, und eine Bank, die das Onboarding der SPV durchführt, möchte diese Sicherheit zusammen mit der Mittelverwendungsübersicht des Deals sehen. Den Nachweis der Mittelherkunft frühzeitig aufzubauen, statt erst dann, wenn die Bank danach fragt, ist in der Regel das, was den Vollzug im Zeitplan hält; siehe Vermögensherkunft und Herkunft der Mittel und Bankkontoreife für Unternehmen.

Eine Erwerbs-SPV benötigt weiterhin einen benannten wirtschaftlich Berechtigten, bestellte Direktoren oder Geschäftsführer sowie eine Person, die für das Konto und die Vollzugsdokumente zeichnungsberechtigt ist. Banken und Gegenparteien fragen, wer die Gesellschaft binden, die Bewegung des Kaufpreises freigeben und reagieren kann, wenn nach dem Vollzug ein Gewährleistungsanspruch auftaucht. Eine formale Governance, die nicht mit den tatsächlichen Entscheidungsträgern übereinstimmt, schwächt jedes dieser Gespräche. Eine Konsortial-SPV mit mehreren Investoren muss dies vor der Unterzeichnung klären, nicht danach: zustimmungspflichtige Angelegenheiten, Ausstiegsrechte und die Frage, wer bei einem Kontrollwechsel die ausschlaggebende Stimme hat, beeinflussen allesamt, wie schnell Regulator und Bank zustimmen können.

Ein Share Deal erhält die bestehende Lizenz des Zielunternehmens und ihr Verlängerungsdatum; ein Asset Deal beginnt für den Käufer eine neue Lizenz und einen neuen Verlängerungszyklus. Die Steuerregistrierung folgt der Einheit, nicht dem Deal: Die Federal Tax Authority (FTA) erwartet, dass VAT- und Körperschaftsteuerregistrierungen widerspiegeln, wer das Unternehmen nach Vollzug tatsächlich besitzt und betreibt, und eine neu gegründete SPV, die Vermögenswerte übernimmt, benötigt in der Regel eigene Registrierungen, anstatt die des Verkäufers zu übernehmen. Visa für Direktoren, Geschäftsführer und übernommene Mitarbeiter sind an die Einheit gebunden, die die Lizenz hält, sodass ein Asset Deal einen neuen Visazyklus bedeutet, selbst wenn sich die Personen selbst nicht ändern.

Die Kosten bauen sich hier in Schichten auf und nicht als eine einzige Gesamtzahl (Wettbewerbsfreigabe, Branchengenehmigung, Rechts- und Steuerberatung sowie Lizenz- oder Visagebühren laufen jeweils auf einer eigenen Schiene), und die eigene Gebühr von Velarozone für das Mandat wird in der Mandatsvereinbarung einzeln aufgeführt und nicht in eine Schätzung eingerechnet; siehe wie Velarozone arbeitet. Für eine Gruppe, die das Zielunternehmen nach dem Vollzug neben anderen Betriebsgesellschaften halten wird, siehe von der Zweigniederlassung zur Tochtergesellschaft für den verwandten Umstrukturierungsweg; das Register der Due Diligence und der Vollzugsbedingungen sollte zudem in geordneter, versionskontrollierter Form geführt werden; siehe Businesspläne und Dokumentation.