指南
在阿联酋成立黄金、贵金属或钻石交易公司
简短的回答
黄金或钻石交易商的反洗钱监管由阿联酋 Ministry of Economy 负责,该部门将贵金属和宝石交易商视为特定非金融行业和职业(DNFBPs)。许可证由您选择的内陆(mainland)或自由区(free zone)主管机构签发;反洗钱(AML)义务则随业务活动而来。最常决定路径的是您处于交易的哪一侧:以自营方身份取得金属或宝石的所有权,还是不持有所有权而从事经纪。这一选择决定 AML 风险画像、账簿的记录方式、银行是否接受,以及是否适用精炼规则。
谁监管交易商
经济部(Ministry of Economy)负责监管特定非金融行业和职业(DNFBP),其中包括贵金属和宝石交易商,以打击洗钱和恐怖主义融资。其反洗钱部门负责这些活动的宣传、管控和检查。这一监管在国家层面以及商业自由区(free zone)内均适用,因此自由区地址并不能使交易商脱离其监管范围。
Ministry 还发布了 Ministerial Decision No. 253 of 2025,规定 DNFBPs 向发证机构登记的条件。请在选择发证机构之前阅读,因为它说明了机构期望看到什么。
交易商通过 goAML 报告。经济部(Ministry)发布了 goAML 注册栏目、一份关于 goAML 报告要求的通函(2021年第8号通函)、一段关于贵金属和宝石交易商提交报告的视频、红旗指标材料,以及一份面向交易商的数据披露通知(2023年第2号通函)。通函会不断更新,且经济部(Ministry)已针对交易商发布了补充指引,因此在搭建您的合规方案之前,请确认哪些文件为现行有效。报告门槛和处罚金额载于经济部(Ministry)自己的指引和决定中;在制定现金政策之前,请在该处确认这两项内容。
黄金来源与精炼
就黄金而言,Circular No. 2 of 2024 规定了负责任来源的尽职调查。Ministerial Decree No. 68 of 2024 涉及黄金精炼厂如何遵守该通告。凡从精炼厂购买黄金或自行精炼者,都应阅读这两份文件。
钻石、白银和珠宝的供应链各不相同。请向经济部(Ministry)确认适用于它们的采购来源文件。不要假定黄金规则可以照搬适用,也不要因为没有相关规定就认为无需缴纳税费。
如果计划包含精炼或加工,工业与先进技术部(MoIAT)设有工业登记册(Industrial Registry),企业须每年在其中登记相关信息。在租用场地之前,请向 MoIAT 确认您的工艺是否适用工业许可。
自营方、经纪人,还是两者兼具
自营方购买、取得所有权、持有库存并出售。经纪人居间介绍并赚取佣金,不持有所有权。在宣传册上二者看起来相似,在账簿里和银行眼中则截然不同。
请将二者分开。把佣金与自营库存混在同一套账簿里,会模糊任一时点上谁拥有什么,而这正是合规官无法签字认可的情形。如果一个集团两者都做,请使用不同的实体。控股公司或资金管理公司可以并存,前提是其具有实际作用。
交易环节也很重要。金条批发、珠宝分销和废料各自有不同的来源证据和不同的现金行为。请选择与计划相符的最窄模式,并将后续环节(零售、精炼、转口)作为单独的决定逐步增加。
海关与增值税
任何携带贵金属或贵重宝石进入或离开阿联酋的人,都必须根据 Federal Decree by Law No. (10) of 2025 第 10 条,通过 Federal Authority for Identity, Citizenship, Customs and Port Security 发布的系统进行申报。越境货物须向海关申报。Dubai Customs 将 iDeclare 应用列入其服务;请向您所在酋长国的海关主管机构确认您的进出口需要哪些文件和登记,因为答案取决于金属的形态及其入境地点。
关于增值税(VAT),FTA 通过其 eServices 提供增值税注册,并发布增值税主题、指南和公开澄清。请在那里查阅贵金属和宝石的处理方式,包括针对它们的任何特殊会计处理,并在开出第一张发票之前与注册税务代理确认。请确保发票、海关记录和账簿分录以相同方式描述每一批货物。
银行审查的重点
银行承保的是交易轨迹。对于每一批货物,它要看到来源证据、交易对手是谁及其如何经过筛查、所有权何时转移、款项如何到账,以及是否涉及现金。各项文件应当相互一致。如果供应商档案说一套,海关记录说另一套,会计分录又是第三套,账户就开不成。
这一行业的开户流程缓慢,被拒绝的情况也时有发生。申请前请准备一笔文件齐全的样本交易,以及一份书面的现金政策。企业银行账户准备工作正是围绕这一点展开的,所有人的财富与资金来源证据通常也放在同一份档案中。成本更多取决于路径,而非任何注册费用。Velarozone 的做法是先检验交易轨迹,Velarozone 服务费则在业务约定书(engagement letter)中逐项列明。
人员与职责
交易商需要有人负责 AML 方案:客户和供应商尽职调查、筛查、危险信号上报以及 goAML 申报。银行很早就会找这个人。再配备负责管理库存并与账簿核对的人员,以及与所运价值相匹配的金库保管和安全运输安排。在业务规模足以分开的情况下,合规负责人和批准交易的人不应是同一个人。
贵金属企业常见的失误
- 为金属业务使用一般贸易许可证。无论措辞如何,AML 义务都随业务活动而来。
- 不核查供应商就接受来源证明文件。仅有文件并不满足来源通告的要求。
- 在账目中混用经纪业务和自营交易。银行会将此视为内控薄弱。
- 把银行当作事后考虑。注册很快;真正的关口是愿意接受这一交易的银行。

