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指南

设立食品制造、合作包装或自有品牌业务

简短的回答

在阿联酋生产食品涉及两个层面。工业和先进技术部(Ministry of Industry and Advanced Technology,MOIAT)负责联邦工业注册处(Industrial Registry)和合格评定服务。市级或酋长国级食品主管部门(在迪拜为迪拜市政府 Dubai Municipality)负责处理食品设施和产品。随后,自有品牌或合作包装安排会在工厂、品牌所有人以及持有产品注册的一方之间划分责任。最常决定路径的一点是:标签上署名的是谁,因而谁要对配方、批次和召回负责。

联邦层面

MOIAT 成立于 2020 年 7 月,旨在提高工业部门对 GDP 的贡献。其工业注册处是一个数字平台,企业每年在该平台上登记自身信息。该处依据 2022 年第 25 号联邦法令(Federal Decree-Law No. 25 of 2022)及第 79/2023 号实施条例运作。该部的电子服务还涵盖工业生产服务和合格评定:注册并签发符合技术要求的合格证书,以及注册并指定合格评定机构。

对创办人而言,这意味着工厂并不等同于带仓库的贸易公司。请向 MOIAT 确认您计划开展的活动是否属于工业注册范围,以及您所在酋长国和自由区(free zone)的生产许可路径是怎样的。我们在此不列明门槛或步骤,因为这些由该部委和当地工业主管机构制定。

食品层面

迪拜市政府(Dubai Municipality)通过 FoodWatch 平台办理食品许可。只有食品场所的主要负责人(Person in Charge,PIC)或技术专家可以提出申请,如果检查等级下降或发现严重违规,许可将被撤销。产品、标签及保质期证明材料,与建筑物本身是各自独立的问题。

在确定场地或签订协议之前,请就以下每一项向食品主管部门进行确认:

  • 贵方场所类别所需的设施批准;
  • 产品注册和标签责任;
  • 卫生、质量和实验室方面的要求;
  • 成分、过敏原和宣称的合规性;
  • 批次放行、可追溯性和召回。

分装生产线与完整的生产工厂在这份清单上处于相差很大的位置。请向主管机构如实说明您的真实业务。在迪拜,即使是临时性的标签或包装变更,也需要该商品已在 FIRS 登记、获批的标签评估,以及(如适用)制造商出具的官方无异议证明(NOC)。把业务称为品牌管理,而您的名字却印在标签上,并不会使相关责任脱离您。

分配表

在设立任何公司之前,请列出生产食品所产生的每一项责任,并将每一项分配给一名明确的当事方:

  • 配方和食谱的所有权;
  • 原料采购和供应商批准;
  • 质量检测和保质期验证;
  • 标签内容及批准;
  • 批次放行;
  • 投诉处理;
  • 召回。

这张表将成为代工协议、质量手册以及您向银行讲述的整体方案的骨架。它还显示哪个实体需要设施批准、哪个实体持有产品注册。

出问题的环节很容易预见。品牌公司作出了制造商从未验证过的宣称。工厂放行了没有任何人在合同上负责担保的批次。品牌所有者以为合作包装厂承担全部注册责任,直到库存已经存在时才发现并非如此。

集团架构设计

如果适用多种模式,集团架构通常会与生产合同保持一致:一个运营设施的生产商、一个品牌及配方所有者,有时还有一个独立的分销商。当每个实体的批准与其职责相匹配时,这种做法行得通。

向客户销售的实体应当持有或通过合同取得其标签所承诺的一切:经批准的生产来源、经验证的保质期、有效的注册,以及直通工厂车间的召回渠道。持有知识产权的公司或海外品牌母公司可以处于上层并承担实质性角色。如果一种架构之所以便宜,是因为没有人明确负责批次放行,那么在批次第一次出问题时,就要按律师费率重新起草文件。只有在这些问题厘清之后,您才应当比较设立内陆公司与自由区路径;对于以出口为主的工厂,工业区可能更合适。

资金存放在哪里

对生产商而言,预算主要花在设施和证据档案上,而不是贸易许可证上。对外包生产的品牌所有者而言,代工厂承担设施成本,档案和标签工作则成为最大的一项支出。无论哪种情况,您能够发货的日期都取决于经批准的设施加上已注册、已验证的产品,二者中较慢的一项决定最终日期。

银行和零售买家会对生产链条进行评估。请准备:

  • 产品和工艺规格;
  • 设施和设备方案;
  • 质量及供应商管理方案;
  • 生产协议草案;
  • 标签、检测和注册文件。

最有力的档案是协议、质量手册和标签将相同的职责分配给相同的各方。买家会审核这种一致性,而在其审核中发现的缺口会使上架付出代价。如果您的资金来源涉及外部投资者或境外所有者,财富来源和资金来源是应当尽早准备的部分。除此之外,您所付费用取决于所选路径,Velarozone 服务费会在业务约定书(engagement letter)中逐项列明。您可以阅读Velarozone 的工作方式,了解我们遵循的流程。

哪些环节容易出错

  • 在未确保配方和模具所有权的情况下就与代工厂签约。
  • 假定生产商承担全部产品注册责任。
  • 在没有证据的情况下做出健康宣称。
  • 在保质期和可追溯性得到验证之前就扩大规模。
  • 以设立价格来选择路径,而真正的成本其实在设施、档案和合同上。
迪拜港的集装箱码头和起重机

这里的一般指导;重要细节取决于您的活动和市场。

问题

常见问题

不生产任何产品的品牌所有人是否仍然承担产品方面的责任?
是的,在合同和监管机构另有说明之前,应按此假定。标签上的名称会引来问询。注册、宣称和召回责任由合同以及监管机构的要求加以分配,因此应在开始生产之前确定。
在代加工灌装合作中,配方应归谁所有?
通常归品牌所有人,并在协议中明确写明,同时约定保密、审计权,以及合作关系终止后模具和工装如何处理的条款。如果由代加工灌装商研发配方,则应写明成果归谁所有,以及能否供其他方重复使用。
什么是 Industrial Registry?
它是 MOIAT 的数字平台,企业依据2022年第25号联邦法令,每年在该平台登记其信息。请向 MOIAT 询问您的业务活动是否属于其范围,以及这对您的许可证办理路径意味着什么。
重新包装业务可以免去工厂审批吗?
不稳妥。重新包装的活动比制造更轻,但食品监管机构仍会审查场所、卫生、标签和可追溯性。在迪拜,该机构必须在 FoodWatch 上登记,更改标签或包装需要已登记的商品和经批准的标签评估。请如实描述实际业务活动,并询问适用哪项批准。

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在提交任何文件之前,Velarozone 会梳理工业与食品监管机构的办理路径、产品注册责任,以及质量和召回责任在合同中的划分。

将此应用于您的情况

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本页为译文。 本页面为英文版本的译文。如两者存在出入,以英文版本为准。官方要求由阿联酋联邦及各酋长国主管部门以及自由区注册机构规定,部分原始文件以阿拉伯语发布, , 在采取行动前,请务必核对原始来源或向我们咨询。