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他们的资产是谁的？家庭办公室首先要回答的问题
简短的回答
在ADGM中，指定活动是以酌情方式管理属于他人的资产，因此管理您自己的资产不在该定义之内，而不是从中排除。金融服务和市场条例的附表1随后添加了明确排除的情况，即经理和资产所有者是同一集团的成员或联合企业的参与者，对于集团成员之间的主要交易和对于集团拥有的资产的保管也有相应的排除。这正是一个真正的单一家族办公室所在的位置——是一种定义上的立场，而不是任何人申请的排除——而一旦第二个家庭、共同投资者或外部授权的出现，该办公室就不再具备此地位。
每次家庭办公室的对话都开始在错误的地方。它始于一个辖区——哪个中心，哪个区域，哪个宣传册最近在您面前——而实际上决定答案的问题是该办公室将管理谁的资产。
在ADGM中，这不是一个模糊的区别。这是定义本身的措辞，而它在达到任何排除之前就发挥了作用。做到正确就无需申请。做错了，风险就是无牌活动，这与迟交文件的不同问题。
定义在任何排除之前就已决定了这一点
一般禁止在2015年金融服务和市场条例第16(1)节中规定：除非他是授权人或豁免人，否则任何人不得以商业方式在阿布扎比全球市场进行受监管活动，或声称如此。因此，所有一切都取决于什么算作受监管活动，而这些活动在附表1中逐项列出。
家庭办公室应关注的活动是第56段，而措辞至关重要："以酌情方式管理属于他人的资产"是一种受规定的活动，其中资产包括金融工具、虚拟资产、现货商品或长期保险合同下的权利。管理您自己的资产根本不在第56段中。它既没有被解除，也没有被豁免——该定义根本没有达到它。
同一附表中还有第二个门槛。"以商业方式"本身是有定义的，并依赖以一种方式参与活动，该方式本身构成从事商业行为，声称自己愿意并能够参与其中，或定期招揽他人与您进行构成该活动的交易。一个管理自己资本的家庭在表面上并未满足这些条件。一个开始向市场展示自己的家庭办公室则是关于同一笔资金的不同事实。
- 禁止需要同时具备这两项：一种受规定的活动，以商业方式开展
- 第56段抓住了属于他人的资产的酌情管理
- "商业方式" 取决于经营业务、公开宣传或定期征求
- 不需要同时满足两个条件，任意一个条件即可
描述家族办公室但从未使用该短语的排除条款
附表 1 并不止于定义。第 77 段，标题为团体和联合企业，是 ADGM 规则手册中看似以团体和家庭结构为视角起草的部分，尽管它从未使用家庭一词。
它在管理资产方面排除了任何活动，即经理是某个团体的成员，而相关资产属于同一团体的另一个成员，或者各方是或计划成为联合企业的参与者，而该活动是为该企业的目的或与该企业相关进行的。它对属于同一团体另一个成员的资产的保管提供也是如此。并且它排除了当两个以主要身份行事的当事方是团体成员或联合企业参与者时的主要交易。
与第 4 段一起阅读，整体图景是连贯的，而非偶然的。作为主要身份进行投资交易明确地将虚拟资产与金融工具和即期商品并列，因此原则上属于主要交易的范围，但标题为 "缺乏公开宣传等" 的排除条款将交易排除在外，除非该人表示自己愿意以他一般和持续确定的价格买入或卖出；或表示自己是为了销售而购入；或表示自己是在承销；或定期征求公众成员并因而进入交易。上述每一项都涉及行为和展示。没有一个是关于资金来源的。
- 第 77(4) 段 — 管理属于同一团体另一个成员的资产，或联合企业等价物
- 第 77(5) 段 — 提供属于同一团体另一个成员的资产的保管
- 第 77(1) 段 — 当双方都是团体成员或联合企业参与者时的主要交易
- 第 77(2) 段 — 对代理交易的更严格的排除，前提是没有公开宣传，也不定期征求公众
- 第 4 段的排除条款取决于公开宣传、持续双向定价、承销和征求
定义位置并不是任何人申请的豁免
这一部分让习惯于许可为文件的主体感到不安。不存在申请、表格或监管者确认办公室不在边界之外的信函。办公室之所以在边界之外，是因为定义和排除条款在现状下如此表述，这意味着家庭持有该位置，而不是监管者。
因此有两个后果。第一个是证据方面。办公室位于外部的唯一记录是家庭保持的记录：所有权拓扑、每一层的资产归属、办公室的职能和服务对象，以及其故意不执行的功能。这是一个普通的结构文件，在任何人要求之前整理它是有价值的，因为从未提交给监管者的立场也从未得到过同意。
第二点是，位于金融服务边界之外并不等同于在 ADGM 之外。ADGM 是四个独立的管理机构，法律实体的注册、设立和许可是注册机构的工作，而金融服务监管则是 FSRA 的职责。商业许可证和金融服务许可是来自两个不同机构的两种不同文书，而需要前者而不需要后者的办公室仍然需要前者。
立场停止的地方
第 77 段的排除条款围绕着团体和联合企业起草。这些是定义性术语，并且是整个论点。位于单一控股结构下的家庭实体和通过无关工具单独持有的家庭分支并不明显处于相同位置，而你属于哪一类是关于家庭所有权图表的事实，而不是关于规则手册的事实。
另一种情况的终止是行为方面。持有宣传或征求条款中的任何内容都不依赖于所管理资金的来源。一个开始报价、介绍对手方、发布业绩轨迹或收取费用为群体之外的人安排事务的办公室已经改变 — 并且它可以在资本保持原位的情况下改变。
第二个家庭并不是第一个家庭的变体。它是一个不同的结构。有用的问题从来不是是否接受委托；而是接受委托之前必须改变什么。哪一个实体将持有许可证（如果需要），办公室可以说什么以及对谁说，是否现有安排必须重新归档而不是延续。
- 第二个家庭、共同投资者或家庭朋友的委托
- 收取之前由办公室内部处理的事务的费用
- 公开宣传 — 一个网站、一份介绍材料、对群体外部人士展示的业绩轨迹
- 介绍或安排群体外部的对手方
- 为非定义的团体成员的信托或工具持有资产
分类与许可是不同的问题，并且很快就会出现
家族办公室面临第二个轴心，容易与第一个轴心混淆。办公室是否需要权限是一个问题。办公室被其所接触的受监管公司（如银行、管理者、平台）如何分类是另一个问题。
ADGM的《商业行为规则手册》有两个客户类别，零售和专业，零售是剩余的：无法根据规则被分类为专业客户的人是零售客户。分类必须针对每个受监管活动、服务、产品或交易进行，因此同一个人可以在一个活动中是专业客户，在另一个活动中是零售客户。规则手册还设想仅为了方便管理合资格个人的投资组合而设立的法律结构在其自身权利下被分类为专业客户。
最后一项条款是家族办公室的关键，值得围绕它进行设计，因为它改变了交易对手能够为该结构提供的服务。它对办公室是否需要权限没有任何说明。不同的测试，不同的后果，分开回答——将它们混淆会导致办公室获得不需要的许可证或无法接受的授权。
迪拜和本地联邦层以不同的措辞提出相同的问题。
以上内容没有任何转移。阿联酋家族办公室可能选择的监管框架是针对不同事宜而构建的，其起草方式显示了这一点。
VARA的一般禁令也适用于“以业务形式”，但VARA将其视为一个任意测试，而非定义性测试。它考虑了该实体是否公开、活动的规律性、规模和持续性，以及是否存在任何商业元素——报酬、商业利益或实物价值——并声明它在决策时具有唯一和绝对的裁量权。其活动定义以与他人资产有关的方式进行起草，与ADGM的方式类似：VA管理和投资服务代表实体作为代理或受托人，或者以其他方式对该实体的虚拟资产的管理、行政或处置承担责任，而保管服务则是为或代表其他实体保管虚拟资产。
两个监管框架的分歧在于它们对集团和自营活动的处理。ADGM将其排除在定义之外。VARA则将其排除在许可之外：获得许可的虚拟资产服务提供商（VASPs）被禁止积极投资其自身或其集团的投资组合，需符合必要流动资产与公司财务及资产负债表的谨慎管理的特殊规定，并且VARA声明必须为自营交易设立独立公司，通过商业许可方获得无异议证明，而不是从VARA获得许可。在规定的自营投资活动达到一定规模时，注册VARA变为强制性——VARA在多个地方、通过不同标准和不同货币声明了这一触发条件，因此建议与VARA达成一致，而不是仅仅基于纸面条款。
值得指出的一个陷阱是：VARA的“豁免实体”并非是私营部门的豁免。该定义涵盖联邦政府和迪拜政府的实体，以及它们的公共、非营利和慈善机构。然而，家族办公室并不属于其中，不管其运作方式多么私密。
在岸的联邦监管机构已更名——证券与商品管理局现在是资本市场管理局，依据2025年第32号联邦法令——这两个名称在监管机构的自身事务和当前工具中仍然有效。其虚拟资产范围覆盖包括普通 自由区 在内的所有州，但明确不包括金融自由区，因此，ADGM办公室在法律上处于其外部。投资组合管理是该机构在2026年4月发布框架中的活动之一，但运营工具，即2026年第04号主席决议，并不在监管机构公布的法规清单上，其法规搜索对未经身份验证的读者不开放。活动名称是公开的，但其背后的定义并不公开。
家庭必须决定的，并且无法查阅的
以上内容是可以阅读的部分。无法阅读的部分是决定你答案的部分。
- 这些实体是否是同一集团的成员，或者是联合企业的参与者，按照这些定义的术语——这是与家庭的所有权结构相关的事实，而不是与规则手册有关。
- 办公室已经做的任何事情是否跨越了持有或招揽的边界，这些都是关于行为和表现的测试。
- 在接受外部资本之前，结构上必须发生什么变化，这是否是对实体的变更，还是仅针对文书的变更。
- 办公室是否在其自身权利下进行了一些规定的活动——比如为集团外的某个工具提供保管、安排、咨询——而该集团分析未涉及到的。
- 考虑到ADGM、VARA和联邦管理局以不同的起草方式回答相同的问题，办公室应该置于哪个监管框架之下。
- 家庭自身的记录是否使监管机构能够理解该位置，尽管之前从未要求确认。
为什么这是一个对话，而不是一种表格。
以上问题都不是申报问题，也没有已发布的答案。它们是关于特定家庭如何组成以及其办公室实际行为的问题，错误理解这些问题的成本是无照经营的风险，而不是晚交罚款。
这就是在办公室建立之前而非在第一次外部授权提供之后认真对待结构判断的全部理由。提供给我们所有权图、资产范围和诚实的日常活动描述，我们将告诉您哪个结构的界限适用以及什么会改变它。这是结构评论，而不是法律建议，并不是对任何监管者如何解读特定事实集的意见。
简而言之
从中获取什么
- 根据ADGM，自主管理他人资产的行为是被规定的活动；管理您自己的资产不在定义之内，而不是从中豁免的。
- 附表1第77段排除为同一集团或联合企业的其他成员管理、保管和以主要身份处理资产。
- 不需要申请。该位置是定义性，这意味着家庭持有该位置并且必须能够证实它。
- 持有和招揽的条款是关于行为，而不是关于资金的性质——办公室可以在资本不动的情况下运作。
- VARA和联邦资本市场管理局以不同的起草方式解决相同的问题，因此ADGM的分析并不适用。
- 在ADGM中，单一家族办公室需要许可证吗？
- 在ADGM中，规定的活动是以自由裁量权管理属于他人的资产，因此管理家庭自身的资产从表面上看不属于该定义。金融服务和市场条例的附表1也排除了管理属于同一集团的其他成员或联合企业对手的资产，以及对集团拥有的资产的保管和集团成员之间的主要交易。特定家庭的实体是否属于定义中所指的同一集团是决定性的问题。
- 您可以申请家庭办公室豁免吗？
- 不是以人们期待的那种方式。该职位是定义性的，而不是基于申请授予的豁免，因此没有表格可供填写，也没有确认信可持有。实际后果是，家庭承担此职位，并且必须能够从其自身记录中证明这一点。
- 当第二个家庭或外部投资者加入时，情况会有什么变化？
- 集团和联合企业的排除不再描述该安排，持有和招揽测试变得活跃，因为它们取决于行为而不是涉及谁的钱。这是一个无许可证活动的问题，而不是一个行政问题，最好是在接受任务之前解决，而不是在之后。
- 相同的分析在迪拜或本地适用吗？
- 不适用。VARA在迪拜及其自由区内运行自己的边界，但不包括迪拜国际金融中心，将“以商业方式”视为自主测试，并将自有投资组合和集团投资组合活动排除在许可证之外，而不是定义之外。联邦资本市场管理局的虚拟资产边界涵盖该州，包括普通自由区，但明确不包括金融自由区。词汇和结构不同，因此ADGM的推理无法转移。
来源
信息来源
本页面仅提供有关阿联酋商业设立的一般信息，不构成法律、税务、移民或银行建议。规则、费用、允许的活动和银行政策可能会变。这最终的资格取决于您的具体情况及申请时适用的规则。