这些资产是谁的?家族办公室首先必须回答的问题

一般性禁令载于《2015 年金融服务与市场条例》第 16(1) 条：任何人不得在阿布扎比全球市场（Abu Dhabi Global Market）内以经营方式开展受监管活动（Regulated Activity），或声称开展此类活动，除非其为获授权人士（Authorised Person）或豁免人士（Exempt Person）。随后一切取决于什么构成受监管活动，而这在附表 1 中逐项活动作出规定。这一监管边界问题先于自由区（free zone）与内陆（mainland）之间的选择：处于附表 1 之外的办公室仍须决定其实体在何处注册成立。

家族办公室应当关注的活动是第 56 段，措辞很重要：“Managing on a discretionary basis assets belonging to another person”（以全权委托方式管理属于他人的资产）是一种指定活动类型，前提是这些资产包括金融工具（Financial Instrument）、虚拟资产（Virtual Asset）、现货商品（Spot Commodity）或长期保险合同（Contract of Long-Term Insurance）项下的权利。管理您自己的资产根本不在第 56 段之内。它不是被豁免；定义从未涉及它。

同一附表中还有第二个门槛。"以商业方式"本身是有定义的，并依赖以一种方式参与活动，该方式本身构成从事商业行为，声称自己愿意并能够参与其中，或定期招揽他人与您进行构成该活动的交易。一个管理自己资本的家庭在表面上并未满足这些条件。一个开始向市场展示自己的家庭办公室则是关于同一笔资金的不同事实。

附表1不止于定义。标题为"集团和联合企业"的第77段是ADGM规则手册中似乎是在考虑到集团和家族结构的部分，尽管它从未使用"家族"一词。

它将管理资产（Managing Assets）中的下列任何活动排除在外：管理人是某一集团（Group）的成员，且相关资产属于同一集团的另一成员；或各方是或拟成为联合企业（Joint Enterprise）的参与者，且该活动是为该企业的目的或与其相关而开展的。对于属于同一集团另一成员的资产的提供托管（Providing Custody），它作出同样的排除。它还排除这样的自营交易：两方各自以本人身份行事，且均为集团成员或联合企业参与者。在设立自由区（free zone）公司以持有家族资产之前，请先绘制股权结构图，因为这些排除仅在各实体是同一集团（Group）的成员或联合企业（Joint Enterprise）的参与者时适用。

与第 4 段对照阅读，整体情形是连贯的，而非偶然。以本人身份进行投资交易明确将虚拟资产（Virtual Assets）与金融工具（Financial Instruments）和现货商品（Spot Commodities）并列，因此自营交易原则上属于适用范围，但标题为“Absence of holding out etc.”（不对外公开表示等）的排除又将该交易排除在外，除非该人公开表示愿意以本人身份，按其自行确定的价格普遍且持续地买入或卖出；或公开表示以转售为目的买入；或公开表示承销；或定期向公众招揽，并因此进行该交易。这些要素中的每一项都关乎行为和对外呈现方式。没有一项关乎资金是谁的。

这一部分让习惯于许可为文件的主体感到不安。不存在申请、表格或监管者确认办公室不在边界之外的信函。办公室之所以在边界之外，是因为定义和排除条款在现状下如此表述，这意味着家庭持有该位置，而不是监管者。

因此有两个后果。第一个是证据方面。办公室位于外部的唯一记录是家庭保持的记录：所有权拓扑、每一层的资产归属、办公室的职能和服务对象，以及其故意不执行的功能。这是一个普通的结构文件，在任何人要求之前整理它是有价值的，因为从未提交给监管者的立场也从未得到过同意。

第二点是，位于金融服务边界之外并不等同于在 ADGM 之外。ADGM 是四个独立的管理机构，法律实体的注册、设立和许可是注册机构的工作，而金融服务监管则是 FSRA 的职责。商业许可证和金融服务许可是来自两个不同机构的两种不同文书，而需要前者而不需要后者的办公室仍然需要前者。

第 77 段的排除条款围绕着团体和联合企业起草。这些是定义性术语，并且是整个论点。位于单一控股结构下的家庭实体和通过无关工具单独持有的家庭分支并不明显处于相同位置，而你属于哪一类是关于家庭所有权图表的事实，而不是关于规则手册的事实。

这一立场终止的另一种方式与行为有关。公开表示或招揽这两项要素中没有任何内容取决于所管理的资金是谁的。办公室如果开始报价、介绍交易对手、发布业绩记录，或为集团以外的人安排事项而收取费用，就已经越界，而且在资本原封不动的情况下也可能越界。

第二个家庭并不是第一个家庭的变体。它是一个不同的结构。有用的问题从来不是是否接受委托；而是接受委托之前必须改变什么。哪一个实体将持有许可证（如果需要），办公室可以说什么以及对谁说，是否现有安排必须重新归档而不是延续。

家族办公室还会遇到第二条轴线，而且很容易与第一条混为一谈。办公室是否需要许可，是一个问题。办公室被与其往来的受监管机构（银行、管理人、平台）如何归类，是另一个问题。

ADGM的《商业行为规则手册》有两个客户类别，零售和专业，零售是剩余的：无法根据规则被分类为专业客户的人是零售客户。分类必须针对每个受监管活动、服务、产品或交易进行，因此同一个人可以在一个活动中是专业客户，在另一个活动中是零售客户。规则手册还设想仅为了方便管理合资格个人的投资组合而设立的法律结构在其自身权利下被分类为专业客户。

最后这一规定是家族办公室的切入点，值得朝此方向设计，因为它改变了交易对手能够向该架构提供什么。它对办公室是否需要许可只字未提。不同的测试，不同的后果，分别回答；将二者混为一谈，正是办公室最终持有不需要的牌照或无法接受的委托的原因。

以上内容没有任何转移。阿联酋家族办公室可能选择的监管框架是针对不同事宜而构建的，其起草方式显示了这一点。

VARA 的一般性禁令同样以“以经营方式”（by way of business）为前提，但 VARA 将其作为酌情判断的测试，而不是定义性的测试。它会考虑该实体是否对外公开表示、活动的规律性、规模和持续性，以及是否存在任何商业因素（报酬、商业利益或实物价值），并声明其在作出决定时拥有唯一且绝对的酌情权。其活动定义与 ADGM 的一样，围绕他人的资产起草：VA Management and Investment Services 是指以代理人或受托人的身份代表某一实体（Entity）行事，或以其他方式对该实体的虚拟资产（Virtual Assets）的管理、运营或处置承担责任；Custody Services 是指为另一实体或代表另一实体保管虚拟资产。

两种制度的分歧在于它们如何处理集团和自有账户活动。ADGM 将其排除在定义之外。VARA 则将其排除在牌照之外：持牌 VASP 被禁止主动投资其自有或其集团（Group）的投资组合，但对所需净流动资产以及公司资金部和资产负债表的审慎管理除外；VARA 并声明，自营交易必须另行设立一家公司，并通过商业发牌机构获得无异议证书（No Objection Certificate），而不是取得 VARA 的牌照。自有投资组合活动超过一定规模后，向 VARA 注册即成为强制要求，而 VARA 在多处、以多种衡量标准、以多种货币表述这一触发条件，这正是应当与 VARA 本身确认，而不是仅凭某一页面作出判断的原因。

值得指出的一个陷阱是：VARA的“豁免实体”并非是私营部门的豁免。该定义涵盖联邦政府和迪拜政府的实体，以及它们的公共、非营利和慈善机构。然而，家族办公室并不属于其中，不管其运作方式多么私密。

在境内（onshore）层面，联邦监管机构已更名（证券与商品管理局（Securities and Commodities Authority）现为资本市场管理局（Capital Market Authority），依据 2025 年第 32 号联邦法令（Federal Decree-Law No. 32 of 2025）），两个名称在监管机构自身的网站和其现行文件中均仍在使用。其虚拟资产监管范围及于全国，包括普通自由区（free zones），但明确不包括金融自由区，因此 ADGM 的办公室在结构上处于其范围之外。投资组合管理是该管理局于 2026 年 4 月发布的框架中的活动之一，但具有效力的文件，即 2026 年第 04 号主席决议（Chairman's Resolution No. 04 of 2026），并不在监管机构已发布的法规清单所列项目之中，其法规检索也不向未经身份验证的读者开放。活动名称是公开的。其背后的定义则不是。

上述规则手册的文本是公开的。决定您答案的事实则不是：您的各实体如何持股、办公室日常做什么，以及是否有外部资本进入。

以上问题都不是申报问题，也没有已发布的答案。它们是关于特定家庭如何组成以及其办公室实际行为的问题，错误理解这些问题的成本是无照经营的风险，而不是晚交罚款。

这就是在办公室建立之前而非在第一次外部授权提供之后认真对待结构判断的全部理由。提供给我们所有权图、资产范围和诚实的日常活动描述，我们将告诉您哪个结构的界限适用以及什么会改变它。这是结构评论，而不是法律建议，并不是对任何监管者如何解读特定事实集的意见。